新三板、IPO關(guān)于控股型公司上市可行性的分析和建議

新三板、IPO關(guān)于控股型公司上市可行性的分析和建議一、控股型公司上市沒有法律障礙1、現(xiàn)行法規(guī)未禁止控股型公司作為上市主體根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會頒布的相關(guān)規(guī)章制度，未對控股型公司作為上市主體做出明確的限制性規(guī)定。2、以合并報表作為判斷持續(xù)盈利能力的依據(jù)，表明控股型公司上市無障礙根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定，發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當符合相關(guān)條件?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十七條規(guī)定，發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益?！妒状喂_發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（2009年）第十四條規(guī)定，即“發(fā)行人應(yīng)當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益”。上述規(guī)定是以合并報表作為判斷發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力的依據(jù)，因此發(fā)行人合并報表的財務(wù)指標達到相關(guān)規(guī)定即可滿足首發(fā)條件。創(chuàng)業(yè)板負責財務(wù)審核的楊郊紅處長在一次會議中明確表明：控股型公司可以上市，只要把分紅制度建立好。二、控股型公司上市相關(guān)案例2009年之前的控股型公司發(fā)行上市案例較少，控股型上市公司主要存在于大型國企如平安控股、中國遠洋、中國化學、中國北車、中國冶金、中國國旅等，還有三特索道、永強集團、武漢南國置業(yè)、塔牌集團、廣東海大等特殊經(jīng)營模式公司，主要集中于央企、房地產(chǎn)、連鎖行業(yè)、水泥及飼料行業(yè)。2010年之后，民營中小企業(yè)上市公司逐漸增多，不少民營企業(yè)由于歷史上存在在平行股權(quán)結(jié)構(gòu)，進行重組后，出現(xiàn)了將控股型公司作為上市主體的情況。2007年-2009年8月31日控股型公司發(fā)行上市案例包括但不限于以下案例：公司簡稱主營業(yè)務(wù)發(fā)行前三年母公司營業(yè)收入占合并收入比例前一年前二年前三年中國國旅旅行社0%--中國化學化工工程0.42%--中國北車鐵路設(shè)備0.01%--中國冶金冶金工程0.50%--三特索道旅游0.01%-塔牌集團水泥28.33%8.34%0.02%武漢南國商業(yè)地產(chǎn)14.11%26.31%30.45%廣東海大飼料6.05%9.32%8.60%2010年之后，逐漸出現(xiàn)了民營控股型公司作為上市主體的情況，相關(guān)案例括但不限于：（1）朗姿股份（002612）（2011年8月上市）（2）羅萊家紡（002293）（2009年9月上市）（3）海大集團（002311）（2009年11月上市）（4）浙江永強（002489）（2010年10月上市）（5）普瑞生物（300119）（2010年9月上市）（6）齊峰紙業(yè)（002521）（2010年12月上市）（7）迪安診斷（300244）（2011年7月上市）（8）天合防務(wù)（2012年4月通過發(fā)審會）三、創(chuàng)業(yè)板控股型上市公司分析若擬在創(chuàng)業(yè)板上市，創(chuàng)業(yè)板公司的案例具有較高的參考意義。目前，普瑞生物、迪安診斷為創(chuàng)業(yè)板控股型上市公司，天合防務(wù)為創(chuàng)業(yè)板控股型擬上市公司。這三家公司的情況簡要分析如下：（一）三家公司發(fā)行或過會前3年簡要財務(wù)狀況1、普瑞生物單位：萬元普瑞生物項目2009年2008年2007年母公司收入7.92257.560.00凈利潤5,989.97-201.27213.94合并報表收入28,535.5522,413.3614,610.02凈利潤8,832.646,567.495,529.202、迪安診斷單位：萬元迪安診斷項目2010年2009年2008年母公司收入225.0010,807.239,952.98凈利潤335.82107.58149.27證監(jiān)會對于控股型公司上市的關(guān)注重點在于兩個方面：（1）子公司的分紅情況、子公司的管理制度和公司章程中規(guī)定的分紅條款，以及上述制度能否保證發(fā)行人未來具備持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅能力；（2）能否確保發(fā)行人對子公司諸如公司的研發(fā)投入、生產(chǎn)組織、采購銷售、質(zhì)量控制等各項生產(chǎn)經(jīng)營決策具有控制力并得到制度安排。發(fā)行人應(yīng)在人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)、研發(fā)、采購、銷售以及質(zhì)量控制和內(nèi)部控制等方面對下屬公司管理和控制。四、建議控股型公司上市不存在法律障礙，但控股型公司自身沒有主營業(yè)務(wù)，其收入利潤完全依賴合并報表，在相關(guān)問題的審查上會更嚴格。母公司作為控股型公司上市時應(yīng)關(guān)注以下問題：1、建立子公司分紅制度應(yīng)在子公司公司章程中規(guī)定分紅條款，保證子公司每年有足夠的分紅比例，以滿足母公司股東分紅的需求，使發(fā)行人未來具備持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅能力。2、建立確保子公司規(guī)范運作的制度安排建立確保發(fā)行人對子公司生產(chǎn)經(jīng)營決策、研發(fā)投入、生產(chǎn)組織、采購銷售、質(zhì)量控制等各項生產(chǎn)經(jīng)營決策具有控制力的制度安排。3、建立完善財務(wù)控制管理建立完善財務(wù)控制管理，保證發(fā)行人對子公司財務(wù)管理制度、法人治理結(jié)構(gòu)具有高效的管控能力。4、從稅收等角度出發(fā)，可向母公司轉(zhuǎn)移部分業(yè)務(wù)或收入由于控股型公司作為上市主體后，管理成本會有所增加，高級管理人員的工資費用、上市所需的審計費費等中介費用、管理職能部門的費用等會有所增加。若控股型公司自身沒有收入的話，則該部分費用就不能享受稅前抵扣。因此，從稅收等角度出發(fā)，可向母公司轉(zhuǎn)移部分業(yè)務(wù)或收入。5、發(fā)行前兩年控股型公司的董事、