廣東電網(wǎng)公司對外投資管理辦法

廣東電網(wǎng)公司對外投資管理暫行方法總那么為進一步加強廣東電網(wǎng)公司〔以下簡稱“公司〞〕對外投資管理，防范投資風險，提高投資收益，根據(jù)《公司法》、《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理暫行方法》及其實施細那么等法律法規(guī)，以及《中國南方電網(wǎng)有限責任公司對外投資管理暫行方法》，制定本方法。本方法適用于公司及所屬各級全資及控股子公司〔以下簡稱“各單位〞〕。分公司不具備對外投資資格，但可經(jīng)公司授權(quán)，具體經(jīng)辦與公司對外投資相關(guān)的事宜。定義對外投資是指出資單位通過向被投資單位投入貨幣、有價證券、實物、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)和權(quán)益，獲得并準備長期持有被投資單位所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的活動。對外投資不包括公司內(nèi)部的生產(chǎn)性資產(chǎn)投入，如電網(wǎng)建設(shè)和電網(wǎng)技術(shù)改造等。對外投資的分類形式主要包括主業(yè)投資和非主業(yè)投資。對外投資的實施形式主要包括：發(fā)起設(shè)立新公司、受讓股權(quán)、參與增資擴股和債轉(zhuǎn)股。出資單位是指在對外投資中獲取被投資單位股權(quán)等權(quán)益的企業(yè)法人；被投資單位是指在對外投資中以股權(quán)等權(quán)益獲取資本金或其他資產(chǎn)的企業(yè)法人。主業(yè)投資是指對電力供給與生產(chǎn)以及相關(guān)專業(yè)技術(shù)效勞領(lǐng)域?qū)嵤┑膶ν馔顿Y；非主業(yè)投資是指主業(yè)以外的對外投資。投資原那么對外投資范圍原那么：各單位對外投資原那么上僅限于與電網(wǎng)業(yè)務(wù)相關(guān)的投資工程，不得開展股票投資、信托存款、委托理財?shù)雀唢L險投資與運作。對外投資總體原那么：符合國家開展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策；符合公司開展戰(zhàn)略與規(guī)劃；突出主業(yè)，有利于提高公司核心競爭力；非主業(yè)投資符合公司改革方向，不影響主業(yè)的開展；經(jīng)充分研究論證，預(yù)期收益合理；投資規(guī)模與資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負債水平和實際籌資能力相適應(yīng)；決策程序完備。職責分工對外投資實行分級管理。公司按照管理權(quán)限對對外投資實施審批〔備案〕和監(jiān)督管理。各單位按照管理權(quán)限，承接相應(yīng)的對外投資管理工作，并對對外投資進行決策建議、實施和日常管理。對外投資實行分工管理。省公司財務(wù)部履行公司對外投資的歸口管理職能。組織協(xié)調(diào)公司本部各職能部門開展對外投資方案的審查工作，定期統(tǒng)計分析公司對外投資情況，負責制定公司對外投資管理制度和有關(guān)方法，負責公司對外投資的預(yù)算管理，組織對外投資可行性研究，編制對外投資實施方案和處置方案，組織開展對外投資可能涉及的資產(chǎn)評估和驗資，籌措對外投資資金，對口聯(lián)系政府有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門或上級單位申辦對外投資備案和產(chǎn)權(quán)登記工作，對口聯(lián)系政府有關(guān)財稅部門爭取相關(guān)財稅政策支持，負責公司層面對外投資的日常管理工作。省公司方案開展部負責對外投資所涉及的工程工程前期工作的歸口管理。負責公司根本建設(shè)和相關(guān)產(chǎn)業(yè)工程的對外投資方案管理，組織對外投資所涉及的工程工程投資可行性研究，對口聯(lián)系政府有關(guān)部門申辦對外投資核準或備案，并參與對外投資預(yù)算編制，對外投資可行性研究，以及對外投資實施和處置方案編制等工作。省公司戰(zhàn)略籌劃部負責對外投資戰(zhàn)略規(guī)劃與法律事務(wù)管理，并參與對外投資預(yù)算編制，對外投資可行性研究，以及對外投資實施方案和處置方案編制等工作。省公司農(nóng)電部參與農(nóng)電體制改革涉及的對外投資預(yù)算編制，對外投資可行性研究，以及對外投資實施方案和處置方案編制等工作。省公司人事部負責對外投資人事管理工作。省公司審計部和監(jiān)察部負責全程監(jiān)控對外投資管理各項工作，確保有關(guān)操作合法、合規(guī)，促進對外投資涉及的國有資產(chǎn)保值增值。各單位參照省公司有關(guān)部門職責分工，明確本單位內(nèi)部有關(guān)部門在對外投資管理中的職責。出資管理對外投資建議的提出出資單位有關(guān)職能部門可依據(jù)公司開展戰(zhàn)略規(guī)劃，結(jié)合實際情況，以對外投資建議書形式提出對外投資建議。因開發(fā)工程工程而引起的對外投資，對外投資建議一般應(yīng)與工程投資建議結(jié)合進行。對外投資建議書主要內(nèi)容包括：投資背景分析，投資必要性和可行性初步分析，預(yù)計投資規(guī)模，預(yù)計出資方式與期限，股權(quán)結(jié)構(gòu)與合作方概況，投資收益與風險初步分析。投資建議須經(jīng)出資單位總經(jīng)理辦公會議審議。提交審議前，由有關(guān)職能部門聯(lián)合審查，出具審查意見。對外投資建議經(jīng)審議通過后，出資單位應(yīng)組織開展對外投資可行性研究。可行性研究對外投資可行性研究由出資單位負責組織，有關(guān)職能部門應(yīng)派出專業(yè)人員組成工作組具體實施，必要時可聘請外部專業(yè)機構(gòu)和專家參與?？尚行匝芯繎?yīng)依據(jù)充分、內(nèi)容真實、分析全面、結(jié)論確切，并形成書面報告?？尚行匝芯繎?yīng)包括但不限于如下內(nèi)容：根本情況〔出資背景、被投資標的情況、合作單位情況、出資規(guī)模、出資方式、出資期限和資金來源〕；投資必要性分析；投資可行性分析；投資收益測算依據(jù)、方法和結(jié)果〔測算結(jié)果應(yīng)包括投資回收期、內(nèi)含報酬率、凈現(xiàn)值等根本指標〕；風險分析與風險防范措施〔包括政治風險、政策風險、管理風險、市場風險、匯率風險、法律風險等方面〕。為開發(fā)工程工程而進行的對外投資〔投資設(shè)立工程公司〕，對外投資可行性研究與工程工程投資可行性研究應(yīng)結(jié)合開展。對外投資可行性研究側(cè)重于分析論證投資工程公司所承當?shù)娘L險和獲取的收益，工程工程投資可行性研究側(cè)重分析論證投資開發(fā)具體工程在技術(shù)上的可行性和經(jīng)濟上的可行性。對外投資應(yīng)滿足如下定量指標要求：對外投資總額原那么上不應(yīng)高于出資單位凈資產(chǎn)額的50%。非主業(yè)投資原那么上不應(yīng)高于對外投資總額的10%。投資資金中自有資金占總投資的比重原那么上不應(yīng)低于30%。投資內(nèi)含報酬率原那么上不應(yīng)低于銀行5年以上長期貸款利率或行業(yè)一般水平。出資單位有關(guān)職能部門應(yīng)對可行性研究成果〔可行性研究報告〕進行聯(lián)合審查，并出具審查意見?？尚行匝芯繄蟾娼?jīng)審查通過后，出資單位有關(guān)職能部門應(yīng)根據(jù)可行性研究報告編制對外投資實施方案，并作為對外投資議案材料提交決策機構(gòu)審議。對外投資實施方案應(yīng)重點揭示投資風險、預(yù)計投資回報和相關(guān)工作方案。出資決策與審批管理對外投資出資實行出資單位決策機構(gòu)集體決策，有關(guān)上級單位審批、備案的管理模式。主業(yè)投資公司直接對外投資，由公司總經(jīng)理辦公會議決策，報南方電網(wǎng)公司備案或?qū)徟?。單項出資額500萬元以下的主業(yè)投資，由公司總經(jīng)理辦公會議決策，并于決策后10個工作日內(nèi)報南方電網(wǎng)公司備案。單項出資額500萬元以上〔含500萬元〕的主業(yè)投資，由公司總經(jīng)理辦公會議決策，報南方電網(wǎng)公司審批。各單位對外投資，無論金額大小，一律由出資單位集體決策，逐級上報公司審批。單項出資額500萬元以下的主業(yè)投資，由公司審批，并于審批后10個工作日內(nèi)報南方電網(wǎng)公司備案。單項出資額500萬元以上〔含500萬元〕的主業(yè)投資，逐級上報南方電網(wǎng)公司審批。公司及各單位的非主業(yè)投資和涉及上市公司股權(quán)的對外投資由出資單位集體決策，無論金額大小，一律逐級上報南方電網(wǎng)公司審批。受讓上市公司股份應(yīng)按國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2007〕109號文件有關(guān)規(guī)定，逐級上報國資委核準或備案。對外投資總額高于出資單位凈資產(chǎn)額50%時，新增對外投資須逐級上報南方電網(wǎng)公司審批。嚴禁將對外投資化整為零，躲避審查與審批。對外投資審批〔備案〕申報資料包括：對外投資申請〔備案〕文件；對外投資可行性研究報告和實施方案；出資單位近三年的資產(chǎn)負債表和損益表；出資單位關(guān)于同意實施對外投資的決議文件；組建合資公司應(yīng)提供草簽的協(xié)議性文件〔須注明“經(jīng)有關(guān)上級單位審批同意后生效〞〕，以及有關(guān)合作單位經(jīng)營及資信狀況說明；對外投資的《法律盡職調(diào)查和風險分析報告》；參與增資擴股應(yīng)提供被投資單位的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、近三年財務(wù)報表、利潤分配情況說明及有關(guān)資信情況說明。南方電網(wǎng)公司及公司要求提供的其他材料。發(fā)生以下情況，須重新履行對外投資決策與審批程序：投資額、資金來源及構(gòu)成進行重大調(diào)整，致使出資單位負債過重或正常開展受到影響；股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，導(dǎo)致出資單位對被投資單位的控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移；有關(guān)合作方嚴重違約，出資單位利益遭受損害。發(fā)生嚴重影響投資收益和投資風險的其他重大事項。對外投資決策完成后，須按照國家有關(guān)規(guī)定，通過南方電網(wǎng)公司履行上報國家有關(guān)部委核準或備案手續(xù)。注資管理完成全部決策、審批程序后，出資單位方可向被投資單位注資。投資工程要有合法、正當?shù)馁Y金來源，不得以國家專項儲藏物資或國家規(guī)定不得用于對外投資的資產(chǎn)進行投資。以現(xiàn)金等貨幣性資產(chǎn)出資的，資金來源應(yīng)合法、合規(guī)；涉及結(jié)匯、售匯及付匯的，應(yīng)按照國家外匯管理有關(guān)規(guī)定管理；以非貨幣性資產(chǎn)出資的，資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)應(yīng)歸屬清晰，出資資產(chǎn)應(yīng)經(jīng)具備資質(zhì)的中介機構(gòu)評估，出資作價原那么上不應(yīng)低于出資資產(chǎn)的評估價值；以承當債務(wù)方式出資的，應(yīng)明確債務(wù)負擔金額、清償期限和清償方式；發(fā)行權(quán)益性證券方式出資的，權(quán)益性證券應(yīng)參照市場價格合理定價，并聘請具備資質(zhì)的中介機構(gòu)出具專業(yè)審核意見。對外投資的預(yù)算管理對外投資可行性研究費用等前期費用支出應(yīng)按預(yù)算管理規(guī)定納入預(yù)算管理。對外投資通過決策、審批后，應(yīng)按實施進度納入預(yù)算管理。年度預(yù)算外追加實施對外投資的，應(yīng)履行預(yù)算調(diào)整程序。日常監(jiān)管公司擁有控股權(quán)的被投資單位應(yīng)參照公司各項管理制度，制定或修訂本單位管理制度，并遵照執(zhí)行。出資單位向被投資單位的股東會或股東大會派出股東代表時，有關(guān)代表須經(jīng)出資單位的法定代表人授權(quán)，并按授權(quán)行使職權(quán)。出資單位應(yīng)結(jié)合年度財務(wù)決算和經(jīng)濟活動分析工作，對被投資單位的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量進行必要的分析評價。被投資單位財務(wù)狀況持續(xù)惡化、長期虧損的，出資單位應(yīng)客觀分析保存該項投資的必要性，并采取有效措施防止投資損失。出資單位應(yīng)按照國家、南方電網(wǎng)公司及公司產(chǎn)權(quán)管理有關(guān)規(guī)定，與被投資單位建立產(chǎn)權(quán)紐帶關(guān)系，切實做好產(chǎn)權(quán)登記、年檢和日常動態(tài)管理工作，標準產(chǎn)權(quán)管理行為。出資單位不得向被投資單位〔或向被投資單位擬開發(fā)工程〕提供連帶責任保證，提供其他擔保的，執(zhí)行公司有關(guān)擔保管理規(guī)章制度。出資單位應(yīng)對投資相關(guān)材料實施歸檔管理，并做好對外投資統(tǒng)計分析工作。對外投資處置對外投資處置形式主要包括清算回收投資、產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等形式。清算回收投資是指依照法定程序?qū)Ρ煌顿Y單位實施解散清算并回收投資；產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)是指將出資單位所持股權(quán)等權(quán)益無償劃轉(zhuǎn)至其他主體；產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是指出資單位將有關(guān)股權(quán)等權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給其他主體。對外投資處置實行出資單位決策機構(gòu)集體決策，有關(guān)上級單位審批、備案的管理模式。清算回收投資管理被投資單位出現(xiàn)以下情況之一，應(yīng)清算回收投資：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；因公司合并或者分立需要解散；依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；出現(xiàn)《公司法》規(guī)定的其他解散事由；清算回收投資的決策與審批公司直接對外投資的清算回收由公司總經(jīng)理辦公會議決策，報南方電網(wǎng)公司備案或?qū)徟?。單項賬面金額500萬元以下的公司直接對外投資的清算回收，由公司總經(jīng)理辦公會議決策，并于決策后10個工作日內(nèi)報南方電網(wǎng)公司備案。單項賬面金額500萬元以上〔含500萬元〕的公司直接對外投資的清算回收，由公司總經(jīng)理辦公會議決策，報南方電網(wǎng)公司審批。各單位對外投資的清算回收由出資單位集體決策，無論金額大小，一律逐級上報公司審批。單項賬面金額500萬元以下的對外投資的清算回收，由公司審批，并于審批后10個工作日內(nèi)報南方電網(wǎng)公司備案。單項賬面金額500萬元以上〔含500萬元〕的對外投資的清算回收，逐級上報南方電網(wǎng)公司審批。以產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式處置對外投資，應(yīng)按照國家、南方電網(wǎng)公司及公司產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理有關(guān)規(guī)定履行決策與審批手續(xù)。涉及上市公司的對外投資處置，由出資單位集體決策，逐級上報南方電網(wǎng)公司審批。轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，應(yīng)按國務(wù)院國資委、中國證監(jiān)會第19號令有關(guān)規(guī)定履行相關(guān)手續(xù)。出資單位應(yīng)編制對外投資處置方案，并以處置方案為依據(jù)進行處置決策。對外投資處置方案應(yīng)包括但不限于如下內(nèi)容：處置的必要性與可行性；處置數(shù)量、處置方式、定價方法；處置的本錢效益分析；涉及職工安置的對外投資處置，應(yīng)列明職工安置具體措施；風險分析與應(yīng)對措施。對外投資處置審批〔備案〕申報材料包括：投資處置申請〔備案〕文件；出資單位的內(nèi)部決策文件；投資處置方案；南方電網(wǎng)公司及公司要求提供的其他材料。監(jiān)督檢查出