【淺析創(chuàng)業(yè)型企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計6000字】

淺析創(chuàng)業(yè)型企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計目錄一、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的目標(biāo) 1二、股權(quán)架構(gòu)類型 1（一）一元股權(quán)架構(gòu) 1（二）二元股權(quán)架構(gòu) 1（三）4X4股權(quán)架構(gòu) 2三、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計 2（一）初期股權(quán)構(gòu)架 2（二）投資人 2四、股權(quán)激勵 5（一）定義及特性 5（二）減輕了初創(chuàng)型企業(yè)的財務(wù)負(fù)擔(dān) 5（三）讓更多的人才來到公司 5（四）防范代理風(fēng)險 6（五）股權(quán)激勵的具體方式 6五、控制權(quán)保護(hù) 7（一）兩難的困境 7（二）解決方法 7結(jié)論 8參考文獻(xiàn) 9

摘要：近些年，在國家大力推動大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新之際，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊往往因為對于股權(quán)的忽視和不了解，沒有在創(chuàng)業(yè)初期重視股權(quán)問題，如創(chuàng)業(yè)之初科學(xué)合理的股權(quán)架構(gòu)，無疑是企業(yè)未來穩(wěn)健發(fā)展的基礎(chǔ)。股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的好不一定創(chuàng)業(yè)成功，但股權(quán)架構(gòu)設(shè)計不好，后面一定會導(dǎo)致這樣或那樣的問題，而且解決的成本也會越來越高，甚至全盤崩潰。因此，本文以解決創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)設(shè)計、股權(quán)激勵和必要的控制權(quán)保護(hù)作為研究重點，探尋這些問題的解決方法，為我國今后企業(yè)構(gòu)架設(shè)計提供參考和借鑒。關(guān)鍵詞：創(chuàng)業(yè)型企業(yè)；股權(quán)構(gòu)架；股權(quán)激勵一、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的目標(biāo)創(chuàng)業(yè)企業(yè)要設(shè)計一個股權(quán)架構(gòu)，總得來說是，有利于公司整體的快速發(fā)展，而不是個別股東利益最大化：1、維護(hù)創(chuàng)始人控制權(quán)。當(dāng)然這種控制權(quán)是有益的，其目的是保障公司有一個最終的決策者。用控制權(quán)，樹立創(chuàng)始人在團(tuán)隊內(nèi)部的影響力和話語權(quán)也是很有幫助的。2、凝聚合伙人團(tuán)隊?，F(xiàn)在，創(chuàng)業(yè)競爭的加劇、節(jié)奏的加快，聯(lián)合創(chuàng)業(yè)的成功率遠(yuǎn)高于個人創(chuàng)業(yè)。特別是在競爭白熱化、智商情商財商遍地、每個團(tuán)隊都要奪命狂奔的TMT行業(yè)，更不可能在公司發(fā)展的過程中再慢慢找人。股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計，要能夠凝聚好合伙人，那樣，才能讓團(tuán)隊更有競爭力。3、讓員工分享公司財富效應(yīng)。有創(chuàng)始人和合伙人，對一個快速發(fā)展的創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說還不夠，需要有積極努力的員工，才能完成創(chuàng)業(yè)的使命。4、促進(jìn)投資者進(jìn)入?，F(xiàn)在創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，很大一個特點就是有資本的助力，所以股權(quán)架構(gòu)設(shè)計要考慮資本如何進(jìn)入，因為投資人投出巨額資金，但往往只是占小股東，所以需要有一些特設(shè)的安排[1]。二、股權(quán)架構(gòu)類型首先講一下股權(quán)架構(gòu)的幾種類型，據(jù)實務(wù)經(jīng)驗和研究，總結(jié)出三種股權(quán)架構(gòu)類型，一是一元股權(quán)架構(gòu)，二是二元股權(quán)架構(gòu)，三是4X4股權(quán)架構(gòu)。（一）一元股權(quán)架構(gòu)這種是指股權(quán)的股權(quán)比例、表決權(quán)（投票權(quán)）、分紅權(quán)均一體化。在這種架構(gòu)下，任何股東的權(quán)利是根據(jù)股權(quán)比例而區(qū)別的。這也是最簡單的架構(gòu)，需要重點避免的就是公司僵局的問題。實務(wù)中存在幾個表決權(quán)“節(jié)點”：一是一方股東持有出資比例達(dá)到33.4%以上的；二是只有兩位股東且雙方出資比例分別為51%和49%的；三是一方出資比例超過66.7％的；四是有兩股東且各方出資比例均為50％的。在這里，第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會形成僵局，因為表決權(quán)比例已經(jīng)高達(dá)“三分之二”以上，對任何表決事項都可以單方形成有效的公司決議，除非公司章程對股東須“同意”的人數(shù)作出最低限制。最為糟糕的是第四種股權(quán)結(jié)構(gòu)，在兩股東各占50％表決權(quán)的機(jī)制下，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效[2]。（二）二元股權(quán)架構(gòu)是指股權(quán)在股權(quán)比例、表決權(quán)（投票權(quán)）、分紅權(quán)之間做出不等比例的安排，將股東權(quán)利進(jìn)行分離設(shè)計。我國的公司法修訂后規(guī)定，章程可以約定同股不同權(quán)，當(dāng)然，在股份公司下，只有不同類別的股東才能這樣設(shè)計，同一類股票的權(quán)利應(yīng)該是一致的。這種架構(gòu)設(shè)計，適合那些，需要將分紅權(quán)給某些合伙人，但將決策權(quán)給創(chuàng)始人的多個聯(lián)合創(chuàng)始人的情況。（三）4X4股權(quán)架構(gòu)這就是在二元股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)上，將公司的股東分為四個類型，創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，針對他們的權(quán)利進(jìn)行整體性安排，以實現(xiàn)前面提到的五大目標(biāo)。如可以把每一個創(chuàng)業(yè)公司好比是一輛車，大家創(chuàng)業(yè)從事的行業(yè)就是賽道，創(chuàng)始人就是賽手?，F(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，本質(zhì)上是場比賽，不管是越野賽還是F1，創(chuàng)業(yè)者作為賽手，必須要好的賽車，且必須是四驅(qū)的，那樣動力足，克服困難阻力能力強(qiáng)。但現(xiàn)實中，很多創(chuàng)業(yè)公司還是一輛自行車，或輛三輪摩托車。三、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計（一）初期股權(quán)構(gòu)架在股權(quán)架構(gòu)初期，對于創(chuàng)始人、其他合伙人和未來精英員工(期權(quán)池)的設(shè)計會影響到整個公司未來發(fā)展的過程。在整個公司股權(quán)構(gòu)架中，創(chuàng)始人是一個十分重要的角色，是承擔(dān)了重要風(fēng)險的人，大部分創(chuàng)始人是最初成立公司，并以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等方式承諾認(rèn)繳;其他合伙人身份往往不那么確定，以公司后進(jìn)管理層、非占有領(lǐng)導(dǎo)地位的股東等為主;期權(quán)池是將一部分股權(quán)預(yù)留出來，作為未來引進(jìn)人才的預(yù)留準(zhǔn)備[3]。（二）投資人投資者參與公司創(chuàng)業(yè)，就會獲得相應(yīng)的股權(quán)?；旧蟿?chuàng)業(yè)公司需要的是以下三類投資者:第一類是財務(wù)投資者。他們看中公司的盈利性，不參與企業(yè)的經(jīng)營管理，只在分配利潤時占有出現(xiàn)。第二類是資源投資者。很多的財務(wù)投資者，都會附帶來一些資源，即所投公司所在生態(tài)鏈或者其他類型資源，比如說在帶來資金投入的同時，可以對投入公司所在供應(yīng)鏈的上下方形成相應(yīng)的優(yōu)勢，這樣資源投資者的價值對于企業(yè)而言大于單純財務(wù)投資。第三類是技術(shù)投資者。在資金、渠道都有的前提下，技術(shù)的更替是一家公司好壞的關(guān)鍵，尤其是產(chǎn)品的核心技術(shù)。這些核心的創(chuàng)造力決定了創(chuàng)業(yè)企業(yè)能否趕在競爭公司前面把技術(shù)轉(zhuǎn)化成商品，同時搶占先機(jī)。但由于技術(shù)合伙人是可以流動性較強(qiáng)，對公司而言有一定風(fēng)險，所以不應(yīng)設(shè)置大多的股份。1.股權(quán)架構(gòu)分析在公司創(chuàng)立初期，創(chuàng)始人、其他合伙人和未來精英員工（期權(quán)池）可能會相處甚歡，但隨著公司的發(fā)展壯大，特別是以上所述三類專業(yè)投資者的現(xiàn)身，往往會致企業(yè)與能共苦難同甘的情況，利益分配的沖突將在這個期間變得明顯，小股東出于自己的利益也可能會行使投票權(quán)否決公司重大事項。三者所占配比是爭論的焦點，本文假設(shè)其他收購等情況不出現(xiàn)、同股同權(quán)且股權(quán)池的代持獨立劃分時，討論三種配比方案，第一種情況為創(chuàng)始人、其他合伙人和未來精英員工（期權(quán)池）分別占比50%、40%和10%;第二種情況為創(chuàng)始人、其他合伙人和未來精英員工（期權(quán)池）分別占比60%、20%和20%；第三種情況為創(chuàng)始人、其他合伙人和未來精英員工（期權(quán)池）四分別占比70%、20%、10%。假設(shè)天使輪、A輪投資方所占股權(quán)為20%，B輪(假設(shè)有)，C輪(假設(shè)有)、D輪(假設(shè)有)投資方所占股權(quán)為10%，則三種情況在進(jìn)行多輪投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖[4]。通過三種情況可知，在5輪投資后，創(chuàng)始人最高無論占有50%、60%、70%都無法將其股份控制在34%的否定權(quán)標(biāo)準(zhǔn)之上，更無法達(dá)到相對控制權(quán)和絕對控制權(quán)，那么此類股權(quán)設(shè)計是存在一定風(fēng)險，投資方難免會因為自身利益而產(chǎn)生違背創(chuàng)業(yè)者想法的主張，這些類型的創(chuàng)始人和合伙人都可能面臨被后進(jìn)的投資人“趕走”的情況;過多輪的投資對于創(chuàng)業(yè)公司而言可以緩解一時的資金壓力，但在前期過多地轉(zhuǎn)讓出股權(quán)將產(chǎn)生不可逆的負(fù)面效應(yīng)，會使股權(quán)被稀釋地很嚴(yán)重。在同股同權(quán)的創(chuàng)業(yè)公司中，防范于未然是一種非常謹(jǐn)慎卻有效的做法。2.退出機(jī)制初創(chuàng)企業(yè)中的創(chuàng)始人或合伙人離開創(chuàng)業(yè)公司時，不可避免地將會牽涉到他們的股份處理問題，允許中途退出的創(chuàng)始人或合伙人帶走股權(quán)，成為非全職股東，那么對于其他全職股東而言，這樣的分配方式不夠公平，所以退出機(jī)制是創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展過程中防止因為內(nèi)部人員離開而轟然倒塌的處理方式。對于退出的創(chuàng)始人或者合伙人，可在公司章程中規(guī)定可以回收股權(quán)的機(jī)制來處理這部分股權(quán)，同時規(guī)定溢價折價的標(biāo)準(zhǔn)是以對此家初創(chuàng)公司的貢獻(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)來行使。四、股權(quán)激勵（一）定義及特性1.定義股權(quán)激勵，是一種能夠使管理層或者精英員工以中小股東的身份參與企業(yè)日常決策、分享公司利潤、承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險，也是一種通過股權(quán)形式解決委托代理問題的一種常用方法。也即上文提到的股權(quán)池。2.股權(quán)激勵的必要性創(chuàng)業(yè)型企業(yè)往往都需要根據(jù)自己的企業(yè)需求，建立一種有效的激勵機(jī)制，以這種機(jī)制來留住企業(yè)中的人才、技術(shù)等等對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)有著十分重要的戰(zhàn)略資源，企業(yè)在不斷變大變強(qiáng)的過程中，增加核心競爭力的手法就是通過源源不斷人才的流入。（二）減輕了初創(chuàng)型企業(yè)的財務(wù)負(fù)擔(dān)初創(chuàng)型企業(yè)在擴(kuò)張的過程中，通常都有比較大的財務(wù)壓力，而優(yōu)質(zhì)的管理人才和技術(shù)人都是初創(chuàng)型企業(yè)迫切需要卻無法獲得人才。在這樣的環(huán)境中，拿出高額的工資聘請管理者和精英員工對于初創(chuàng)企業(yè)來說無疑會造成更大程度的資金短缺。實施股權(quán)激勵，創(chuàng)業(yè)企業(yè)可以在短期內(nèi)付出和一般管理人和精英員工相同的成本，對于其價值進(jìn)行遠(yuǎn)期賦權(quán)。如果企業(yè)在未來的價值因為這些管理人員和高級技術(shù)員工而獲得較大幅度的提升，那么對于企業(yè)和這些高級人才就是雙贏，因此，股權(quán)激勵對于減輕初創(chuàng)企業(yè)的財務(wù)壓力有著非常有用的效果，這不同于企業(yè)初期錯誤地股權(quán)承諾，那會導(dǎo)致大量的普通員工失去發(fā)展方向和認(rèn)真干活的動力[5]。（三）讓更多的人才來到公司初創(chuàng)企業(yè)在成立之初，因為知名度和財務(wù)壓力，不會有很多能力強(qiáng)的企業(yè)員工主動來到初創(chuàng)企業(yè)就職，而在企業(yè)發(fā)展到一定的階段，一定需要一批優(yōu)秀的科技、管理、人力和市場經(jīng)驗豐富能力突出的員工來到并留在這家初創(chuàng)企業(yè)，人才是企業(yè)成長和發(fā)展的關(guān)鍵因素，比如阿里巴巴的蔡崇信，加入阿里巴巴后，讓阿里巴巴的市值增加了許多，所以實施股權(quán)激勵，使企業(yè)形成相對開放的股權(quán)結(jié)構(gòu)，企業(yè)的管理層和精英員工都將共享企業(yè)的收益。基于大家對于未來一致的目標(biāo)和期望，員工對于企業(yè)的認(rèn)同感和使命感都會逐漸增強(qiáng)優(yōu)秀員工將在離開企業(yè)時進(jìn)行大量的收益權(quán)衡，這樣的激勵計劃有助于企業(yè)留住人才、穩(wěn)定人才。（四）防范代理風(fēng)險企業(yè)在實現(xiàn)股東價值最大化的同時，必然會面對管理人與股東目標(biāo)不一致，從而導(dǎo)致股東原先愿景無法實現(xiàn)的難堪局面。管理層、精英員工，作為企業(yè)創(chuàng)新的主要參與者，也是企業(yè)文化真正實施和傳播者，他們的流失或者不作為都將導(dǎo)致初創(chuàng)企業(yè)在發(fā)展到了一定的時期面臨非常大的挑戰(zhàn)。股權(quán)激勵將在代理風(fēng)險中發(fā)揮重要角色，讓管理層和精英員工站在所有股東的立場上思考問題，并獲得除了工資外的股權(quán)收益，這將極大限制代理風(fēng)險的發(fā)生[6]。（五）股權(quán)激勵的具體方式1.管理層、精英員工持股方案管理層和精英員工持股方案是現(xiàn)階段初創(chuàng)公司普遍采用的期權(quán)池的方案，在企業(yè)未來前景良好、盈利預(yù)期良好的情況下，管理層和精英員工將從持股方案中獲益，同樣，如果企業(yè)效益差甚至破產(chǎn)清算，管理層、精英員工也將與公司共進(jìn)退。往往，創(chuàng)業(yè)型企業(yè)在股權(quán)激勵計劃實施時，不局限與一些員工，更多地人將在股權(quán)激勵中獲益，因此，對于普通員工持股方案一定是有計劃有規(guī)則地進(jìn)行，可以實行在一定年份得到一定份額的股份，并在員工離開公司時，一次性回購員工說中的股份。這樣的持股方案應(yīng)該是隨著企業(yè)不同的情況而不停改變的，初創(chuàng)企業(yè)具有非常高的成長性和風(fēng)險性，所以在收益不斷變動時，要根據(jù)實際情況作出調(diào)整。管理層和精英員工的持股方案不是初創(chuàng)者在公司剛成立時拿來向公司員工畫餅的工具，謹(jǐn)慎使用這樣的方案，一旦持股方案成型，每次變化都將面臨巨大風(fēng)險。2.虛擬股票虛擬股票是指一種具有分紅權(quán)但沒有所有權(quán)和表決權(quán)的特殊股權(quán)，同時不得自由轉(zhuǎn)讓和出售，員工離開公司時即失效。虛擬股票是公司對員工的一種獎勵方案，虛擬股票的好處是將員工的收益與公司的收益相掛鉤，但不影響公司的所有權(quán)和控制權(quán)。虛擬股票的適用范圍是效益好，現(xiàn)金流量充裕的創(chuàng)業(yè)公司，一般的創(chuàng)業(yè)企業(yè)無法負(fù)擔(dān)它的財務(wù)負(fù)擔(dān)。3.績股票激勵業(yè)績股票激勵是指公司在年初提出業(yè)績的全年目標(biāo)后，如果公司員工在年末實現(xiàn)了這個預(yù)期目標(biāo)或者超額完成這個預(yù)期目標(biāo)時，則公司給予激勵對象一定的股票，或者獎勵一定獎金買本公司的股票。這種激勵模式主要是根據(jù)被激勵者全年目標(biāo)的完成情況進(jìn)行激勵。這是獎金的另一種變相形式，只是一種“遠(yuǎn)期”的獎金而已，但它比起一般獎金更有價值的地方在于它不但具有獎勵性，也具有長期激勵的作用，業(yè)績獎勵能夠使公司員工主動完成目標(biāo)，并堅持一定的年份。五、控制權(quán)保護(hù)（一）兩難的困境通過前面分析的例子我們看到，企業(yè)在經(jīng)過多輪融資后，在同股同權(quán)的情況下，創(chuàng)始人對企業(yè)的控制權(quán)將會隨著企業(yè)引入資本的增加而不斷地導(dǎo)致股東的股權(quán)被稀釋。往往在企業(yè)創(chuàng)始人股權(quán)沒有絕對和相對控制權(quán)時，企業(yè)創(chuàng)始人和相應(yīng)的管理團(tuán)隊都有可能成為資本的犧牲品。若要確保創(chuàng)始人和管理團(tuán)隊的控制，則只能減少股權(quán)益融資增加債務(wù)融資為唯一處理辦法，在現(xiàn)今互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)火熱的情況下，小微企業(yè)和盈利能力低下將導(dǎo)致債務(wù)融資成本極高，甚至因為融資額度不足而導(dǎo)致企業(yè)放棄繼續(xù)經(jīng)營。這樣兩難的情況困擾著很多現(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，1號店的于剛夫婦、俏江南的張?zhí)m、雅虎的楊致遠(yuǎn)等等企業(yè)家都屬于在創(chuàng)業(yè)獲得一定的成功后，因股權(quán)糾紛或者股東利益無法得到滿足而被資本拋棄，所以控制權(quán)保護(hù)是創(chuàng)業(yè)者所必然要面對和作出相應(yīng)措施股權(quán)中需要考慮的點。（二）解決方法目前在中國解決創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)分配引發(fā)的控制權(quán)問題解決方法有兩大路徑，其一是通過中國現(xiàn)行公司法框架內(nèi)得以實現(xiàn)解決，其二是構(gòu)建雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)或者阿里式的合伙人結(jié)構(gòu)同時謀求海外上市。在國內(nèi)謀求上市的公司，創(chuàng)業(yè)企業(yè)中的創(chuàng)始人首先能夠很好地意識到股權(quán)構(gòu)架和控制權(quán)管理問題，在與投資人談判時不僅關(guān)心融資數(shù)量并且關(guān)注股權(quán)份額，同時通過談判來構(gòu)造一個合理明確的公司章程，以維持自己的控制權(quán)。其次，需要保持和投資人良好的溝通和建立信任，如果投資人相信創(chuàng)始人對于這家公司的價值是非常重要的，那么投資人輕易也不會讓創(chuàng)始人離職。最后運(yùn)用適當(dāng)?shù)姆墒侄蝸碇\求控制權(quán)。如初創(chuàng)有限責(zé)任公司的創(chuàng)始人和管理團(tuán)隊?wèi)?yīng)該通過構(gòu)建合適的公司章程，并通過和投資方談判來謀求更多的董事會的表決權(quán);初創(chuàng)的股份有限公司可以轉(zhuǎn)換為公眾公司來對投資方發(fā)行優(yōu)先股。在海外謀求上市的公司，可以采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)或是阿里式的合伙人制，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)是一種通過分離現(xiàn)金流和控制權(quán)而對公司實行控制