券商盡職調(diào)查操作實務(wù)

超詳細(xì)券商盡職調(diào)查操作實務(wù)

券商盡職調(diào)直的目的和意義

券商盡職調(diào)查是基于主辦券商的角度開展的，盡職調(diào)查以有利于投資者作出投

資決策為目的，以滿足：

（-）公司符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》規(guī)定的掛牌

條件；

（二）公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露的信息真實、準(zhǔn)確和完善。

盡職調(diào)查的依據(jù)

券商盡職調(diào)查的主要依據(jù)為：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查

工作指引》。其中，第二章主要規(guī)定了「盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法」。

券商盡職調(diào)查的方式

券商項目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)

上進(jìn)行。項目小組應(yīng)判斷專業(yè)人士發(fā)表意見所基于的工作是否充分，對專業(yè)人

士意見有疑議或認(rèn)為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不充分的，項目小組應(yīng)

獨立調(diào)查。

項目小組在引用專業(yè)意見時，應(yīng)對所引用的意見負(fù)責(zé)。

四

券商法律盡職調(diào)查的內(nèi)容、法律問題及規(guī)范

根據(jù)轉(zhuǎn)讓說明書的結(jié)構(gòu)券商法律盡職調(diào)查的內(nèi)容分為:

（一）公司治理；（二）公司合法合規(guī)

（-）公司治理

1、「三會」的建立及運(yùn)行狀況

2、董事會對治理機(jī)制的評估

3、公司治理

4、公司股東

5、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的狀況

6、獨立性

7、同業(yè)競爭

8、制度建立、執(zhí)行情況

9、管理層誠信狀況

1、「三會」的建立及運(yùn)行狀況

盡調(diào)事項：公司三會的建立健全及運(yùn)行狀況，履行職責(zé)情況，公司章程，三會

議事規(guī)則（總經(jīng)理工作細(xì)則、董事會秘書工作細(xì)則）是否合法合規(guī)，是否建立

健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機(jī)制。

注意問題：在股改的時候應(yīng)規(guī)范公司的「三高一層」存在家族成員控制董事會

情形的，適當(dāng)引進(jìn)管理層或外部監(jiān)事，監(jiān)事不再由公司董事或控股股東、實際

控制人的家庭成員等家屬擔(dān)任。公司經(jīng)營應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照公司章程等公司制度執(zhí)

行，提早適應(yīng)掛牌后的信息披露要求。

案例：某公司在股改時，選舉控股股東的堂兄擔(dān)任監(jiān)事，后在券商，律師的督

導(dǎo)下予以變更。

2、董事會對于治理機(jī)制的評估

盡調(diào)事項：公司董事會對于公司治理機(jī)制進(jìn)行討論評估，內(nèi)容包括公司現(xiàn)有管

理機(jī)制在給股東提供合適的保護(hù)以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢

權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足以及解決辦法等。

注意問題：一般作為一項議案，加在掛牌前的最后一次董事會中。

3、公司治理

盡調(diào)事項：|"三會」召開：董事會、監(jiān)事會換屆選舉及運(yùn)行；「三會」決議執(zhí)

行；關(guān)聯(lián)交易的表決權(quán)回避等。

注意問題：

(1)有限公司階段可能會存在「三會」召開不規(guī)范、會議材料保存不完善的

情況；

(2)股份公司階段“三會"應(yīng)嚴(yán)格按照公司章程召開，建立完整的關(guān)聯(lián)交易

制度并實際執(zhí)行；

(3)無論有限公司階段還是股份公司階段，涉及重要事項(借款、擔(dān)保、投

資等)的，均應(yīng)履行公司決策程序。

4、公司股東

盡調(diào)事項：股東適格性；股東持股比例；股權(quán)權(quán)限、爭議情況；控股股東及實

際控制人；股東出資是否及時到位，出資方式合規(guī)性；股東的關(guān)聯(lián)狀況；專業(yè)

投資機(jī)構(gòu)；關(guān)聯(lián)層及核心技術(shù)人員的持股及鎖定。

注意問題：

股東適格與解決方式

①國家機(jī)關(guān)公務(wù)人員及參照公務(wù)員管理的人員；

②黨政機(jī)關(guān)干部、職工；

③處級以上領(lǐng)導(dǎo)人員配偶、子女或其他直系近親屬；

④縣級以上黨和國家退（離）休領(lǐng)導(dǎo)干部；

⑤國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人及其配偶、子女；

⑥現(xiàn)役軍人；

⑦縣級以上工會、婦聯(lián)、共青團(tuán)、文聯(lián)以及各種協(xié)會、學(xué)會等群眾組織的領(lǐng)導(dǎo)

干部；

⑧銀行工作人員；

⑨其他。

案例：某公司多名股東為軍人

股權(quán)受限及爭議狀況

受限（質(zhì)押）：掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)

保，貸款用途為公司日常經(jīng)營，履行公司決策程序，訂立書面質(zhì)押合同，依法

辦理出質(zhì)登記。只要不存在股權(quán)糾紛及其他爭議，原則上不影響掛牌。對于存

在股權(quán)質(zhì)押情形的，申請掛牌公司應(yīng)在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中充分披露。主要

關(guān)注行權(quán)的可能性，即行權(quán)可能導(dǎo)致公司控制權(quán)、權(quán)屬的變化，以及持續(xù)經(jīng)營

能力的影響。

對于司法凍結(jié)，是否需要掛牌前解決的參考標(biāo)準(zhǔn)：是否存在股權(quán)糾紛及其他爭

議，是否會影響股權(quán)穩(wěn)定性。

案例：公司股東為公司借款提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。

股東持股比例

控股股東、實際控制人、無控股股東及實際控制人、國有企業(yè)（充分授權(quán)）、

共同控制（夫妻或其他近親屬、管理層等）報告期內(nèi)的變更以及對公司持續(xù)經(jīng)

營能力的影響

非貨幣出資非專利技術(shù)出斐（常見）：房產(chǎn)、土地、機(jī)器設(shè)備出資；債權(quán)

價值評估（評估目的、評估方法、評估值的合理性）權(quán)屬；移交。

非專利技術(shù)出資：

①是否屬于職務(wù)成果獲職務(wù)發(fā)明

②是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān)

③是否已經(jīng)到位

規(guī)范措施：貨幣置換（補(bǔ)實出資）

私募投資基金及私募基金管理人備案：員工持股平臺不屬于私募；投資基金不

需要備案；專業(yè)投資機(jī)構(gòu)及對賭；與公司的對賭應(yīng)予解除；與控股股東對賭，

不能影響公司的穩(wěn)定性，做到充分的信息披露，要點還是對賭能否馬上被執(zhí)

行，以及執(zhí)行對控股股東，持續(xù)經(jīng)營能力的影響以及影響的具體方面詳細(xì)披

露。

5、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員

盡調(diào)事項：公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留

權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情

況）；曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；對

外投資與公司存在利益沖突的情況。

注意問題：

職業(yè)經(jīng)歷不連續(xù)

任職資格：董事監(jiān)事高級管理人員具備國家法律法規(guī)規(guī)定的任職資格，不存

在法律法規(guī)規(guī)定，所兼職單位規(guī)定的任職限制等；最近24月內(nèi)未受到中國證

監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施（內(nèi)核要點）；通過簡歷檢查關(guān)聯(lián)

方I■董監(jiān)高任職或投資的企業(yè)」

6、獨立性（公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)在業(yè)

務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)方面的分開情況）

業(yè)務(wù)獨立性：具有完整的業(yè)務(wù)流程，獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應(yīng)、銷售部門

和渠道；不存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易行為。

資產(chǎn)獨立性：房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)及其他無形資產(chǎn)的權(quán)屬；

金額較大、期限較長的其他應(yīng)收賬款、預(yù)收及預(yù)付賬款。

人員獨立性：公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應(yīng)的社會保障獨立管

理。

財務(wù)獨立性：公司會計核算體系獨立，財務(wù)管理和風(fēng)險控制等內(nèi)部管理制度建

立健全。

機(jī)構(gòu)獨立性：公司的機(jī)構(gòu)與控股股東完全分開且獨立運(yùn)作，不存在混合經(jīng)營、

合署辦公的情形，擁有機(jī)構(gòu)設(shè)置自主權(quán)。

注意問題：

資產(chǎn)（資金）被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，在掛牌前應(yīng)

當(dāng)予以返還，并支付占用費(fèi)建立相關(guān)制度規(guī)范控股股東占用公司資金承諾函。

公司無償使用控股股東資產(chǎn)（房產(chǎn)、土地等）應(yīng)當(dāng)簽署相關(guān)協(xié)議。掛牌公司的

經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除

董事（監(jiān)事、執(zhí)行事務(wù)合伙人）以外的其他職務(wù)，也不能在控股股東、實際控

制人及其控制的企業(yè)領(lǐng)薪；公司的財務(wù)人員不在控股股東、實際控制人及其控

制的企業(yè)中任職。

案例：掛牌公司無償使用控股股東的房產(chǎn)

7、同業(yè)竟?fàn)?/p>

盡調(diào)事項：公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，從業(yè)

務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相

似業(yè)務(wù)，從而構(gòu)成同業(yè)競爭。

注意問題：同業(yè)競爭內(nèi)容的判斷，不僅局限于從經(jīng)營范圍上，而應(yīng)遵循「實質(zhì)

重于形式」的原則，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象，產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差

別等方面的特性進(jìn)行判斷，同時充分考慮對掛牌企業(yè)及其股東的客觀影響。

規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)：對存在同業(yè)競爭的，要求公司對其合理性進(jìn)行解釋，公司為避免同

業(yè)競爭所采取的措施以及作出的承諾。存在同業(yè)競爭，應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)的規(guī)范措

施，問題的解決在申請掛牌時應(yīng)當(dāng)是可以預(yù)期的，但不是說在掛牌前一定解

決。

解決措施：掛牌公司收購（重組），變更經(jīng)營范圍，轉(zhuǎn)讓股權(quán)（真實性）、注

銷等，同業(yè)競爭規(guī)范措施是否充分、合理，是否有效執(zhí)行，是否影響公司經(jīng)

昔

0O

案例1

A公司是報業(yè)集團(tuán)下屬的網(wǎng)頁運(yùn)營公司，關(guān)于同業(yè)競爭問題，公司從報業(yè)集團(tuán)

下屬的紙媒、網(wǎng)站兩個角度來分析報業(yè)集團(tuán)下屬企業(yè)與公司不存在同業(yè)競爭，

公司M在改之前進(jìn)行業(yè)務(wù)分立，分立出去的企業(yè)K在業(yè)務(wù)上與M之間存在

一定的同業(yè)競爭，在存在同業(yè)競爭的產(chǎn)品上K僅銷售給公司，M與K之間存

在關(guān)聯(lián)交易，以上關(guān)聯(lián)交易尤其存在的客觀原因，但同時確定了明確的可執(zhí)行

的結(jié)束時間，安排。通過業(yè)務(wù)委托的方式將同業(yè)業(yè)務(wù)委托給申報主體，規(guī)范同

業(yè)競爭，通過掛牌主體實現(xiàn)商業(yè)機(jī)會的自主選擇權(quán)，來規(guī)范同業(yè)競爭。

案例2

申請掛牌公司AAA同一控制下的企業(yè)DDD與AAA曾生產(chǎn)、銷售過相同的

洗衣液、潔廁靈、強(qiáng)力潔廁和油污速擦巾四種產(chǎn)品，存在同業(yè)競爭關(guān)系。申報

時主辦券商、律師認(rèn)為DDD的銷售規(guī)模遠(yuǎn)低于AAA,且二者在國內(nèi)市場不

同區(qū)域市場銷售，對AAA的生產(chǎn)和銷售不構(gòu)成實質(zhì)性影響，故未對該同業(yè)競

爭進(jìn)行規(guī)范，后為了徹底解決同業(yè)競爭問題，DDD正式停止生產(chǎn)銷售涉及同

業(yè)競爭的上述四種產(chǎn)品，將相關(guān)專用設(shè)備進(jìn)行封存，將相關(guān)原材料銷毀、變賣

給AAA公司，并將產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓給AAA。

8、制度建立執(zhí)行情況

盡調(diào)事項：公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項的政

策及制度安排，決策權(quán)限及程序等規(guī)定，近兩年的執(zhí)行情況，包括對上述事項

的決策是否符合股東大會董事會的職責(zé)分工，對該事項的表決是否履行了公司

法、公司章程中規(guī)定的程序，以及決策是否得到有效執(zhí)行。

注意問題：

公司的對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易比較常見，應(yīng)當(dāng)履行決策程序，未履行決策程序的

應(yīng)當(dāng)在掛牌前予以確認(rèn)。

制度的制定應(yīng)當(dāng)細(xì)致，如：所用股東均有關(guān)聯(lián)關(guān)系時表決程序

9、管理層誠信調(diào)查

盡調(diào)事項：

1、最近兩年內(nèi)是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門章程、自律規(guī)則等受到

刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；

2、是否因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形；

3、最近兩年內(nèi)是否對所任職（包括現(xiàn)任職和曾任職）公司因重大違法違規(guī)行

為而被懲罰負(fù)有責(zé)任；

4、是否存在個人負(fù)有較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾危?/p>

5、是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。

注意問題：

擔(dān)任因違反被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公

司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級

管理人員；該條第二款規(guī)定公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任

高級管理人員的，該選舉、委派或聘請無效。

企業(yè)年度經(jīng)驗是工商行政管理機(jī)關(guān)依法按年度對企業(yè)進(jìn)行檢查，確認(rèn)企業(yè)繼續(xù)

經(jīng)營資格的法定制度，企業(yè)應(yīng)依法接受年度檢驗，逾期不接受年度檢驗是一種

違法行為。企業(yè)逾期不接受年度檢驗，被工商行政管理機(jī)關(guān)依法吊銷營業(yè)執(zhí)

照，該企業(yè)的法定代表人作為代表企業(yè)行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，未履行法定的職

責(zé)，應(yīng)負(fù)有個人責(zé)任，但年檢期間法定代表人無法正常履行職權(quán)的除外。

根據(jù)《企業(yè)法定代表人登記管理規(guī)定》第四條的規(guī)定，因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照

的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營

業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的，不得擔(dān)任法定代表人。該類人員仍然在其他企業(yè)中

擔(dān)任法定代表人的，相關(guān)企業(yè)應(yīng)按規(guī)定辦理法定代表人變更登記。相關(guān)企業(yè)不

按規(guī)定辦理變更登記的，工商政管理機(jī)關(guān)一經(jīng)發(fā)現(xiàn)或經(jīng)舉報核實，應(yīng)責(zé)令相關(guān)

企業(yè)限期辦理法定代表人變更登記，對逾期不辦理變更登記的，工商行政管理

機(jī)關(guān)應(yīng)依照《企業(yè)法定代表人登記管理規(guī)定》第十二條的規(guī)定予以處理。

現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近24個月內(nèi)是否存在受到中國證監(jiān)會行政

處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形（內(nèi)核要點）

（二）公司合法合規(guī)

1、公司設(shè)立及存續(xù)情況

2、重大違法違規(guī)

3、股權(quán)情況

4、財產(chǎn)合法性

5、重大債務(wù)

6、納稅情況

7、環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)

1、公司設(shè)立及存續(xù)情況

盡調(diào)事項：公司設(shè)立、存續(xù)的合法性；歷次股權(quán)變動合法合規(guī)；整體變更；主

營業(yè)務(wù)、董事、高級管理人員、實際控制人變更情況。

注意問題：

股權(quán)代持掛牌前需要清理信息披露注意以下幾點信息披露最主要關(guān)注以下幾

，占、、、*?

股份代持原因；股份代持的具體情況；股份代持可能存在的后果，如果引起爭

議或者訴訟是否會導(dǎo)致股權(quán)大幅變動甚至是實際控制人變更；股份代持沒有及

時解除的原因和障礙（如成本太高或時機(jī)不太成熟）；股份代持解除的具體時

間和方案，以后如果存在問題，后續(xù)有什么解決措施。

國有股權(quán)投資時，是否經(jīng)有權(quán)部門履行了決策程序，是否對擬出資的公司進(jìn)行

過評估、備案，是否需要經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)。

增資擴(kuò)股時，是否同比例增資，如未同比例增資，是否履行評估，備案手續(xù)。

國有股退出時，是否履行了評估、備案，是否在產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行了交易，是否

需要國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

整體變更程序

①創(chuàng)立大會沒有提前15日通知，解決方式，豁免

②沒有股改的評估報告萬通液壓（830839）整體變更為股份公司時，股轉(zhuǎn)公

司要求中介就該公司股改時未履行評估手續(xù)對公司掛牌的影響進(jìn)行說明，其經(jīng)

審計的凈資產(chǎn)（17733.17萬元）遠(yuǎn)大于股份公司注冊資本（6000萬元），

情況比較特殊。雖然現(xiàn)在評估不是必經(jīng)程序，僅為股改提供價值參考，但建議

股改時還是要走評估程序，這樣容易說明問題。

③自有資產(chǎn)調(diào)帳轉(zhuǎn)入股本，重大會計差錯追溯調(diào)整，計入其他應(yīng)收-股東款，

股東現(xiàn)金補(bǔ)足。

整體變更時的納稅改制時，資本公積，盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本按以下

情況區(qū)別納稅：

自然人股東，資本公積轉(zhuǎn)增股本時不征收個人所得稅；盈余公積、未分配利潤

轉(zhuǎn)增股本時應(yīng)征收個人所得稅。

法人股東，資本公積轉(zhuǎn)增股本時不繳納企業(yè)所得稅；盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)

增股本雖然視同利潤分配行為，但法人股東不需要單獨繳納企業(yè)所得稅。

案例：

L暫時不繳納，股東、高管出具承諾

2、整體改制時直接扣除

2、重大違法違規(guī)

注意問題：

凡是被罰款以上處罰，均需要處罰機(jī)關(guān)出具不屬于重大違法違規(guī)行為的證明。

重大違法違規(guī)沒有標(biāo)準(zhǔn)。

重大訴訟仲裁事項，公司是否存在重大訴訟、仲裁和其他或有重大事項，該等

已決或未決訴訟、仲裁與其他公司或有事項對公司的重大影響。

稅務(wù)違法違規(guī)，環(huán)保違法違規(guī)，勞動社保、消防、食品安全、海關(guān)、工商、質(zhì)

檢等等合規(guī)方面的問題和法律風(fēng)險，勞動社保違法違規(guī)。

勞動合同：除去勞動派遣、退休返聘等特殊情況，均應(yīng)簽訂勞動合同

試用期

社會保險：《中華人民共和國保險法》規(guī)定了職工應(yīng)該參加基本醫(yī)療保險。同

時，《社會保險法》第二十條規(guī)定了，「國家建立和完善新型農(nóng)村社會養(yǎng)老保

險制度。」因此，從社會保險法規(guī)定來看，我國基本養(yǎng)老保險包括城鎮(zhèn)職工基

本養(yǎng)老保險與新型農(nóng)村社會養(yǎng)老保險制度。

《國務(wù)院關(guān)于解決農(nóng)民工問題若干意見》（國發(fā)[2006]5號）的規(guī)定：「有

條件的地方，可直接將穩(wěn)定就業(yè)的農(nóng)民工納入城鎮(zhèn)職工基本醫(yī)療保險。農(nóng)民工

也可自愿參加原籍的新型農(nóng)村合作醫(yī)療」。

因此，新型農(nóng)村社會養(yǎng)老保險制度能替代城鎮(zhèn)職工基本養(yǎng)老保險、新農(nóng)村合作

醫(yī)療能替代醫(yī)療保險。盡管從社保保險法的規(guī)定來看，兩者是兩個獨立的醫(yī)療

體系，但是如果職工同意只實施一個那么應(yīng)該是允許的，合規(guī)的。

案例：報銷新農(nóng)保、新農(nóng)合費(fèi)用；發(fā)放新農(nóng)保新農(nóng)合補(bǔ)助。

工傷保險需全員繳納

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于解決農(nóng)民工問題若干意見》（國發(fā)[2006]5號）的規(guī)定，

所有用人單位必須及時為農(nóng)民工辦理參加工傷保險手續(xù)，并按時足額繳納工傷

保險費(fèi)。因此，在農(nóng)民工五險中，工傷保險具有強(qiáng)制性。

住房公積金

根據(jù)《住房公積金管理條例》，用人單位應(yīng)當(dāng)為城鎮(zhèn)職工繳納住房公積金，但

并未強(qiáng)制規(guī)定為農(nóng)民工繳納住房公積金；同時根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于解決農(nóng)民工問

題若干意見》第七條第24款「有條件的城鎮(zhèn)單位聘用農(nóng)民工，用人單位和個

人可繳存住房公積金，用于農(nóng)民工購買或租賃自住房屋」

案例：可以從以下幾個方面進(jìn)行規(guī)范：第一，公司逐步規(guī)范，盡量為每一位員

工繳納各類保險；第二，因員工自身原因不予繳納的，建議員工自行繳納新農(nóng)

保、新農(nóng)合等社會保險，并由員工向公司提出書面放棄為其購買保險的申請，

公司給予一定補(bǔ)助；第三，公司控股股東或者實際控制人出具承諾，個人承擔(dān)

由此造成的全部責(zé)任；第四，由社會保障部門出具證明，證明公司未因勞動問

題受到相應(yīng)的處罰。參考案例：赫宸環(huán)境（430365）、易豐股份（430443）

3、股權(quán)情況

盡調(diào)事項：公司股份是否存在限制轉(zhuǎn)讓的情形，是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾

紛。

注意問題：

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊程序；公司法、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定

歷史上存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)訪談，確認(rèn)不存在糾紛（對價支付），在區(qū)域股

權(quán)交易場所掛牌的，掛牌期間合法合規(guī)（人數(shù)、交易時間、私募發(fā)行）并按照

程序辦理相關(guān)停牌、摘牌手續(xù)。

公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的股票發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況披露

事項：子公司的合法合規(guī)經(jīng)營、財務(wù)規(guī)范、業(yè)務(wù)分工合作、母子公司分紅及實

施狀況等。

上市公司參股或控股重在披露，包括同業(yè)競爭、經(jīng)營決策、雙方財務(wù)影響等方

面的披露。

4、財產(chǎn)合法性

盡調(diào)事項：

土地使用權(quán)，商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，以及主要生產(chǎn)經(jīng)營

設(shè)備等是否存在法律糾紛或潛在糾紛，

注意問題：

知識產(chǎn)權(quán)取得方式確保不存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或權(quán)屬不明情形土地

根據(jù)國務(wù)院2006年8月31日發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)土地調(diào)控有關(guān)問題的通知》

（國發(fā)[2006]31號）規(guī)定，工業(yè)用地必須走「招拍掛」程序，使用農(nóng)村集體

土地的應(yīng)該轉(zhuǎn)為工業(yè)用地。

特殊情況下不能轉(zhuǎn)為工業(yè)用地的要有合理的解決措施。

案例：紫竹樁基（830894）,租賃使用集體土地，土地性質(zhì)為工業(yè)，非耕

地。村委會、鎮(zhèn)政府出具說明、大股東出具承諾。

房產(chǎn)未取得房產(chǎn)證正在進(jìn)行相關(guān)手續(xù)，暫未取得證件；不符合建筑規(guī)劃不能

取得證件（非主要生產(chǎn)經(jīng)營物業(yè)）

案例：文鑫蓮業(yè)（832692）建寧縣國土資源局、建寧縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)規(guī)劃

局、建寧縣城市建設(shè)監(jiān)察大隊均出具證明，公司、控股股東、實際控制人出具

相關(guān)承諾。

5、重大債務(wù)

盡調(diào)事項：將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大

合同的合法性、有效性；是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安

全、人身權(quán)等原因產(chǎn)出的債務(wù)；以及公司金額較大的其他付款是否因正常的生

產(chǎn)經(jīng)營活動，是否合法。

注意問題：

合同真實性（為了銀行借款做的虛假合同）；擔(dān)保合同風(fēng)險評估（決議程

序、反擔(dān)保措施）

6、納稅情況

盡調(diào)事項：

公司納稅情況是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司是否存在拖欠稅

款的情形，是否受過稅務(wù)部門的處罰。公司有關(guān)稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼的依據(jù)性

文件，公司享受優(yōu)惠政策，財政補(bǔ)貼是否合法、合規(guī)、真實、有效。

注意問題：

財政補(bǔ)貼依賴，風(fēng)險提示。

7、環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)

盡調(diào)事項：

公司生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合環(huán)境保護(hù)的要求，是否受過環(huán)境保護(hù)部門的處罰；

公司產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否受過產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，

是否受過產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。

注意事項：

重污染行業(yè)《上市公司環(huán)保核查行業(yè)分類管理名錄》

環(huán)評批復(fù)、環(huán)評驗收以及「三同時」驗收等批復(fù)文件的取得情況。排污許可

證：凡是需要向環(huán)境排放各種污染物的單位和個人，都必須事先向環(huán)境保護(hù)部

門辦理申領(lǐng)排污許可證手續(xù)。

五

三板券商盡職調(diào)直十大關(guān)鍵點

主辦券商對掛牌企業(yè)的判斷就至關(guān)重要。主辦券商通常會先對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行盡

職調(diào)查，盡職調(diào)查的「成功」與否，決定著券商下一步是否與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行合

作以及如何合作。

我們對目標(biāo)企業(yè)的10個方面及55個子項進(jìn)行考察、分析、判斷，最后得出

我們的投資意見。10個方面，55個子項，由宏觀到微觀，由大的方面到小的

方面，由關(guān)鍵性子項到非關(guān)鍵性子項。前4個方面共10個子項特別重要，只

有通過了第1個方面，才能進(jìn)入下一個方面即第2個方面，依次類推。只有

看懂、弄清、通過了前四個方面的考察和判斷，才能進(jìn)入以后六個方面的工

作，否則，投資考察工作只能停止或放棄。

一、看準(zhǔn)「一個團(tuán)隊」

本質(zhì)上講投資就是投人，投資就是投團(tuán)隊，尤其要看重所投團(tuán)隊的領(lǐng)頭人。對

目標(biāo)企業(yè)團(tuán)隊成員的要求是：富有激情、和善誠信、專業(yè)敬業(yè)、善于學(xué)習(xí)。

二、發(fā)掘I■兩個優(yōu)勢」

兩個優(yōu)勢即優(yōu)勢行業(yè)和優(yōu)勢企業(yè)；在優(yōu)勢行業(yè)中發(fā)掘、尋找優(yōu)勢企業(yè)。

優(yōu)勢行業(yè)是指具有廣闊發(fā)展前景、國家政策支持、市場成長空間巨大的行業(yè)；

優(yōu)勢企業(yè)是在優(yōu)勢行業(yè)中具有核心競爭力，細(xì)分行業(yè)排名靠前的優(yōu)秀企業(yè)，其

核心業(yè)務(wù)或主營業(yè)務(wù)要突出，企業(yè)的核心競爭力要突出，超越或有能力超越其

他競爭者。

三、弄清「三個模式」

三個模式即業(yè)務(wù)模式、盈利模式和營銷模式。弄清三個模式就是要弄清目標(biāo)企

業(yè)是如何掙錢的。

業(yè)務(wù)模式是企業(yè)提供什么產(chǎn)品或服務(wù)，業(yè)務(wù)流程如何實現(xiàn)，包括業(yè)務(wù)邏輯是否

可行，技術(shù)是否可行，是否符合消費(fèi)者心理和使用習(xí)慣等，企業(yè)的人力、資

金、資源是否足以支持。

盈利模式是指企業(yè)如何掙錢，通過什么手段或環(huán)節(jié)掙錢。營銷模式是企業(yè)如何

推廣自己的產(chǎn)品或服務(wù)，銷售渠道、銷售激勵機(jī)制如何等。好的業(yè)務(wù)模式，必

須能夠贏利，好的贏利模式，必須能夠推行。

四、查看「四個指標(biāo)」

四個指標(biāo)即營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利率和增長率。

PE投資的重要目標(biāo)是目標(biāo)企業(yè)盡快改制上市，PE投資非?？粗氐挠芰?/p>

成長性，凈利率即銷售凈利潤率，體現(xiàn)了一個企業(yè)的盈利能力和抗風(fēng)險能力，

增長率可以迅速降低投資成本，讓投資人獲取更高的投資回報。

把握上述四個指標(biāo)，則基本把握了項目的可投資性。

五、厘清「五個結(jié)構(gòu)」

五個結(jié)構(gòu)即股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)和供應(yīng)商結(jié)構(gòu)。

目標(biāo)企業(yè)理想的結(jié)構(gòu)大體如下：

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)：主次分明，主次合理；

2、高管結(jié)構(gòu)：結(jié)構(gòu)合理，優(yōu)勢互補(bǔ)，團(tuán)結(jié)協(xié)作；

3、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)：主營突出或明確，并能持續(xù)開拓新產(chǎn)品、新市場，提供新服

務(wù)；

4、客戶結(jié)構(gòu)：既不能太分散又不能太集中，同時，客戶應(yīng)有一定的實力。

5、供應(yīng)商結(jié)構(gòu)：既不能太分散又不能太集中，同時，供應(yīng)商應(yīng)當(dāng)有質(zhì)量有保

證。

六、考察「六個層面」

六個層面即歷史合規(guī)、財務(wù)規(guī)范、依法納稅、產(chǎn)權(quán)清晰、勞動合規(guī)和環(huán)保合

規(guī)。

考察六個層面是對目標(biāo)企業(yè)的深度了解，任何一個層面存在關(guān)鍵性問題，都可

能影響企業(yè)的改制上市。當(dāng)然，有些企業(yè)存在一些暇疵，可以通過規(guī)范手段予

以改進(jìn)。

1、歷史合規(guī)：目標(biāo)企業(yè)的歷史沿革合法和規(guī)，在注冊驗資、股權(quán)變更等方面

不存在重大歷史瑕疵；

2、財務(wù)規(guī)范：財務(wù)制度健全，會計核算合規(guī)，腦汁公正審計；

3、依法納稅：不存在重大偷稅、漏稅問題；

4、產(chǎn)權(quán)清晰：企業(yè)的產(chǎn)權(quán)清晰（含專利、商標(biāo)、房產(chǎn)等無形資產(chǎn)），不存在權(quán)

屬糾紛；

5、勞動合規(guī)：嚴(yán)格執(zhí)行勞動和社保法律法規(guī)，不存在重大瑕疵；

6、環(huán)保合規(guī)：企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營符合環(huán)保要求，不存在搬遷、處罰等現(xiàn)實和潛在

七.落實「七個關(guān)注」

七個關(guān)注即制度匯編、例會制度、企業(yè)文化、戰(zhàn)略規(guī)劃、人力資源、公共關(guān)系

和激勵機(jī)制。七個關(guān)注是對目標(biāo)企業(yè)細(xì)的關(guān)注。如果其中存在問題，可以通過

規(guī)范、引導(dǎo)的辦法加以改進(jìn)或解決。但其現(xiàn)狀是判斷目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營管理的重要

依據(jù)。

1、制度匯編：查看企業(yè)的制度匯編，可以迅速認(rèn)識企業(yè)管理的規(guī)范程度。有

的企業(yè)制度不全，更沒有制度匯編。

2、例會制度：查詢企業(yè)的例會情況（含總經(jīng)理辦公周例會、董事會例會、股東

會例會）能夠了解目標(biāo)公司的管理規(guī)范程序和情況，也能了解企業(yè)高管對股東

是否尊重；

3、企業(yè)文化：通過了解企業(yè)的文化建設(shè)能夠知悉企業(yè)是否具有凝聚力和親和

力，是否具備長遠(yuǎn)發(fā)展的可能；

4.戰(zhàn)略規(guī)劃：了解企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃情況，可以知悉企業(yè)的發(fā)展有無目標(biāo)，目

標(biāo)是否符合行業(yè)未來的發(fā)展方向；

5、人力資源：了解企業(yè)員工培訓(xùn)、激勵計劃等，可以知悉企業(yè)是否能充分調(diào)

動全體員工的積極性和能動性，從而考察企業(yè)的綜合競爭能力。

6、公共關(guān)系：了解企業(yè)的公共關(guān)系策略和狀況，可以知悉企業(yè)是否具有社會

公民意識，是否注重企業(yè)形象和品牌，是否具有社會責(zé)任意識；

7、激勵機(jī)制：一個優(yōu)秀的企業(yè)應(yīng)該有一個激勵員工、提升團(tuán)隊的機(jī)制或計

劃，否則，企業(yè)難于持續(xù)做強(qiáng)做大。

八、分析「八個數(shù)據(jù)」

八個數(shù)據(jù)即總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)（應(yīng)收

帳款周轉(zhuǎn)率）、銷售毛利率、凈值報酬率、經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流和市場占有率。

在厘清四個指標(biāo)的基礎(chǔ)上，很有必要分析以下八個數(shù)據(jù)，這是我們對目標(biāo)企業(yè)

的深度分析和判斷。

1、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率：表示多少資產(chǎn)創(chuàng)造多少銷售收入，表明一個公司是資產(chǎn)（資

本）密集型還是輕資產(chǎn)型。該項指標(biāo)反映資產(chǎn)總額的周轉(zhuǎn)速度，周轉(zhuǎn)越快，反

映銷售能力越強(qiáng)，企業(yè)可以通過薄利多銷等辦法，加速資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)，帶來利潤

絕對數(shù)的增加。

計算公式：總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=銷售收入+平均總資產(chǎn)

2、資產(chǎn)負(fù)債率：資產(chǎn)負(fù)債率是負(fù)債總額除以資產(chǎn)總額的百分比，也就是負(fù)債

總額與資產(chǎn)總額的比例關(guān)系。資產(chǎn)負(fù)債率反映在總資產(chǎn)中有多大比例是通過舉

債來籌資的，也可以衡量企業(yè)在清算時對保護(hù)債權(quán)人的利益保護(hù)程度；資產(chǎn)負(fù)

債率的高低，體現(xiàn)一個企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)是否合理。

計算公式：資產(chǎn)負(fù)債率=（負(fù)債總額+資產(chǎn)總額）x100%

3、流動比率：流動比率是流動資產(chǎn)除以流動負(fù)債的比例，反映企業(yè)的短期償

債能力。流動資產(chǎn)是最容易變現(xiàn)的資產(chǎn)，流動資產(chǎn)越多，流動負(fù)債越少，則短

期償債能力越強(qiáng)。

計算公式：流動比率=流動資產(chǎn)+流動負(fù)債

4、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)（應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率）：應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率反映應(yīng)收帳款的周

轉(zhuǎn)速度，也就是年度內(nèi)應(yīng)收帳款轉(zhuǎn)為現(xiàn)金的平均次數(shù)。用時間表示的周轉(zhuǎn)速度

是應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)，也叫平均收現(xiàn)期，表示自企業(yè)從取得應(yīng)收帳款的權(quán)利到

收回款項，轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金所需要的時間。一般來說，應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率越高、平均

收帳期越短，說明應(yīng)收帳款收回快。否則，企業(yè)的營運(yùn)資金會過多地呆滯在應(yīng)

收帳款上，影響正常的資金周轉(zhuǎn)。

計算公式：應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率=銷售收入+平均應(yīng)收帳款

應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)=360+應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率

5、銷售毛利率：銷售毛利率，表示每一元銷售收入扣除銷售產(chǎn)品或商品成本

后，有多少錢可以用于各期間費(fèi)用和形成利潤，是企業(yè)銷售凈利率的最初基

礎(chǔ)，沒有足夠大的毛利率企業(yè)就無法實現(xiàn)盈利。

計算公式：銷售毛利率=（銷售收入-銷售成本產(chǎn)銷售收入）x100%

6、凈值報酬率：凈值報酬率是凈利潤與平均股東權(quán)益（所有者權(quán)益）的百分

比，也叫股東權(quán)益報酬率。該指標(biāo)反映股東權(quán)益的收益水平。

計算公式：凈值報酬率=（凈利潤+平均股東權(quán)益）x100%

7、經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流：經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流，是企業(yè)在一個會計期間（年度或月

份，通常指年度）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出的差

額。這一指標(biāo)說明經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力，企業(yè)籌集資金額根據(jù)實際生產(chǎn)經(jīng)

營需要，通過現(xiàn)金流量表，可以確定企業(yè)籌資總額。一般來說，企業(yè)財務(wù)狀況

越好，現(xiàn)金凈流量越多，所需資金越少，反之，財務(wù)狀況越差，現(xiàn)金凈流量越

少，所需資金越多。一個企業(yè)經(jīng)營凈現(xiàn)金流量為負(fù)，說明企業(yè)需籌集更多的資

金滿足于生產(chǎn)經(jīng)營所需，否則企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營難以為繼。

8、市場占有率市場占有率，也可稱為「市場份額」，即企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)在

市場上所占份額，也就是企業(yè)對市場的控制能力。企業(yè)市場份額的不斷擴(kuò)大，

可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷，這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的

競爭優(yōu)勢。

當(dāng)一個企業(yè)獲得市場25%的占有率時，一般就被認(rèn)為控制了市場。市場占有

率對企業(yè)至關(guān)重要，一方面它是反映企業(yè)經(jīng)營業(yè)績最關(guān)鍵的指標(biāo)之一，另一方

面它是企業(yè)市場地位最直觀的體現(xiàn)。市場占有率是由企業(yè)的產(chǎn)品力、營銷力和

形象力共同決定的。

九、走好「九個程序」

九個程度即收集資料、高管面談、企業(yè)考察、競爭調(diào)查、供應(yīng)商走訪、客戶走

訪、協(xié)會走訪、政府走訪和券商咨詢。

要做好一個投資項目，我們有很多程序要走，而且不同的目標(biāo)企業(yè)所采取的程

序會有所不同，但這九個程度是一定要走好的。

1、收集資料：通過多種形式收集企業(yè)資料；

2、高管面談：高管面談，是創(chuàng)業(yè)投資的一個初步環(huán)節(jié)，也是非常重要的環(huán)

節(jié)。依據(jù)過往經(jīng)驗，通過高管面談往往能很快得出對目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展、團(tuán)隊

素質(zhì)的印象。有時一次高管接觸，你就不想再深入下去了，因為印象不好。第

一感覺往往很重要，也比較可靠。

3、企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實施實地考察；對

高管以下的員工進(jìn)行隨機(jī)或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結(jié)論；

4、競爭調(diào)查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和

途徑對競爭企業(yè)進(jìn)行考察、訪談或第三方評價；對比清楚市場中的各種競爭力

量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會

越準(zhǔn)確；

5、供應(yīng)商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽(yù)，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽(yù)和真

實的生產(chǎn)能力，同時也能從側(cè)面了解行業(yè)競爭格局；

6、客戶走訪：通過客戶走訪可以了解企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企

業(yè)真實的銷售情況和競爭企業(yè)情況；同