第七章證券法

第七章證券法證券法的結(jié)構(gòu)和關(guān)系

發(fā)行人(股份有限公司)

投資者

投資者

證券公司(承銷商)

證券公司(經(jīng)紀(jì)商)

發(fā)行市場(一級市場)交易市場(二級市場)

證券交易所第一節(jié)證券法概述一、證券的概念、特征及種類證券是發(fā)行人為了證明或者設(shè)立財產(chǎn)權(quán)利，依照法定的程序，以書面形式或電子記賬的形式交付給權(quán)利人的憑證。證券包括資本證券、貨幣證券和商品證券。證券法所規(guī)定的證券僅為資本證券。特征：（一）證券是一種投資憑證。（二）證券是一種權(quán)益憑證。（三）證券是一種可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利憑證。種類：（一）股票

1、按照投資主體劃分國家股：有權(quán)代表國家投資的部門或機構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司投資形成的股份。法人股：企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體以其依法可經(jīng)營的資產(chǎn)向公司非上市流通股權(quán)部分投資所形成的股份。內(nèi)部職工股：公司向其員工發(fā)行的股票。社會公眾股：股份公司采用募集設(shè)立方式設(shè)立時向社會公眾（非公司內(nèi)部職工）募集的股份。2、按照股東權(quán)益和風(fēng)險大小劃分普通股：在公司的經(jīng)營管理和盈利及財產(chǎn)的分配上享有普通權(quán)利的股份。優(yōu)先股：在利潤分紅及剩余財產(chǎn)分配的權(quán)利方面，優(yōu)先于普通股。普通和優(yōu)先混合股3、按照認購股票投資者身份和上市地點劃分A股：人民幣普通股票，是由中國境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機構(gòu)、組織或個人以人民幣認購和交易的普通股股票。B股：人民幣特種股票，是以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認購和買賣，在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的外資股。H股：國企股，指注冊地在內(nèi)地、上市地在香港的外資股。N股：在中國大陸注冊、在美國紐約（NewYork）的證券交易所上市的外資股票，取紐約字首的第一個字母N作為名稱。S股：主要生產(chǎn)或者經(jīng)營等核心業(yè)務(wù)在中國大陸、而企業(yè)的注冊地在內(nèi)地，但是在新加坡交易所上市掛牌的企業(yè)股票。（二）債券政府、金融機構(gòu)、公司企業(yè)等單位依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。按照發(fā)行主體的不同，債券可分為：1、企業(yè)、公司債券：一般企業(yè)和公司發(fā)行的債券；2、金融債券：銀行和非銀行金融機構(gòu)為籌集資金補償流動資金的不足而發(fā)行的債券；3、政府債券：政府或政府授權(quán)的代理機構(gòu)基于財政或其他目的而發(fā)行的債券。（三）認股權(quán)證股份有限公司給予持證人的無限期或在一定期限內(nèi)，以確定價格購買一定數(shù)量普通股份的權(quán)利憑證。（四）基金券證券投資基金發(fā)給投資者，用以記載投資者所持基金單位數(shù)的憑證。二、證券市場（一）證券發(fā)行市場

證券首次進入資金籌集的場所，也稱證券一級市場，股票和公司債券以包銷、認購或拍賣招標(biāo)等方式的交易。1、證券發(fā)行人：政府、金融機構(gòu)、公司和公共機構(gòu)；

2、認購人：投資者，包括機構(gòu)和個人。3、中介人：證券公司以及為證券發(fā)行服務(wù)的投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)，會計師事務(wù)所等。（二）證券流通市場

已發(fā)行的證券進行買賣、轉(zhuǎn)讓和流通的市場，也稱證券二級市場，其交易形式主要為證券交易所和場外交易所。1、證券交易所：上交所、深交所2、場外交易：不記名公司證券的分散和不固定的交易活動。三、證券法的概念、適用范圍及基本原則

（一）概念及適用范圍p128（二）基本原則p128-129

1、保護投資者合法權(quán)益2、公開、公平、公正3、平等、自愿、有償、誠實信用4、合法原則5、分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理6、政府集中統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律監(jiān)督管理相結(jié)合1、從廣義上講，證券包括資本證券、貨幣證券和商品證券。證券法所規(guī)范的證券為（）A.資本證券B.貨幣證券C.商品證券D.資本證券和貨幣證券2、證券一級市場是指（）A.證券交易市場B.證券發(fā)行市場C.證券流通市場D.證券買賣市場3、證券法調(diào)整的證券社會關(guān)系是（）A.證券發(fā)行人、證券投資人和證券商之間平等的證券發(fā)行關(guān)系、交易關(guān)系、服務(wù)關(guān)系。B.證券監(jiān)督管理機構(gòu)對證券市場參與者進行組織、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等活動過程中所發(fā)生的縱向監(jiān)管關(guān)系。C.以調(diào)整平等的證券發(fā)行關(guān)系、交易關(guān)系和服務(wù)關(guān)系為主。D.是平等的證券發(fā)行、交易和服務(wù)關(guān)系與縱向的監(jiān)管關(guān)系的統(tǒng)一。4、我國證券法的基本原則有（）A.保護投資者的合法權(quán)益B.公開、公平、公正C.國家集中統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律相結(jié)合D.混業(yè)經(jīng)營，混業(yè)監(jiān)管5、股票和債券是我國《證券法》規(guī)定的主要證券類型。關(guān)于股票和債券的比較，下列哪一項表述是正確的（）A.有限責(zé)任公司和股份有限公司都可以成為股票和債券的發(fā)行主體。B.股票和債券具有相同的風(fēng)險性C.債券的流通性強于股票的流通性D.股票代表股權(quán)，債券代表債權(quán)

第二節(jié)證券機構(gòu)一、證券交易所（一）概念為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實行自律管理的法人。(會員制)（二）職能

1、為組織公平的集中交易提供保障；2、應(yīng)對突發(fā)事件采取措施，包括停牌、停市等；3、對證券交易實行實時監(jiān)控；4、對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進行監(jiān)督；5、制定上市規(guī)則、交易規(guī)則、會員管理規(guī)則和其他有關(guān)規(guī)則；6、對違反交易規(guī)則的證券交易人給予紀(jì)律處分。（三）組織機構(gòu)

1、證券交易所的設(shè)立和解散，由國務(wù)院決定；2、會員大會是證券交易所的權(quán)力機構(gòu)，非常設(shè)機構(gòu)；3、理事會是證券交易所的常設(shè)機構(gòu)和日常管理機構(gòu)；4、證券交易所設(shè)總經(jīng)理一人，有證監(jiān)會任免。二、證券中介機構(gòu)（一）證券公司p130

1、設(shè)立p130（1）條件（2）設(shè)立證券公司必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)審查批準(zhǔn)，證券公司設(shè)立、收購分支機構(gòu)，或在境外設(shè)立、收購或參股證券經(jīng)營機構(gòu)，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。

2、業(yè)務(wù)范圍及注冊資本要求p130-1313、監(jiān)管p131（二）證券登記結(jié)算機構(gòu)p1311、概述2、職能

（三）證券服務(wù)機構(gòu)

為證券交易提供證券投資咨詢和資信評級的機構(gòu)，包括投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所。三、證券監(jiān)督管理機構(gòu)中國證券監(jiān)督管理委員會的職責(zé)P1321、證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦及證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，注冊資本最低為人民幣（）元。A.1億B.5億C.5000萬D.2億2、證券市場的主體中，屬于不以營利為目的的法人組織是（）A.證券投資者B.證券公司C.證券登記結(jié)算機構(gòu)D.證券交易所

第三節(jié)證券發(fā)行一、證券發(fā)行的基本條件（一）概述p1331、按證券的發(fā)行是否要通過承銷機構(gòu)，可分為直接發(fā)行與間接發(fā)行2、按發(fā)行對象的不同，可分為公開發(fā)行與非公開發(fā)行

3、按證券發(fā)行時間的不同，分為設(shè)立發(fā)行與增資發(fā)行

非公開發(fā)行:發(fā)行人將證券發(fā)售給少數(shù)特定的投資者的方式，主要指向200人以下的特定對象發(fā)行證券。

公開發(fā)行:發(fā)行人以同一條件向不特定的公眾投資者發(fā)售其證券的方式。

下列屬于公開發(fā)行：（1）向不特定的對象發(fā)行證券；（2）向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的。

向200人以下的特定對象發(fā)行證券，不得采取廣告、公開勸誘和變相公開方式，否則也屬于公開發(fā)行。（二）股票公開發(fā)行的條件1、股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司。2、保薦制度發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷的方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。保薦人：對發(fā)行人發(fā)行證券進行推薦和輔導(dǎo)并核實發(fā)行文件是否真實、準(zhǔn)確、完整，協(xié)助其建立嚴(yán)格的信息披露制度，承擔(dān)風(fēng)險防范責(zé)任。上市后依然督促發(fā)行人履行信息披露真實義務(wù)，對信息披露負連帶責(zé)任。中國證監(jiān)會對符合條件的證券公司及其從業(yè)人員注冊登記為保薦機構(gòu)和保薦代表人，并向社會公布名單。保薦期間分為盡職推薦階段和持續(xù)督導(dǎo)階段。盡職推薦階段：從證監(jiān)會正式受理公司申請文件到完成發(fā)行上市。持續(xù)督導(dǎo)階段：上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計年度。3、種類：（1）首次公開發(fā)行-設(shè)立發(fā)行（2）發(fā)行新股-增資發(fā)行4、設(shè)立發(fā)行股票的條件5、公開發(fā)行新股的條件

p133（三）公司債券公開發(fā)行的基本條件p133-134二、發(fā)行方式和審核（一）方式p134

首次公開發(fā)行股票的公司及其保薦機構(gòu)應(yīng)通過向詢價對象詢價的方式確定股票發(fā)行價格。（二）審核中國證監(jiān)會設(shè)立發(fā)行審核委員會（發(fā)審委），審核發(fā)行人的股票發(fā)行申請。發(fā)審委由證監(jiān)會的專業(yè)人員和證監(jiān)會外的有關(guān)專家組成，由證監(jiān)會聘任。發(fā)審委以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。三、證券承銷(一)證券承銷的方式證券發(fā)行分為直接發(fā)行和間接發(fā)行，我國只允許間接發(fā)行，即只能由證券公司承銷。

承銷是指證券經(jīng)營機構(gòu)依照協(xié)議包銷或者代銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行的證券的行為。

1、代銷：證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

2、包銷：證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將銷售剩余證券全部自行購入的承銷方式。

（二）承銷團向社會公開發(fā)行的證券票面總值超過5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。（三）證券的銷售期限證券的代銷和包銷期限最長不得超過90天。股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價格并加算同期存款利息返還認購人。1、A證券公司為B公司承銷股票，期限屆滿后，尚有部分股票未售完，A證券公司決定自行購入未售完的股票，此種承銷方式為（）A.代銷B.包銷C.部分代銷D.違反證券法關(guān)于承銷的規(guī)定2、向社會公開發(fā)行的證券票面總值超過多少的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷？（）A．3000萬元

B．1500萬元

C．6000萬元

D．5000萬元3、設(shè)立證券公司，應(yīng)當(dāng)具備的下列條件中，哪項是錯誤的？A.有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程；

B.注冊資本不低于人民幣二億元；

C.董事、監(jiān)事、高級管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格；

D.有完善的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制制度4、我國證券法規(guī)定的公開發(fā)行證券的情形有（）A.向不特定對象發(fā)行證券B.向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券C.向國內(nèi)的公眾投資人發(fā)行證券，但不包括國外投資人D.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為

第四節(jié)證券交易

證券交易，是指已發(fā)行并被投資者認購的證券進行轉(zhuǎn)讓、買賣的活動。一、證券交易的條件及方式（一）證券交易的條件1、證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。非依法發(fā)行的證券，不得買賣。2、依法發(fā)行的證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)，不得買賣。-比如：發(fā)起人；董事、監(jiān)事、高級管理人員-“大小非解禁”3、依法公開發(fā)行的證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易所轉(zhuǎn)讓。（二）證券交易的方式1、公開的集中交易方式2、紙面形式或數(shù)字形式3、現(xiàn)貨方式二、限制和禁止的證券交易行為（一）限制和禁止的證券交易的一般規(guī)定p1361、職業(yè)回避

2、對中介服務(wù)機構(gòu)限制

3、對董事、監(jiān)事、高級管理人員交易的限制

（二）禁止內(nèi)幕交易行為

內(nèi)幕交易是指知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人員利用內(nèi)幕信息進行證券交易的行為。1.內(nèi)幕信息知情人范圍p1362.內(nèi)幕信息的范圍p136-137（三）禁止操縱市場行為操縱市場是指單位或個人以獲取不正當(dāng)利益或者轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險、減少損失為目的，利用其資金、信息等優(yōu)勢或者濫用職權(quán)影響證券交易價格或者交易量，制造證券市場假象，誘導(dǎo)或者致使投資者在不了解事實真相的情況下作出錯誤的投資判斷的行為。

種類：P137（四）禁止虛假陳述和信息誤導(dǎo)行為《證券法》規(guī)定，禁止國家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。（五）禁止欺詐客戶行為欺詐客戶，是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易中違背客戶的真實意愿，嚴(yán)重侵害客戶利益的違法行為。主要包括：（1）違背客戶的委托為客戶買賣證券；（2）不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件；（3）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；（4）未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（5）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；（6）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息；（7）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。（六）市場禁入

對違反我國證券法律法規(guī)的相關(guān)人員禁止其從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)或擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)的法定處罰措施。七類人員：p1381、下列屬于上市公司內(nèi)幕信息的有（）A.法律規(guī)定上市公司必須公開的、可能對股票價格產(chǎn)生較大影響、有部分投資者已經(jīng)得知的重大事件B.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)報廢一次超過該資產(chǎn)20%C.公司分配股利或者增資的計劃D.上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反公司章程的規(guī)定決定對外投資的行為2、下列不屬于《證券法》規(guī)定的禁止持有、買賣股票或獲得股票的主體是（）A.證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)的從業(yè)人員B.證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員C.證券公司的從業(yè)人員D.上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員3、下列關(guān)于我國證券法采取的交易方式表述錯誤的是（）A.采取集中交易方式B.分為場內(nèi)交易和場外交易兩種方式C.也可以采取非競價方式D.也采取價格優(yōu)先，時間優(yōu)先的原則4、我國證券法禁止的證券交易行為有（）A.內(nèi)幕交易行為B.操縱市場行為C.虛假陳述和信息誤導(dǎo)行為D.欺詐客戶行為雙甲股份有限公司是某省上市公司，該上市公司已發(fā)行股份為100萬股。以下是在證券交易所發(fā)生的幾起買賣雙甲股份事件：（1）甲于6月8日10時，在持有該公司股票3萬股情況下購進1萬股，同日14時再購進5000股。（2）乙于6月8日14時在持有該公司股票4萬股的情況下，購進1萬股，6月10日11時購進5000股。同年8月份，電腦愛好者陳某偶爾進入到雙甲公司董事長劉某的個人網(wǎng)址，得知該公司近期將增資。（3）陳某得知增資計劃后，立即買入該公司股票1萬股。

第五節(jié)證券上市

證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，由證交所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。證券交易所根據(jù)國務(wù)院授權(quán)的部門的決定安排政府債券上市交易。

一、股票上市

（一）條件1.股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行；2.公司股本總額不少于人民幣3000萬元；3.公開發(fā)行的股份達到公司股份總額的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公司發(fā)行股份的比例為10%以上。4.公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

（二）上市的申請文件及公告p139二、債券上市（一）條件

1、公司債券的期限為1年以上。2、公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元。3、公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。（二）上市的申請及文件p139三、信息公開制度

發(fā)行人、上市公司依法公開信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。信息公開（披露）分為證券發(fā)行時的信息公開和交易中的信息公開。（一）公開文件1、發(fā)行股票、公司債券的公司，發(fā)行人必須根據(jù)真實、完整的原則公告招股說明書、公司債券募集辦法；依法發(fā)行新股或公司債券的，還應(yīng)當(dāng)公告財務(wù)會計報告。2、招股說明書；上市公告書（二）公開報告1、定期報告p140（1）中期報告（2）年度報告

2、臨時發(fā)生重大事件的報告

公司發(fā)生重大事件時，應(yīng)當(dāng)立即編制重大事件公告報證監(jiān)會和證交所，并向社會披露。

重大事件：p140-141（三）公開的方式與地點應(yīng)當(dāng)在證監(jiān)會指定的媒體發(fā)布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。（四）公開不實的法律后果1、發(fā)行人、上市公司2、發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人承擔(dān)連帶責(zé)任3、發(fā)行人、上市公司的保薦人、承銷的證券公司承擔(dān)連帶責(zé)任4、發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯承擔(dān)連帶責(zé)任四、證券上市交易的暫停和終止（一）股票

1、暫停上市的情形（1）上市公司股本總額（3000）萬元）、股權(quán)分布（25%、10%）等發(fā)生變化不再具備上市條件。（2）上市公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者。（3）上市公司有重大違法行為。（4）上市公司最近3年連續(xù)虧損。

2、終止上市的情形（1）上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件。（2）上市公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)善，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正。（3）上市公司最近3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利。（4）上市公司解散或者被宣告破產(chǎn)。（二）債券1、暫停p1422、終止p142對證交所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證交所設(shè)立的復(fù)核機構(gòu)申請復(fù)核。1、證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向（）提出申請，由其依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。A.證監(jiān)會B.證券業(yè)協(xié)會C.證交所和證監(jiān)會D.證交所2、公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的（）以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為（）以上。A.20%；10%B.25%;15%C.25%；10%D.20%；10%3、上市公司需要臨時報告的重大事件不包括（）A.公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定B.公司1/3以上的董事、監(jiān)事或經(jīng)理發(fā)生變動C.持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化D.涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或宣告無效4、某上市公司應(yīng)披露虛假年度財務(wù)報告，導(dǎo)致投資者在證券交易中蒙受重大損失。哪些主體需承擔(dān)民事賠償責(zé)任？（）A.該上市公司的監(jiān)事B.該上市公司的實際控制人C.該上市公司財務(wù)報告的刊登媒體D.該上市公司的證券承銷商5、證券交易所決定暫停上市公司股票上市的情形有（）A.公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件B.公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者C.公司有重大違法行為D.公司最近三年連續(xù)虧損6、證券交易所決定終止上市公司股票上市的情形有（）A.公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件B.公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正C.公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利D.公司解散或被宣告破產(chǎn)第六節(jié)上市公司的收購制度

上市公司的收購是指當(dāng)事人為取得或鞏固對某一上市公司的控股權(quán)或?qū)嵤δ骋簧鲜泄镜募娌?，依法定程序公開購入該公司發(fā)行在外的部分或全部股份的行為。

方式：

要約收購：收購方通過向目標(biāo)公司股東發(fā)出收購要約的方式購買該公司的有表決權(quán)證券的