子公司增資擴(kuò)股協(xié)議書范本通用版

1/1子公司增資擴(kuò)股協(xié)議書范本通用版子公司增資擴(kuò)股協(xié)議書范本通用版:

甲方：____________________________

住宅：____________________________

法定代表人：______________________

乙方：____________________________

住宅地：__________________________

法定代表人：______________________

丙方：____________________________

住宅地：__________________________

法定代表人：______________________

鑒于：____________

公司(以下簡稱XX公司)是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊地在中華人民共和國______市______區(qū)，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣______萬元。XX公司為乙方全資子公司。XX公司擬將注冊資本由______萬元增至______萬元。風(fēng)險提示

甲方和乙方擬依據(jù)本協(xié)議的支配通過增資擴(kuò)股的方式對XX公司進(jìn)行投資。

經(jīng)甲乙雙方同意，甲方已托付______會計師事務(wù)所和______資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對XX公司截止________年____月____日的財務(wù)狀況和資產(chǎn)進(jìn)行了審計和評估。甲乙雙方接受且同意上述審計報告和評估報告的內(nèi)容和結(jié)果。依據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)雙方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)對______增資擴(kuò)股事宜共同達(dá)成如下協(xié)議。

一、XX公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)狀況

XX公司增資擴(kuò)股前的注冊資本為人民幣______萬元，實收資本為人民幣______萬元，乙方持有______%的股權(quán)。

依據(jù)審計機(jī)構(gòu)出具的《審計報告》，截止________年____月____日，XX公司的資產(chǎn)總額為人民幣______萬元，負(fù)債總額為人民幣______萬元，凈資產(chǎn)為人民幣______萬元。評估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報告》，截止________年____月____日，XX公司的資產(chǎn)評估值為人民幣______萬元，負(fù)債評估值為人民幣______萬元，凈資產(chǎn)評估值為人民幣______萬元。

二、增資擴(kuò)股方式及增資擴(kuò)股后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

雙方全都同意以本協(xié)議所述經(jīng)評估報告確認(rèn)的評估值為依據(jù)，甲方以現(xiàn)金方式出資人民幣______萬元，乙方以現(xiàn)金增資人民幣______萬元。

增資擴(kuò)股后公司注冊資本人民幣______萬元，甲方占增資擴(kuò)股后公司注冊資本______；乙方以現(xiàn)金出資人民幣______萬元，占增資擴(kuò)股后公司注冊資本______。

三、新增出資的繳付及工商變更

本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在滿意下列條件后____日內(nèi)或________年____月____日前根據(jù)本協(xié)議要求將全部出資認(rèn)繳完畢，匯入XX公司工商登記專用驗資賬戶。

雙方同意并正式簽署本協(xié)議，包括全部附件內(nèi)容；

XX公司根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)XX公司全部股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)丙以書面形式認(rèn)可；除上述XX公司章程修訂之外，過渡期內(nèi)，不得修訂或重述XX公司章程；

本次交易取得政府部門、XX公司內(nèi)部和其它第三方全部相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于XX公司董事會、股東(大)會決議通過本協(xié)議項下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；

XX公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實、完整披露XX公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息；

過渡期內(nèi)，XX公司的經(jīng)營或財務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由丙方依據(jù)獨立推斷做出打算)，未進(jìn)行任何形式的利潤安排；

過渡期內(nèi)，XX公司未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。XX公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或擔(dān)當(dāng)任何重大債務(wù)(通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處臵或負(fù)債除外)；

過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工，或提高或承諾提高其應(yīng)付給其雇員的工資、薪水、補(bǔ)償、獎金、激勵酬勞、退休金或其他福利且提高幅度在______%以上；

原股東在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部XX公司份額或在其上設(shè)臵質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)；

XX公司作為連續(xù)經(jīng)營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為，否則甲方在合同簽訂后____日有權(quán)解除本合同。

雙方同意，雙方對XX公司的全部出資僅用于XX公司的正常建設(shè)、生產(chǎn)和經(jīng)營需求或經(jīng)新XX公司董事會以特別決議批準(zhǔn)的其它用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出；不得用于托付理財、托付貸款和期貨交易。

XX公司應(yīng)在交割日后______個工作日內(nèi)，聘請有從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對增資價款進(jìn)行驗資，并依據(jù)驗資報告由XX公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書。同時XX公司應(yīng)于交割日后______個工作日內(nèi)(經(jīng)雙方認(rèn)可，該期限可以延長)在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登記為新XX公司股東，并將驗資報告及其他必需相關(guān)文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。

雙方同意，本協(xié)議商定的公司工商登記專用驗資賬戶指以下賬戶：____________

戶名：__________________

銀行賬號：__________________

開戶行：__________________

雙方同意，投資方按本協(xié)議商定支付完畢全部出資款后，投資方在本協(xié)議項下的出資義務(wù)即告完成。

雙方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有全部股東權(quán)利并擔(dān)當(dāng)相應(yīng)股東義務(wù)。

若其中一方不能在上述商定時間內(nèi)(以專用驗資賬戶進(jìn)帳時間為準(zhǔn))將其認(rèn)繳的出資匯入專用驗資賬戶，應(yīng)當(dāng)向XX公司和其他股東擔(dān)當(dāng)相應(yīng)責(zé)任，但不影響如約履行完畢出資義務(wù)的另一方行使股東權(quán)利，另一方也不對其違約行為擔(dān)當(dāng)任何責(zé)任。

假如公司未按時辦理相關(guān)驗資和工商變更手續(xù)，且逾期超過______天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面緣由或不行抗力的因素情形除外)，雙方均有權(quán)單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，XX公司應(yīng)于本協(xié)議終止后______個工作日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。

由XX公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由XX公司擔(dān)當(dāng)。

四、增資擴(kuò)股后公司法人治理結(jié)構(gòu)

增資擴(kuò)股后雙方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)、任期、議事方式按《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。

公司設(shè)董事會，每一屆董事的任期為________年，任期屆滿，連選可以連任。

公司董事會由______名董事組成，設(shè)董事長1名、副董事長______名。公司董事候選人由______方推舉______名，______方推舉______名，______方推舉______名，由股東會選舉和更換。董事長由______方推舉當(dāng)選的董事?lián)?dāng)，副董事長由______方(丙方)推舉當(dāng)選的董事?lián)?dāng)，由董事會選舉通過。雙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起______個工作日內(nèi)完成原來所推選董事的辭職，并根據(jù)本條商定協(xié)作丙方完成所空缺的董事的增補(bǔ)。

公司監(jiān)事會由3人組成，______方推舉______名，______方推舉______名，______方推舉______名，由股東會選舉和更換；另外1名由公司職工代表出任，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會主席由三方推舉當(dāng)選的監(jiān)事輪番擔(dān)當(dāng)，由監(jiān)事會選舉通過。首屆監(jiān)事會主席由甲方推舉當(dāng)選的監(jiān)事?lián)?dāng)。乙方和丙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)完成原來所推選的監(jiān)事的辭職，并根據(jù)本條商定協(xié)作丙方完成所空缺的監(jiān)事增補(bǔ)。

公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1名和副總經(jīng)理若干名。總經(jīng)理由______方推舉經(jīng)董事長提名，由董事會聘任；副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會聘任；財務(wù)總監(jiān)(副總經(jīng)理級)由__方推舉，經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會聘任。雙方在推舉公司高級管理人員時，應(yīng)有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和進(jìn)展，有利于實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，有利于維護(hù)全體股東的權(quán)益。

五、資產(chǎn)、債務(wù)和權(quán)益的處置截至增資擴(kuò)股后公司成立之日，XX公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益，除本協(xié)議另有商定外，均由增資擴(kuò)股后公司予以承繼。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全部股東全都同意。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主見行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，根據(jù)轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

七、稅費及相關(guān)費用擔(dān)當(dāng)

本協(xié)議項下增資擴(kuò)股所涉稅費由雙方依據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各自擔(dān)當(dāng)。

除本協(xié)議另有商定，雙方聘請律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的費用各自擔(dān)當(dāng)。

八、權(quán)利和義務(wù)

雙方有義務(wù)幫助并督促增資擴(kuò)股后公司辦理與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的各項工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、公司章程、法定代表人、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

督促增資擴(kuò)股后公司向雙方簽發(fā)《出資證明書》。

雙方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的商定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對XX公司的增資，不享有增資擴(kuò)股后公司股東權(quán)利；同時，已按期、足額繳付出資的一方按其認(rèn)繳的出資額對XX公司享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

雙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的商定向增資擴(kuò)股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進(jìn)入增資擴(kuò)股后公司并依法行使職權(quán)。

九、承諾與保證

雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議商定準(zhǔn)時辦理繳付認(rèn)繳出資的法律手續(xù)。

甲乙雙方為本次增資擴(kuò)股事宜所簽署的和即將簽署的全部具有約束力的法律文件，已依據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和所要求的一切內(nèi)部授權(quán)，簽署全部具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表。

雙方在本協(xié)議中擔(dān)當(dāng)?shù)牧x務(wù)是合法、有效的，其履行不會與雙方擔(dān)當(dāng)?shù)钠渌鼌f(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律規(guī)定。

雙方嚴(yán)格根據(jù)本協(xié)議項下的過渡期支配履行相應(yīng)義務(wù)，擔(dān)當(dāng)相應(yīng)責(zé)任，共同協(xié)作依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴(kuò)股涉及的變更登記與備案手續(xù)。

丙方授權(quán)甲方和乙方組建增資擴(kuò)股后公司經(jīng)營決策團(tuán)隊進(jìn)行日常經(jīng)營管理；丙方不參加增資擴(kuò)股后公司的日常經(jīng)營管理。

本協(xié)議簽署后，若有新股東對目標(biāo)公司進(jìn)行增資入股的，則甲、乙、丙三方與新股東簽署的相關(guān)協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不全都的，以后簽者為準(zhǔn)。

十、違約責(zé)任

本協(xié)議任何一方未按商定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)時向增資擴(kuò)股后公司足額繳付相應(yīng)出資外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任。違約責(zé)任為，違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協(xié)商認(rèn)繳違約方占增資擴(kuò)股后公司的出資額或另行引進(jìn)其他股東增資。

除上款所述違約行為外，本協(xié)議任何一方消失以下狀況的，同樣視為違約，違約方應(yīng)向守約方支付違約金。

違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的。

無故提出終止本協(xié)議的。

其他不履行本協(xié)議商定之義務(wù)導(dǎo)致增資擴(kuò)股目的不能實現(xiàn)的行為。

本協(xié)議任何一方消失上述第2款違約情形的，守約方有權(quán)實行以下一種或多種救濟(jì)措施維護(hù)其權(quán)利。

要求違約方連續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。

臨時停止履行自身義務(wù)，待違約方違約情勢消退后恢復(fù)履行。守約方依據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或拖延履行義務(wù)。

催告并賜予合理的寬限期后，違約方仍舊不履行相關(guān)義務(wù)的，有權(quán)單方解除合同。

法律規(guī)定及本協(xié)議商定的其他救濟(jì)方式。

本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)擔(dān)當(dāng)?shù)倪`約責(zé)任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。

十一、保密

本協(xié)議雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的信息應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密，包括但不限于書面、實物、電子等形式的各類財務(wù)資料、資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)清單、人員信息、組織結(jié)構(gòu)、各類協(xié)議、交易方案、交易過程、談判內(nèi)容、本協(xié)議各項條款等信息資料以及雙方的商業(yè)隱秘。未經(jīng)雙方全都同意，任何一方不得將隱秘信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等狀況。

因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權(quán)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求、雙方專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。

本協(xié)議解除或終止后保密條款仍舊適用，不受時間限制。

本協(xié)議任何一方違反本條款的商定，應(yīng)當(dāng)賠償由此給另一方造成的損失。

十二、協(xié)議的生效、變更與解除

本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協(xié)議自成立之日起對雙方具有約束力，雙方應(yīng)當(dāng)各盡其職，實行有效措施促成本次增資擴(kuò)股事宜。

對本協(xié)議的修改和變更，須經(jīng)雙方全都同意，并達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議。

除本協(xié)議另有商定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時解除：

(1)雙方協(xié)商全都解除本協(xié)議；

(2)不行抗力大事持續(xù)_____個月并估計無法消退，致使本協(xié)議無法履行；

(3)因一方違約，經(jīng)守約方催告，在催告期限屆滿后，違約方仍不履行的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議；

(4)本協(xié)議解除時即終止；

(5)本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議擔(dān)當(dāng)?shù)倪`約責(zé)任以及賠償守約方經(jīng)濟(jì)損失的責(zé)任。

十三、爭議解決方式

因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方首先應(yīng)本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則任何一方均可將爭議提請_____仲裁委員會仲裁，根據(jù)申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)章進(jìn)行仲裁，仲裁地在_____。該仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，本協(xié)議其他不涉及爭議的條款仍舊有效，協(xié)議雙方均應(yīng)履行。

本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無效或撤