中國企業(yè)海外并購案例分析(精華版)

海外并購中聯(lián)重科收購CIFA案例1精選2021版課件開篇陳述：

中國企業(yè)出海并購的歷史并不長，對任何一個已實施的并購事件來說，現(xiàn)在要做出一個成功與否的評判都是困難的，并購后的整合與融合是一個相對漫長的過程，很難以一時的業(yè)績來論定整個并購的成效。盡管我們很難對中國企業(yè)的海外并購給出一個不受質疑的結論，但在眾多的并購案例中，我們還是能夠找出一些可圈點的典型，為后來者提供一些有益的借鑒。2精選2021版課件公司介紹：中聯(lián)重科股份有限公司創(chuàng)建于1992年，2000年10月在深交所上市（簡稱“中聯(lián)重科”,股票代碼000157），是中國工程機械裝備制造領軍企業(yè)，全國首批創(chuàng)新型企業(yè)之一。主要從事建筑工程、能源工程、交通工程等國家重點基礎設施建設工程所需重大高新技術裝備的研發(fā)制造。公司注冊資本19.71億元，員工20000多人。2009年，中聯(lián)重科下屬各經(jīng)營單元實現(xiàn)產(chǎn)值337億元，利稅超過42.52億元。CIFA是歐洲領先的混凝土設備制造商，成立于1928年，總部位于意大利塞納哥，在意大利擁有七家生產(chǎn)廠，在美國和墨西哥擁有兩個銷售／售后中心。2007年，CIFA的銷售額達3億歐元，該公司在西歐以及包括俄羅斯和保加利亞在內(nèi)的新興市場擁有很大的市場份額。3精選2021版課件案例背景：2008年9月28日，中聯(lián)重科聯(lián)合投資機構弘毅投資、高盛、曼達林基金(MandarinCapitalPartners)與意大利CIFA公司正式簽署整體收購交割協(xié)議，以2.71億歐元的現(xiàn)金收購方式，完成對CIFA的全額收購。這是迄今為止，中國企業(yè)在歐洲締造的第二大收購交易，僅次于2006年1月藍星集團以4億歐元收購法國安迪蘇集團。在中國努力成為全球工程機械行業(yè)一支不容忽視的競爭力量的過程中，中聯(lián)重科對CIFA的并購是一個重要的里程碑。成立于1992年的中聯(lián)重科，2007年銷售額達89.74億元，2008年上半年為62.16億，其中海外業(yè)務收入為10.18億元，幾乎與2007年全年相當。以銷售收入計，收購CIFA后，中聯(lián)重科將一躍成為全球最大的混凝土機械制造商。4精選2021版課件5精選2021版課件在中聯(lián)重科董事長兼首席執(zhí)行官詹純新看來，收購CIFA是中聯(lián)并購故事的延續(xù)抑或高潮。事實上，8年來，正是通過一連串并購，中聯(lián)重科這只溫和的“獅子”在工程機械的叢林里迅猛成長。自2001年以來，中聯(lián)重科耗資共計4億元，陸續(xù)收購了英國保路捷、湖南機床廠、中標實業(yè)的環(huán)衛(wèi)機械、浦沅集團的汽車起重機、陜西新黃工的土方機械、湖南車橋廠……尤其是2003年公司通過收購浦沅集團，收入由2003年的11.73億元跳躍到2004年的33.80億元，同比增長188.11%。這些連環(huán)收購，使得中聯(lián)重科業(yè)務從最初單純的混凝土機械拓展到起重機械、混凝土機械、環(huán)衛(wèi)機械、路面機械、土方機械等多個領域，成為目前國內(nèi)產(chǎn)品鏈最為完備的工程機械企業(yè)。中聯(lián)重科銷售收入也從2000年上市時的2.45億元提升到2007年的89.73億元。在全球化擴張的路徑選擇上，中聯(lián)重科認為收購比直接建廠更有效，并購成為中聯(lián)戰(zhàn)略發(fā)展中的重要選擇方式。6精選2021版課件與其他中國企業(yè)海外并購通常只能選擇已陷入虧損或破產(chǎn)的資產(chǎn)不同，CIFA的質地堪稱優(yōu)良。這家成立于1928年的家族企業(yè)主要從事設計、生產(chǎn)并銷售預拌混凝土的攪拌、運輸和輸送設備，包括混凝土攪拌站、運輸車和混凝土泵等，2007年的營業(yè)收入達4.7億美元。

2002年，持有CIFA的兩個家族的股東就有意將公司出售，曾經(jīng)向中聯(lián)重科詢問是否有購買意向，但彼時實力不足的中聯(lián)主動放棄了這一機會。4年后，CIFA遭遇資金困境，被意大利一家私人股權投資基金Ma-genta收購，經(jīng)過后者的一番整合，CIFA的競爭力進一步加強。2007年10月，需要現(xiàn)金償還債務的Ma-genta和兩個持股家族均對外表示希望出售CIFA。詹純新當機立斷，拍板出手。這個決策的作出并不容易。標的企業(yè)經(jīng)過了4年的發(fā)展，實力有了進一步的提升，自己企業(yè)雖然在這4年的時間里也有了長足的發(fā)展，但有能力完成并購并實現(xiàn)并購后的整合嗎？詹純新當時也問過自己：現(xiàn)在有沒有能力來完成這項收購？答案是：三年以后有能力完成。7精選2021版課件交易動機從公司發(fā)展的戰(zhàn)略來看，中聯(lián)認為必須要完成這樁收購。全球排位第三的企業(yè)，它要賣，這不是所有的行業(yè)都會有的，也不是所有的企業(yè)都能碰到的機遇。如果中聯(lián)的競爭者收購了，中聯(lián)將要面臨的整個行業(yè)格局就是兩個概念了?！霸诠こ虣C械這個行業(yè)，買了就變成老大，這不是常有的機會。”詹純新從企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略角度堅定了信心，希望并購CIFA成為中聯(lián)重科全球化的成功第一步?！叭绻愎淌卦谥袊袌?，那么肯定要完蛋?！闭布冃抡f。在他看來，中聯(lián)重科需要在三個層面上完成全球化改造：一是海外銷售收入占總收入比例要超過50%；其次是在全球建立制造基地，并且一定是由當?shù)厝斯芾?；第三則是有效地利用全球資本進行擴張。中聯(lián)希望通過并購使CIFA能充分利用中國制造的優(yōu)勢，在中國生產(chǎn)零部件，然后運回意大利組裝，即使計入海運成本，仍然是“便宜太多了”。而原來零部件生產(chǎn)線上的工人則轉移到組裝車間中，從而大大提高CIFA的出貨能力。2002年，持有CIFA的兩個家族的股東就有意將公司出售，曾經(jīng)向中聯(lián)重科詢問是否有購買意向。2007年10月，CIFA的Ma-genta和兩個持股家族需要現(xiàn)金償還債務，均對外表示希望出售CIFA。8精選2021版課件交易過程：“在得到CIFA將被出售的消息后，我做的第一件事情是找人‘侃大山’?！闭布冃禄貞浾f。他迅速約見中聯(lián)重科的第二大股東——弘毅投資董事總經(jīng)理邱中偉，后者又拉上弘毅投資總裁趙令歡，討論是否出手并購。接下來，詹、邱、趙三人同赴意大利，一口氣見了CIFA公司的股東、律師和高盛等投行。弘毅投資本來就是中聯(lián)重科的股東，其對企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、并購的價值以及合并后中聯(lián)重科與CIFA所能產(chǎn)生的協(xié)同效應理解得最為透徹。作出決策后，中聯(lián)的并購工作小組進行了縝密的調(diào)研，從人力資本、制造成本、銷售渠道等方面進行了詳細評估。如在考察CIFA的過程中，中聯(lián)的并購工作小組發(fā)現(xiàn)，CIFA的員工大都居住在工廠周圍15公里半徑的區(qū)域內(nèi)，因此對企業(yè)產(chǎn)生的黏性非常強。而在這樣發(fā)達國家的市場上，新建工廠的招工是非常難的，因為它不具備像中國這樣大量廉價勞動力轉移的情形。9精選2021版課件從共同投資人的建議出發(fā)，中聯(lián)重科和CIFA很快組建了整合委員會，雙方高管都進入了這個共同小組。一旦出現(xiàn)問題，就能迅速應對，尋找解決辦法。從技術上看，海外并購和在國內(nèi)進行并購差不多。但前者較后者面對的最大的挑戰(zhàn)首先是溝通，其次就是遠距離的管理?；趯@些挑戰(zhàn)的深刻認識，中聯(lián)重科的整合方式是：一位中方經(jīng)理都不派駐，完全保留CIFA的管理團隊；收購后CIFA仍保留原有的經(jīng)營團隊，實行本地化管理；傅德拉(MaurizioFerrari)先生繼續(xù)擔任新CIFA的董事長，并出任中聯(lián)重科的副總裁。中聯(lián)對收購整合的期望是：“兩個企業(yè)拼在一起，要像兩張一模一樣的桌子接在一起一樣，沒有任何縫隙?！睘榇?，中聯(lián)專門設置了一個“協(xié)同辦公室”，下設市場組、技術組、生產(chǎn)組、采購組和綜合管理組，在整合的每一個方面都有中方和意方的經(jīng)理對接。2008年7月，CIFA的高層團隊來到長沙，與中聯(lián)重科的經(jīng)營層共同商討整合事宜。10精選2021版課件并購整合：并購協(xié)議的成功簽署并非并購的完成，只是并購整合的開始?？鐕①彽恼蠈χ袊髽I(yè)來說，面臨的問題更多也更復雜，文化的差異、溝通的困難、法規(guī)制度上的不一致等都是并購整合中難啃的棘手問題。從并購合同簽署到目前為止，中聯(lián)與CIFA的并購整合已經(jīng)進行了半年，就中聯(lián)自己的感受來看，并購整合的過程有波折但還基本順利。在并購整合的過程中，PE的合作、支持和幫助促進了中聯(lián)與CIFA的理解和快速融合。11精選2021版課件在整合方案的設計上，中聯(lián)重科充分考慮到利用共同投資方的國際化背景以及對中意兩國文化制度的深刻認識。中聯(lián)重科的共同投資方中，弘毅投資是具有國際視野的中國本土基金，高盛公司是具有全球投資管理經(jīng)驗的純國際化基金，而曼達林基金的股東之一是意大利最大的銀行聯(lián)合圣保羅，它的管理團隊是相對了解中國國情的意大利本土團隊，這一組合可以在融合前期有效地緩沖文化和理念的沖突，保證重組整合的順利進行。收購完成后，弘毅將利用中聯(lián)股東和CIFA股東的雙重身份、國際化背景、行業(yè)整合經(jīng)驗，協(xié)調(diào)雙方團隊進行有效的溝通，實現(xiàn)整合目標；高盛將利用其全球的資源在公司的全球化進程中提供經(jīng)驗支持；曼達林將利用其在意大利的背景，在融合兩個公司文化理念過程中進行積極協(xié)調(diào)。12精選2021版課件經(jīng)驗借鑒：并購是一項既國際又本土的業(yè)務。中國新一代的企業(yè)家為了有更好的盈利率、現(xiàn)金流，為了不總是作為價格的被動接受者，他們有很強的“走出去”的欲望。但是，由于與并購標的企業(yè)所在地在企業(yè)文化、法律法規(guī)、會計稅務制度、商業(yè)慣例以及工會制度等方面存在巨大差異，中國企業(yè)“走出去”會面臨更大的風險，難以獲得預期的協(xié)同效應。如何克服這個困難？答案不一而足，但尋找到合適的PE作為出海伙伴是值得推薦的路徑。“中國企業(yè)在尋求海外并購時，和合適的合作伙伴一起出海，將會有很好的協(xié)同效應?！甭_林基金創(chuàng)始合伙人傅德拉。認為。在中聯(lián)重科成功收購CIFA的過程中，三家“共同投資人”的結構就顯現(xiàn)了非常好的效果。13精選2021版課件并購交易的結構設計非常重要，必須要考慮到共同投資人在公司的未來成本。合理的結構設計要考慮到投資資金進入歐洲、紅利回流的便利性，要根據(jù)國際間的稅務規(guī)定做最合理和有效率的稅務安排。也就是說，交易結構的靈活性非常重要，這決定了公司未來成本的高低。在中聯(lián)并購CIFA的案例中，合理交易結構的選擇，也是共同合伙人為中聯(lián)帶來的重要增值服務。無論是發(fā)債、借款還是直接持有CIFA股份，都將通過一家在香港設立的特殊目的公司B進行，而B的股東除了弘毅、高盛、曼達林之外，中聯(lián)香港控股公司在港設立的全資子公司A持有其60%的股份，中聯(lián)香港控股有限公司(ZoomlionH.K.HoldingCo.Ltd)則是中聯(lián)重科的全資控股子公司。14精選2021版課件對企業(yè)來說，雖然共同投資人的錢并不是最重要的，但錢對并購卻是不可或缺的。這個并購中，現(xiàn)金部分除中聯(lián)重科出資的1.626億歐元外，弘毅、高盛和曼達林要掏出真金白銀1.084億歐元。中聯(lián)重科的三家共同投資人中，高盛自不必言，弘毅目前管理的基金規(guī)模達到200億人民幣，而2007年注冊于盧森堡的曼達林基金首期基金規(guī)模達3.28億歐元。三家共同投資人的PE基金背景以及與金融機構的密切關系，除直接為中聯(lián)重科提供資金外，也幫助其做各種融資安排。而共同投資人中，高盛的全球背景和曼達林的歐洲本土背景，也為中聯(lián)重科未來在意大利當?shù)厝谫Y提供了可能性。15精選2021版課件充分考慮利用共同投資方的國際化背景以及對交易雙方文化制度的深刻認識。以往中國企業(yè)在歐洲并購受挫，有些是因為它們的并購對象是陷入困境的公司，再加上管理團隊、戰(zhàn)略上都有問題，因此在后期整合會有困難。但中聯(lián)收購CIFA項目完全不同，對中聯(lián)與CIFA的并購整合來說，雙方的管理團隊都非常優(yōu)秀，在認識、溝通方面能夠很快達成相互的理解和共識?？紤]兩家公司的企業(yè)文化與創(chuàng)新精神是否相近，合并后的公司管理團隊實力是否雄厚、經(jīng)驗是否豐富。關于整合，一定得把對方看做是和自己一樣平等的人，不能以征服者的姿態(tài)去管理。這其中的關鍵是，給予絕對的信任。16精選2021版課件作業(yè)要求：1．描述你所選擇案例其并購戰(zhàn)略發(fā)生的背景，運用所學概念，關注管理績效、股東情況、市場環(huán)境以及交易的整體理性。2．收購公司是否支付了溢價?如果是，支付了多少?查找關于該交易的評論。并觀察市場在交易宣布后的反應。3．描述交易的進展。運用所學的概念，例如(但不局限于此)：·交易的動機(即市場競爭力、克服進入壁壘等)；·收購成功的若干問題；·收購是否成功，為什么?準備l0～15分鐘的課堂報告。準備報告時，假設自己就是新成立企業(yè)的股東。17精選2021版課件問題解答：1.在案例背景中介紹了相關情況。2.①收購中沒有支付溢價。CIFA全部股權作價3.755億歐元，折算EV/EBITDA=9.6倍，低于同行業(yè)上市公司。除由中聯(lián)重科和共同投資方（曼達林持股9.04%，弘毅持股18.04%，高盛持股12.92%）合計支付的2.515億歐元股權轉讓價款外，差額部分1.24億歐元將由CIFA長期負債解決。中聯(lián)重科收購股權所支付的資金約1.6億歐元，主要通過香港特殊目的公司A向巴克萊銀行香港分行借款2億美元，剩余5000萬美元將由公司自有資金支付。②交易相關評論：湖南省委副書記、省長周強在簽約儀式上說，中聯(lián)重科與意大利CIFA公司的成功合作，對湖南和意大利深化擴大經(jīng)貿(mào)合作必將產(chǎn)生深遠影響。中聯(lián)重科不