員工持股與股份回購

第八章員工持股與股份回購

教學(xué)內(nèi)容第一節(jié)雇員持股方案〔〕第二節(jié)股份回購第一節(jié)員工持股方案〔〕一、的本質(zhì)、意義二、的歷史三、的種類四、企業(yè)組建的原因五、的運用〔舉例〕一、的本質(zhì)和意義的概念和意義的本質(zhì)的概念和意義是一種針對企業(yè)員工的股票獎勵方案。它有兩方面的意義：促進員工持股和幫助顧主融資。的本質(zhì)美國養(yǎng)老金方案的種類的本質(zhì)美國養(yǎng)老金方案的種類統(tǒng)一福利公式確定福利方案單位福利公式員工養(yǎng)老方案股票獎勵方案確定捐獻方案利潤分享方案現(xiàn)金購置方案的本質(zhì)屬于確定捐獻、雇員福利養(yǎng)老金方案。美國?1974年雇員退休收入保障法?規(guī)定，包括股票獎勵方案，或以主要投資于合格的雇主證券為目的的股票獎勵方案和現(xiàn)金購置方案的混合方案。這些方案承受股票或現(xiàn)金，由方案經(jīng)理人購置股票。股票獎勵方案可以決定每年的投資金額。本質(zhì)：是一種股票獎勵方案，但被要求主要投資于雇主企業(yè)的證券。員工持股方案的歷史資本市場開展的影響與“人民資本主義〞的觀點的聯(lián)系政府立法推動與雇員股票購置方案、經(jīng)理人員鼓勵方案的區(qū)別經(jīng)理人員激勵方案激勵對象普通雇員高級管理人員及其他雇員實現(xiàn)目標(biāo)改善雇員福利使經(jīng)理人員目標(biāo)與股東一致激勵形式股票捐贈計劃、購買計劃、利潤分享計劃激勵性股票期權(quán)（）、股票增值權(quán)（）三、的種類已運用杠桿型可運用杠桿型不可運用杠桿型可進展納稅抵免型已運用杠桿型該方案通過借款來購置雇主企業(yè)的證券。雇主企業(yè)每年對的捐款被用來支付貸款利息及歸還局部本金，公司是可以將利息作為免稅費用的，本金不行?？蛇\用杠桿型的該方案得到了可利用杠桿的授權(quán)，但沒有被要求進展借款。稅收減免型公司將相應(yīng)金額捐贈給，就可以享受相應(yīng)的稅收減免的優(yōu)惠待遇。杠桿化的概念杠桿化的的本質(zhì)杠桿化的概念養(yǎng)老基金可以被稱為基金或信托，由公司捐贈。在一個根本的中，公司的捐贈可以是現(xiàn)金，也可以是該公司的證券。像普通養(yǎng)老基金一樣，也可以承受雇員的捐贈。但與常見的養(yǎng)老基金分散化投資不同，只投資于捐贈公司的證券。杠桿化的的本質(zhì)信托5＄＄4＄1＄3股票票據(jù)2

金融機構(gòu)企業(yè)擔(dān)保書金融機構(gòu)貸款給，簽署本票〔金融機構(gòu)將資金轉(zhuǎn)移給，換回書面的債務(wù)契約〕；捐贈企業(yè)出具擔(dān)保書〔一般情況下，捐贈公司對貸款進展擔(dān)?！?；信托從捐款企業(yè)購置股票〔由于捐贈公司負有潛在的債務(wù)責(zé)任，所以，在它擔(dān)保的貸款被還清之前，它實際上是不會將股票真正轉(zhuǎn)到信托名下的，隨貸款本金的歸還，該企業(yè)將股票逐步轉(zhuǎn)入信托名下〕；企業(yè)捐贈現(xiàn)金給信托；用現(xiàn)金償付貸款本息〔歸還金融機構(gòu)貸款本息的資金來自于該企業(yè)的捐贈。該企業(yè)捐贈的利息或本金都是納稅時可以扣除的費用〕。四、企業(yè)組建的原因原因%雇員福利91納稅優(yōu)惠74提高生產(chǎn)效率70從主要持股者手中購置股票38降低股票交易量36將主要所有權(quán)轉(zhuǎn)移給雇員32為投資籌措資金24原因%減少怠工14防止成立工會8防御敵意接收5挽救衰退中的公司4作為降低薪水的交換3將公司轉(zhuǎn)為非上市1其他≤0.5對組建的擔(dān)憂經(jīng)理人員對的控制,可能導(dǎo)致經(jīng)理人員為了自身利益而進展交易,損害所代表工人的利益,導(dǎo)致利益沖突.納稅優(yōu)惠可以使垂死掙扎的企業(yè)繼續(xù)生存一段時間，但卻阻礙了更強有力的競爭者國務(wù)院國資委?關(guān)于標(biāo)準(zhǔn)國有企業(yè)職工持股、投資的意見?2021年6月19日關(guān)于國有企業(yè)改制中引入職工持股國有中小企業(yè)職工在自愿根底上持股參與企業(yè)改制；國有大中型企業(yè)實行主輔別離，輔業(yè)改制中職工可以自愿持有改制輔業(yè)企業(yè)股權(quán)。嚴(yán)格控制職工持有國有大型企業(yè)股權(quán)。關(guān)于國有企業(yè)職工投資關(guān)聯(lián)關(guān)系企業(yè)。職工不得投資與本企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。國有企業(yè)職工不得直接或間接投資為本企業(yè)提供燃料、原材料、輔料、設(shè)備及配件和提供設(shè)計、施工、維修、產(chǎn)品銷售、中介效勞的企業(yè)；不得投資與本企業(yè)經(jīng)營同類業(yè)務(wù)或有其他關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的企業(yè)。關(guān)于國有企業(yè)與職工持股、投資企業(yè)的關(guān)系國有企業(yè)剝離出局部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)改制設(shè)立新公司引入職工投資，新公司不得與該國有企業(yè)經(jīng)營同類業(yè)務(wù)，從該國有企業(yè)取得的關(guān)聯(lián)交易收入或利潤不得超過新公司業(yè)務(wù)總收入或利潤的三分之一。第二節(jié)股份回購一、的理論定義與產(chǎn)生原因二、杠桿收購操作的根本過程三、杠桿收購的收益來源四、第二節(jié)股份回購股份回購的定義和特點定義:上市公司出于特定的目的通過一定途徑購回其已發(fā)行在外的股份,從而減少公司發(fā)行在外流通股股份的行為。特征：特殊的股份轉(zhuǎn)讓一種減資行為在資本市場上發(fā)揮重要作用第二節(jié)股份回購股份回購與相關(guān)概念的區(qū)別股份回購與公司收購的區(qū)別股份回購與窖藏股股份回購與上市公司收購的區(qū)別上市公司收購：投資者通過公開發(fā)出要約的方式取得上市公司已經(jīng)發(fā)行上市的股份或通過秘密訂立收購協(xié)議的方式取得上市公司不依法發(fā)行但不能上市交易的股份，從而到達對該公司控制或兼并的目的。區(qū)別：收購的目的不同表達的戰(zhàn)略不同：擴張行為、收縮行為股份回購與窖藏股窖藏股：美國?1950年示范商事法?：已經(jīng)發(fā)行，其后又由該公司獲得并屬于公司所有，但未因此或者其后被取消或者被恢復(fù)為核準(zhǔn)而未發(fā)行的股份。窖藏股特點：是本公司已經(jīng)發(fā)行的股票是收回后尚未注銷的股票還可以再次出售沒有表決權(quán)第二節(jié)股份回購股份回購的意義〔動機〕信息-信號假說——向投資者傳遞信息。一種信息可能是管理者成認(rèn)募集到的資金缺乏投資時機；另一種可能是向投資者發(fā)出公司股價被低估的信號。杠桿假說——通過股份回購，可以增加公司的資產(chǎn)負債比例，從而為公司帶來稅收庇護利益〔公司通過負債籌集資金回購股票，提高資產(chǎn)負債率，到達避稅效果〕第二節(jié)股份回購股利替代手段——公司實施股份回購，股東擁有選擇權(quán)〔可以轉(zhuǎn)讓股票，也可以繼續(xù)持有股票〕由于每股盈余提升，從而使個人財富增加。反收購手段——公司以高于收購者出價的溢價進展股份回購一方面提醒公司股東注意公司價值增長的潛力，另一方面提高了收購者的收購本錢。執(zhí)行員工持股和股票期權(quán)制度第二節(jié)股份回購股份回購的方式公開市場收購——90%采用本方式荷蘭式拍賣——公司指定回購價格區(qū)間、數(shù)量和最后到期日，由股東投標(biāo)，公司匯總所有股東提交的價格、數(shù)量，確定此次回購的價格和數(shù)量。固定要約收購——公司在特定期間發(fā)出以某一高出當(dāng)前市價的價格回購即定股票數(shù)量的要約私下協(xié)議收購第二節(jié)股份回購股份回購的弊端致使公司資本減少，可能傷及債券人利益公司可能以公積金作為財源回購自己的股份，其結(jié)果等同于返還出資或違法分配違背股東平等原那么：時機不平等、價格不平等表決控制權(quán)不平等〔股東可通過回購提高自己的控制權(quán)〕引起市場操縱第二節(jié)股份回購股份回購制度立法美國：原那么許可、例外制止日、法、德：原那么制止、例外許可股份回購的相關(guān)限制和要求美國法律：必須說明回購的理由、資金來源、預(yù)購數(shù)量、支付價格、購置方式等破產(chǎn)測評：如果公司無力歸還債務(wù)或回購后將無力償付其債務(wù)時不得進展股份回購〔美國?示范商事法?〕公司的凈資產(chǎn)因為此一回購行為而低于公司已經(jīng)發(fā)行在外股份總和所代表的資產(chǎn)數(shù)額時，不得回購?！?特拉華州公司法?〕公司可以回購自己的股份，回購資金來源可以是營業(yè)贏余利潤，也可以是當(dāng)前或前一年的公司凈利潤經(jīng)由公司回購的股份，允許將其作為窖藏股，但不具有表決權(quán)〔?特拉華州公司法?〕股份回購的相關(guān)限制和要求歐盟法律?歐盟2號公司法?：一、允許股份回購的事由：經(jīng)股東大會授權(quán)〔有效期18個月〕公司為防止嚴(yán)重而緊迫的損害為員工持股執(zhí)行股東大會的減資決定收回歸還股〔發(fā)行的可回購股份〕二、限制資金來源〔來源于可分配盈余〕數(shù)量限制：回購股份的票面價值不得超過實際認(rèn)購資本的10%程序限制：繳足了股款的股份權(quán)利限制：沒有表決權(quán)信息披露：回購的理由、會計年度內(nèi)公司取得或處分自己股份的數(shù)量、有償取得或處分公司自己股份時支付的對價。一、杠桿收購的理論定義與產(chǎn)生原因理論定義產(chǎn)生原因理論定義投資者通過大量的債務(wù)融資，收購公眾持股公司所有的股票或資產(chǎn)。使公眾持股公司變?yōu)樗饺丝毓晒?。在杠桿收購中，債務(wù)融資通常占購置價格的50%或更多。債務(wù)由被收購企業(yè)的資產(chǎn)來保證，通常在短于10年的一段時間內(nèi)分期歸還。一般是通過經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金或出售被收購企業(yè)資產(chǎn)來歸還債務(wù)。的資本構(gòu)造特點在作本構(gòu)造中債務(wù)資本比例高，收購方償債壓力大債務(wù)資本提供方要求高利率作為補償以目標(biāo)公司資產(chǎn)為抵押獲得收購資金產(chǎn)生原因接收的防御手段通貨膨脹納稅因素考慮法律刺激〔競爭壓力〕其他原因①企業(yè)增長率較慢，不能給管理人員提供通常形式的提升；管理人員的報酬與奉獻不對稱〔意味剝削〕；②經(jīng)營管理上的壓力；③各個來源〔經(jīng)理人員〕的市場價值之和小于他們合作產(chǎn)生的價值。收購主體管理層()全體員工（)管理層、員工()員工持股計劃（）管理層收購（）

杠桿收購的主體構(gòu)成二、杠桿收購操作的根本過程第一階段：收購準(zhǔn)備第二階段：收購第三階段：經(jīng)營整頓第四階段：重新變?yōu)楣姵止晒镜谝浑A段：收購準(zhǔn)備籌措接收所需的資金設(shè)計一套管理人員鼓勵體系籌措接收資金通常情況下，公司的最高管理人員或接收專家們領(lǐng)導(dǎo)的收購集團只提供10%左右的資金，作為新公司權(quán)益的根底。外部投資者提供資金的剩余局部。所需資金的5060%通過以公司資產(chǎn)為抵押向銀行申請有抵押收購貸款。該貸款可以由數(shù)家商業(yè)銀行組成辛迪加來提供，也可由保險公司或?qū)ｉT的風(fēng)險投資公司來提供。其他資金以各種級別的次等債券形式來籌措、或發(fā)行高收益率債券〔垃圾債券〕、或通過私募〔養(yǎng)老基金、保險公司、風(fēng)險投資公司等〕。設(shè)計一套管理人員鼓勵體系以股票期權(quán)股票期權(quán)〔〕或權(quán)證〔〕的形式向管理人員提供基于股票價格的鼓勵報酬。這樣管理人員的股權(quán)份額將不斷增加，一般最終會高于30%。第二階段：收購組織起來的收購集團購置目標(biāo)公司所有發(fā)行在外的股票，并使其轉(zhuǎn)為非上市公司〔購置股票形式〕，或購置目標(biāo)公司的所有資產(chǎn)〔購置資產(chǎn)形式〕。在后一種情況下，收購集團組建一個新的、私人控制的公司。為了逐漸歸還銀行貸款，降低債務(wù)，公司新的所有者將公司的一局部賣掉，并大力降低庫存。第三階段：經(jīng)營整頓削減經(jīng)營本錢、改變市場策略，增加利潤和現(xiàn)金流量整頓和重組生產(chǎn)設(shè)備，增強庫存控制和應(yīng)收帳款管理改變產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品線和產(chǎn)品定價調(diào)整員工工作，進展必要的裁員努力與供給商達成更有利的條款削減不必要的投資第四階段：重新變?yōu)楣姵止晒窘?jīng)過調(diào)整，投資集團的目標(biāo)已經(jīng)到達，該集團可能會使公司重新變?yōu)楣姵止晒尽卜聪蚋軛U收購〕。一般通過公開發(fā)行股權(quán)來實現(xiàn)。這一次發(fā)行稱為“第二次公開發(fā)行〔〕〞。這樣做的原因是：①為現(xiàn)有股東提供流動性。②一般有80%以上的公司打算用第二次發(fā)行籌集資金來降低公司的杠桿率。三、杠桿收購的收益來源納稅優(yōu)惠管理人員鼓勵和代理本錢效應(yīng)財富轉(zhuǎn)移效應(yīng)信息不對稱和定價偏低決策效率納稅優(yōu)惠有人認(rèn)為大多數(shù)接收溢價中的都來自于節(jié)省下來的稅金，新公司一般可獲得免稅經(jīng)營一段時間。在經(jīng)過這段時間后，公司往往會被出售出去。高杠桿率可以帶來大量的利息避稅。用借來的資金購置股票，雇主對捐贈的安排為其提供擔(dān)保。其借款的本金和利息都是可以扣除的。貸款者可以將利息的一半從應(yīng)稅收入中扣除。這些納稅優(yōu)惠必須通過接收才能實現(xiàn)這些收益，形成接收后股東們的超常收益。管理人員鼓勵和代理本錢效應(yīng)杠桿收購或管理層收購使管理人員持股增加，從而增加了他們提高經(jīng)營業(yè)績的鼓勵。給予管理人員較高報酬，在公眾持股的情況下，外部股東會認(rèn)為這些管理人員的報酬合同“過于大方〞，在這種情況下，轉(zhuǎn)為非上市公司有助于相關(guān)報酬安排的達成。杠桿收購減少了自由現(xiàn)金流量引致的代理人本錢。自由現(xiàn)金流量往往促使管理人員進展奢侈的指出，而不是將其作為股息發(fā)放給股東。通過杠桿收購而增加債務(wù)，可以迫使這些現(xiàn)金流量被用于歸還債務(wù)?？梢?，杠桿收購代表了一種“債務(wù)約束行為〞，如果管理人員是風(fēng)險厭惡型的，債務(wù)的增加會給管理人員帶來壓力。財富轉(zhuǎn)移效益杠桿收購帶來了股權(quán)價值的增加，有人認(rèn)為這并不一定說明效率有了提高，而是財富轉(zhuǎn)移的結(jié)果。財富的轉(zhuǎn)移途徑：①由債券人、優(yōu)先股東手中轉(zhuǎn)移；②由雇員手中轉(zhuǎn)移：敵意接收者可以通過裁員和降低薪水來違背企業(yè)與雇員之間原有的契約；③社會公眾手中轉(zhuǎn)移：納稅優(yōu)惠等于從公眾手中獲取補貼；此外，與其他企業(yè)相比，杠桿收購企業(yè)的雇員人數(shù)增加較慢，有時可能會下降，這主要是接收后資產(chǎn)剝離和對勞動力更為高效的利用。信息不對稱和定價偏低接收投資者支付的大量溢價的另一種說法是：管理人員或接收投資者比公眾持股者更了解公司的價值，接收提議向市場說明未來經(jīng)營收入將高于原先的預(yù)期，或者該公司的風(fēng)險小于公眾原先的預(yù)期。投資者集團相信新公司的價值大于購置價格。因此，接收前的股東獲得的收益小于擁有足夠信息的股東應(yīng)該獲得的收益。管理層收購提議不可能披露太多的信息，也不可能對目標(biāo)企業(yè)提出合理的報價。證據(jù)：在一般情況下，擁有信息的人士〔管理人員和董事〕持有接收企業(yè)的大量股權(quán)〔10%〕，而參與接收的管理人員持股比例為4.67%。效率考慮在私人所有權(quán)下，決策程序可以更有效率，重要的新方案不需要過于詳盡的研究，也不需向董事會報告，可以更為迅速地采取行動。公眾持股公司必須進展詳盡的信息披露，而競爭對手可能從中獲取重要的、與競爭相關(guān)的信息。私人公司可以防止這類問題的發(fā)生。四、產(chǎn)生的背景的來源的操作程序的背景發(fā)源于英國公司分拆的結(jié)果受的影響鼓勵因素代理人本錢考慮的來源母公司分拆獨立企業(yè)破產(chǎn)接收母公司破產(chǎn)接收家族或私人公司的企業(yè)主退休或死亡，繼承人無力接收的操作程序管理層起草并向公司賣方發(fā)出收購要約對目標(biāo)公司的收購調(diào)查在財務(wù)分析的根底上確定目標(biāo)公司的收購價格融資安排完成融資并成立新公司運用舉例約翰·瓊斯是艾斯公司的總裁和100%所有者，他的全部資產(chǎn)就是艾斯公司。他的孩子長大以后對經(jīng)營這家公司沒有興趣。由于瓊斯沒有其他的投資，律師建議他售出艾斯公司，否那么在他死后，繼承人很可能因無力支付遺產(chǎn)稅而被迫在不利的情況下出售艾斯公司。瓊斯從宇宙公司處得到一個報價同意以股票換股票的方式換取艾斯公司的全部300000股股票。宇宙公司股票市場交易價格為每股15美元。投資銀行估計艾斯公司股票價值為每股20美元。因為瓊斯只有54歲，他還不愿意放棄對自己公司的所有權(quán)和控制權(quán)。瓊斯已經(jīng)認(rèn)識到了增加流動性的需要，但還不愿意在這時將公司賣掉。用方案可以局部的解決問題。以艾斯公司所有雇員為受益人，建立一個。這個再從銀行借200萬美元。用這些資金從瓊斯手中購置100000股艾斯公司股票。銀行的貸款由艾斯公司擔(dān)保，用信托持有的100000股艾斯公司股票為質(zhì)押。艾斯公司同意進展捐贈，以保證貸款本息的償付。對于艾斯公司來說，這些屬于納稅上可扣除的費用。現(xiàn)在瓊斯已受到了200萬美元的現(xiàn)金，很可能他將這筆錢投入一個流動性或可交易性較好的分散化組合中。只要這些資金在12個月內(nèi)被投入其他美國公司瓊斯就不必在現(xiàn)在為其納稅。歸還貸款時，該信托持有的股票被分配進每個雇員的帳戶。當(dāng)貸款被完全還清后，將受到并擁有100000股艾斯公司的股票。這些關(guān)系請看以下圖：66.7%的股權(quán)艾斯公司捐贈33.3%所有權(quán)以歸還貸款200萬美元貸款200萬美元貸款約翰·瓊斯艾斯公司票據(jù)銀行

100000股股票質(zhì)押

艾斯公司雇員〔受益人〕四通集團的經(jīng)理層融資收購1999年7月，中國最大的民營企業(yè)——四通集團明確提出采用管理層收購方式〔〕,解決了多年來嚴(yán)重困擾四通集團的所有者缺位問題。一、管理層融資收購問題的提出四通集團的經(jīng)理層融資收購四通集團以2萬元起家，如今已開展成為擁有10億資產(chǎn)、52個聯(lián)營企業(yè)的大型跨國企業(yè)。隨著企業(yè)規(guī)模的逐步擴大，由產(chǎn)權(quán)不清的問題日益嚴(yán)重和鋒利，嚴(yán)重影響企業(yè)開展。1993年，在國際金融公司〔〕進入中國之初，外國專家曾9次前來商談對四通集團的投資或貸款問題，均因他們認(rèn)為四通不是一家“民營企業(yè)而告吹〞。四通集團的經(jīng)理層融資收購另外，四通內(nèi)部也存在著產(chǎn)權(quán)歸屬的爭執(zhí)。1984年5月，中國科學(xué)院7名工程師從單位辭職，向北京海淀區(qū)四季青鄉(xiāng)借款2萬元起家的，第一年就賺了143萬元，四通的發(fā)家資本是借貸資本，但創(chuàng)業(yè)者之間沒有形成過任何有關(guān)所有權(quán)的合約，產(chǎn)權(quán)歸屬就成了問題。公司技術(shù)骨干要求把公司的產(chǎn)權(quán)量化到每個人的頭上，但公司老總不同意，認(rèn)為：“你們大家是我雇來的〞。以后四通集團曾屢次試圖明晰產(chǎn)權(quán)，但由于一直存在著資產(chǎn)存量的分配問題而擱淺。1998年以來，經(jīng)過內(nèi)部商量和向外部專家咨詢，四通集團提出了重組的根本原那么：“凍結(jié)存量，界定增量〞，把重點放在新擴大局部的資產(chǎn)界定上，以清晰的資產(chǎn)增量來稀釋不清晰的資產(chǎn)存量，通過資產(chǎn)重組，使企業(yè)擺脫歷史包袱，明晰產(chǎn)權(quán)，標(biāo)準(zhǔn)管理。四通集團此次采用國際上流行的管理者收購的方式進展產(chǎn)權(quán)改革，即經(jīng)理層通過貸款買下公司或公司的大局部股權(quán)，取得公司的絕對控制權(quán)。所不同的是四通公司決定將集團所有的職工都納入“管理者收購〞的范圍之內(nèi)，共同參與融資收購。1999年5月6日，四通集團的職工持股會經(jīng)審批正式成立。緊接著，四通集團的經(jīng)理、員工出資組成了“四通投資〞〔新四通〕，準(zhǔn)備分期分批的通過募集擴股，收購原四通集團與產(chǎn)業(yè)有關(guān)的資產(chǎn)，并以此來明晰公司的產(chǎn)權(quán)。新四通(全名為：北京四通投資)由四通集團投資49%，四通集團職工持股會投資51%共同組成。其中，職工持股會是由四通集團616名職工出資5100萬元組成的。在認(rèn)購的5100萬元中，總裁段永基和