新規(guī)發(fā)行政策解讀

新股發(fā)行體制新規(guī)解讀目錄新股發(fā)行體制改革進(jìn)程回顧新股發(fā)行體制新規(guī)解讀新規(guī)影響分析新股發(fā)行體制改革進(jìn)程回顧時間事件描述1992年5月國家體改委發(fā)布了《股份有限公司規(guī)范意見》，首次明確定向募集公司可以向職工以配售(即私募)方式發(fā)行股權(quán)證，社會募集公司可以發(fā)行股票，但對發(fā)行方式未作明確規(guī)定。1993年4月《股票條例》頒布，提出在超額認(rèn)購情況下，采用按比例配售、按比例累退配售或抽簽方式進(jìn)行發(fā)售。1993年8月中國證監(jiān)會首次提出了"公開、公平、公正"的原則，規(guī)定了無限量發(fā)售申請表和與銀行儲蓄存款掛鉤兩種主要發(fā)行方式。1995年中國證監(jiān)會的規(guī)定中推薦了上網(wǎng)定價方式，并進(jìn)行上網(wǎng)競價試點。1996年《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于股票發(fā)行與認(rèn)購方式的暫行規(guī)定》規(guī)定了上網(wǎng)定價、全額預(yù)繳款和與銀行儲蓄存款掛鉤三種發(fā)行方式。1998年又停止了全額預(yù)繳款和與銀行儲蓄存款掛鉤兩種發(fā)行方式，實際上A股只能以上網(wǎng)定價方式發(fā)行。1999年7月28日中國證監(jiān)會指出，公司股本總額在4億元以下的公司，仍按上網(wǎng)定價、全額預(yù)繳款或與儲蓄存款掛鉤的方式發(fā)行股票；公司股本總額在4億元以上的公司，可采用對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行和對法人配售相結(jié)合的方式發(fā)行股票。新股發(fā)行體制改革進(jìn)程回顧2000年初中國證監(jiān)會發(fā)布實施二級市場新股配售的發(fā)行方式。2000年下半年至2001年上半年新股發(fā)行基本采取上網(wǎng)定價發(fā)行的方式。2001年3月17日中國證監(jiān)會決定，廢止額度條件下的審批制，執(zhí)行股票發(fā)行核準(zhǔn)制。2001年9月3日中國證監(jiān)會發(fā)布《超額配售選擇權(quán)試點意見》，以規(guī)范證券公司在擬上市公司及上市公司向全體社會公眾發(fā)售股票中行使超額配售選擇權(quán)的行為。2002年5月中國證監(jiān)會全面推行按市值配售新股，替代按資金申購配售新股。2004年12月10日中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知》，標(biāo)志著新股IPO詢價制正式出臺。2006年5月20日滬深證券交易所發(fā)布了關(guān)于資金申購上網(wǎng)定價公開發(fā)行股票的實施辦法，即日起正式實施，原《關(guān)于股票發(fā)行與認(rèn)購方式的暫行規(guī)定》不再執(zhí)行。2009年6月11日證監(jiān)會公布《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》，并從即日起執(zhí)行。完善詢價和申購報價約束機(jī)制；網(wǎng)上網(wǎng)下不能同時申購；網(wǎng)上單個賬戶設(shè)上限。2010年8月20日證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》征求意見稿，啟動新股發(fā)行體制第二階段改革，根據(jù)文件，證監(jiān)會將從四方面發(fā)力新股發(fā)行制度體制改革。新股發(fā)行體制改革進(jìn)程回顧2009年6月：《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》一、完善詢價和申購的報價約束機(jī)制，形成進(jìn)一步市場化的價格形成機(jī)制。詢價對象應(yīng)真實報價，詢價報價與申購報價應(yīng)當(dāng)具有邏輯一致性，主承銷商應(yīng)當(dāng)采取措施杜絕高報不買和低報高買。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定每筆申購的最低申購量。對最終定價超過預(yù)期價格導(dǎo)致募集資金量超過項目資金需要量的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提前在招股說明書中披露用途。二、優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機(jī)制，將網(wǎng)下網(wǎng)上申購參與對象分開。對每一只股票發(fā)行，任一股票配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進(jìn)行新股申購，所有參與該只股票網(wǎng)下報價、申購、配售的股票配售對象均不再參與網(wǎng)上申購。三、對網(wǎng)上單個申購賬戶設(shè)定上限。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的千分之一。單個投資者只能使用一個合格賬戶申購新股。四、加強(qiáng)新股認(rèn)購風(fēng)險提示，提示所有參與人明晰市場風(fēng)險。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)刊登新股投資風(fēng)險特別公告，充分揭示一級市場風(fēng)險，提醒投資者理性判斷投資該公司的可行性。證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取措施，向投資者提示新股認(rèn)購風(fēng)險。新股發(fā)行體制改革進(jìn)程回顧2009年6月：《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》預(yù)期目標(biāo)有四點：一是使市場價格發(fā)現(xiàn)功能得到優(yōu)化，買方、賣方的內(nèi)在制衡機(jī)制得以強(qiáng)化；二是提升股份配售機(jī)制的有效性，緩解巨額資金申購新股狀況，提高發(fā)行的質(zhì)量和效率；三是在風(fēng)險明晰的前提下，中小投資者的參與意愿得到重視，向有意向申購新股的中小投資者適當(dāng)傾斜；四是增強(qiáng)揭示風(fēng)險的力度，強(qiáng)化一級市場風(fēng)險意識。新股發(fā)行體制改革進(jìn)程回顧2010年10月：《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》一、進(jìn)一步完善報價申購和配售約束機(jī)制。在中小型公司新股發(fā)行中，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定每筆網(wǎng)下配售的配售量，以促進(jìn)詢價對象認(rèn)真定價。根據(jù)每筆配售量確定可獲配機(jī)構(gòu)的數(shù)量，再對發(fā)行價格以上的入圍報價進(jìn)行配售，如果入圍機(jī)構(gòu)較多應(yīng)進(jìn)行隨機(jī)搖號，根據(jù)搖號結(jié)果進(jìn)行配售。二、擴(kuò)大詢價對象范圍，充實網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者。主承銷商可以自主推薦一定數(shù)量的具有較高定價能力和長期投資取向的機(jī)構(gòu)投資者，參與網(wǎng)下詢價配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)制訂推薦機(jī)構(gòu)投資者的原則和標(biāo)準(zhǔn)，包括最低注冊資本、管理資產(chǎn)規(guī)模要求，專業(yè)技能、投資經(jīng)驗要求，市場影響力、信用記錄要求，業(yè)務(wù)戰(zhàn)略關(guān)系要求，鼓勵長期持股等。主承銷商應(yīng)當(dāng)建立透明的推薦決策機(jī)制。推薦標(biāo)準(zhǔn)、決策程序以及最終確定的機(jī)構(gòu)投資者名單應(yīng)當(dāng)報中國證券業(yè)協(xié)會登記備案。中國證券業(yè)協(xié)會可制訂指引指導(dǎo)登記備案工作。三、增強(qiáng)定價信息透明度。發(fā)行人及其主承銷商須披露參與詢價的機(jī)構(gòu)的具體報價情況。主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發(fā)行人股票的估值結(jié)論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司的市盈率或其他等效指標(biāo)。四、完善回?fù)軝C(jī)制和中止發(fā)行機(jī)制。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)計承銷流程，有效管理承銷風(fēng)險。網(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)下回?fù)苡蓞⑴c網(wǎng)下的機(jī)構(gòu)投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團(tuán)推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購。網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，不得向網(wǎng)上回?fù)埽梢灾兄拱l(fā)行。新股發(fā)行體制改革進(jìn)程回顧從上市企業(yè)發(fā)行P/E方面來看，2011年中國企業(yè)境內(nèi)上市發(fā)行P/E理性回歸，較2010年同期回落了19.8%，主要因為國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩，再加上2010年11月新股發(fā)行制度深化改革措施逐步奏效，另外2011年證監(jiān)會出臺多項政策以加強(qiáng)對IPO的監(jiān)管、加大防控和打擊內(nèi)幕交易的力度、深入開展內(nèi)幕交易問題綜合治理，使得境內(nèi)市場估值出現(xiàn)理性回歸。新股發(fā)行體制改革進(jìn)程回顧新股發(fā)行的核心問題是定價問題,中國新股發(fā)行定價機(jī)制可以歸結(jié)為三個階段:審批制

1990年-1998年，按照相對固定的市盈率確定發(fā)行價格。

1998年末至2000年3月，對新股發(fā)行市盈率開始放開，不再規(guī)定市盈率的上限。核準(zhǔn)制

2000年3月到2001年上半年，逐漸采用“區(qū)間范圍內(nèi)累積投標(biāo)競價”、“總額一定不確定發(fā)行量價格只設(shè)底價、不設(shè)上限”等發(fā)行方式。

2001年下半年至2004年8月28日，基本上采取區(qū)間累計投標(biāo)詢價方式而且詢價上限按照嚴(yán)格的市盈率預(yù)定范圍發(fā)行新股，首發(fā)新股發(fā)行市盈率限制在20倍以內(nèi)。詢價制2004年8月28日至今，累計投標(biāo)詢價定價方式的提出和實行。國際IPO發(fā)售機(jī)制模式比較分析全球范圍內(nèi)IPOs發(fā)售機(jī)制主要有以下幾種模式：包括累計投標(biāo)詢價機(jī)制、固定價格機(jī)制、拍賣機(jī)制以及混合發(fā)售機(jī)制等。

(1)累計投標(biāo)詢價機(jī)制以美國的包銷方式最為典型。主要特點包括定價過程中的路演和征求訂單機(jī)制；承銷商自由分配股票的權(quán)力；發(fā)售對象主要為機(jī)構(gòu)投資者；正式發(fā)售前最終確定發(fā)行價格。其通常包括確定價格區(qū)間、累計投標(biāo)詢價和穩(wěn)定價格三個環(huán)節(jié)。

(2)固定價格機(jī)制(公開發(fā)售機(jī)制)，其可以根據(jù)承銷商有無分配權(quán)分為三種，即承銷商有完全的分配權(quán)、部分的分配權(quán)或完全沒有分配權(quán)，但通常承銷商無分配權(quán)。其主要特點為承銷商事先根據(jù)一定的標(biāo)準(zhǔn)確定發(fā)行價格，之后再由投資者進(jìn)行申購。承銷商和發(fā)行人在定價時并未充分獲取相關(guān)的定價信息和市場需求信息。

國際IPO發(fā)售機(jī)制模式比較分析

(3)拍賣機(jī)制，其可以根據(jù)投標(biāo)人最終所付價格分為歧視價格拍賣(投標(biāo)人最終所付價格為自己所出的價格)和統(tǒng)一價格拍賣(所有投標(biāo)人最終所付價格為同一價格)兩種形式，巴西、日本以及英國等多使用歧視價格拍賣模式，而統(tǒng)一價格拍賣曾在法國、澳大利亞以及美國等國使用。此外，諸多國家還使用了骯臟拍賣(最終成交價格低于市場出清價格)，如比利時、法國和英國。拍賣機(jī)制中價格的確定是在收集信息之后進(jìn)行的，股份的分配則根據(jù)事先規(guī)定的規(guī)則在現(xiàn)有的投標(biāo)基礎(chǔ)上進(jìn)行，因此承銷商和發(fā)行人的影響力在幾種發(fā)售機(jī)制中是最小的。

(4)混合機(jī)制由前三種基本發(fā)售機(jī)制模式結(jié)合而來，也就是在一次IPOs過程中分別對不同的份額采用不同的發(fā)售機(jī)制。根據(jù)三種基本發(fā)售機(jī)制模式的不同組合可以分為累計投標(biāo)詢價/固定價格混合機(jī)制、累計投標(biāo)詢價/拍賣混合機(jī)制以及固定價格/拍賣混合機(jī)制三種。其中，累計投標(biāo)詢價/固定價格混合機(jī)制的使用最為廣泛。在這一機(jī)制下，累計投標(biāo)詢價機(jī)制用以確定發(fā)行價格，并向本地機(jī)構(gòu)投資者與外國投資者發(fā)售一部分股票，另一部分額度則用固定價格發(fā)售給本地小投資者，他們并不參與IPOs的價格形成過程。

國際IPO發(fā)售機(jī)制模式比較分析總體而言，累計投標(biāo)詢價機(jī)制模式可以克服固定價格機(jī)制和拍賣機(jī)制固有的缺陷，有效地實現(xiàn)價格發(fā)現(xiàn)，提高IPOs市場的定價效率。通過比較分析發(fā)現(xiàn)，在歐洲和美洲，絕大多數(shù)國家(地區(qū))以累計投標(biāo)詢價機(jī)制作為首要發(fā)售機(jī)制，而在亞太、非洲和中東地區(qū)，以固定價格機(jī)制為首要發(fā)售機(jī)制的國家(地區(qū))則占據(jù)絕對優(yōu)勢。從另外一個角度看，發(fā)達(dá)國家(地區(qū))基本全部以累計投標(biāo)詢價機(jī)制作為首要發(fā)售機(jī)制，而新興市場國家(地區(qū))則絕大多數(shù)以固定價格機(jī)制為首要發(fā)售機(jī)制。從長期來看，累計投標(biāo)詢價的發(fā)售機(jī)制是主流，而固定價格機(jī)制和拍賣機(jī)制的應(yīng)用逐步減少。目錄新股發(fā)行體制改革進(jìn)程回顧新股發(fā)行體制新規(guī)解讀新規(guī)影響分析新股發(fā)行體制新規(guī)解讀2012年4月28日：《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》一、完善規(guī)則，明確責(zé)任，強(qiáng)化信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、充分性和完整性二、適當(dāng)調(diào)整詢價范圍和配售比例，進(jìn)一步完善定價約束機(jī)制三、加強(qiáng)對發(fā)行定價的監(jiān)管，促使發(fā)行人及參與各方盡責(zé)四、增加新上市公司流通股數(shù)量，有效緩解股票供應(yīng)不足五、繼續(xù)完善對炒新行為的監(jiān)管措施，維護(hù)新股交易正常秩序六、嚴(yán)格執(zhí)行法律法規(guī)和相關(guān)政策，加大監(jiān)管和懲治力度弱化行政審批，強(qiáng)化信息披露為提高財務(wù)信息披露質(zhì)量，要進(jìn)一步明確發(fā)行人及其控股股東和實際控制人、會計師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)在財務(wù)會計資料提供、審計執(zhí)業(yè)規(guī)范、輔導(dǎo)及盡職調(diào)查等方面的責(zé)任，堅決抑制包裝粉飾行為。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)控制度，建立有效保護(hù)股東尤其是中小投資者合法權(quán)益的機(jī)制；在招股說明書中詳細(xì)披露公司治理結(jié)構(gòu)的狀況及運(yùn)行情況。保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所應(yīng)結(jié)合輔導(dǎo)、核查等工作，對發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)控制度的有效性發(fā)表意見。進(jìn)一步提前預(yù)先披露新股資料的時點，逐步實現(xiàn)發(fā)行申請受理后即預(yù)先披露招股說明書，提高透明度，加強(qiáng)公眾投資者和社會各界的監(jiān)督。在公司上市過程中征求有關(guān)部委意見的環(huán)節(jié)，按照國務(wù)院有關(guān)減少對微觀經(jīng)濟(jì)活動干預(yù)、提高政府服務(wù)效率等行政審批制度改革精神，在有效增加相關(guān)信息數(shù)量和質(zhì)量的前提下，改進(jìn)征求相關(guān)部委意見的方式。調(diào)整詢價范圍和配售比例，引入獨立第三方風(fēng)險評析機(jī)構(gòu)擴(kuò)大詢價對象范圍。除了目前有關(guān)辦法規(guī)定的7類機(jī)構(gòu)外，主承銷商可以自主推薦5至10名投資經(jīng)驗比較豐富的個人投資者參與網(wǎng)下詢價配售。提高向網(wǎng)下投資者配售股份的比例，建立網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)軝C(jī)制。向網(wǎng)下投資者配售股份的比例原則上不低于本次公開發(fā)行與轉(zhuǎn)讓股份（以下稱為本次發(fā)售股份）的50%。網(wǎng)下中簽率高于網(wǎng)上中簽率的2至4倍時，發(fā)行人和承銷商應(yīng)將本次發(fā)售股份中的10%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?；超過4倍時應(yīng)將本次發(fā)售股份中的20%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?。引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進(jìn)行風(fēng)險評析，為中小投資者在新股認(rèn)購時提供參考。中國證券業(yè)協(xié)會具體組織開展新股風(fēng)險評析的相關(guān)工作。行業(yè)市盈率“25%規(guī)則”根據(jù)詢價結(jié)果確定的發(fā)行價格市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的（采用其他方法定價的比照執(zhí)行），發(fā)行人應(yīng)召開董事會，結(jié)合適合本公司的其他定價方法，分析討論發(fā)行定價的合理性因素和風(fēng)險性因素，進(jìn)一步分析預(yù)計募集資金的使用對公司主業(yè)的貢獻(xiàn)和對業(yè)績的影響，尤其是公司絕對和相對業(yè)績指標(biāo)波動的風(fēng)險因素，相關(guān)信息應(yīng)補(bǔ)充披露。董事會應(yīng)就最終定價進(jìn)行確認(rèn)，獨立董事應(yīng)對董事會討論的充分性發(fā)表意見。發(fā)行人需在董事會召開后兩日內(nèi)刊登公告，披露詢價對象報價情況、董事會決議及獨立董事的意見。中國證監(jiān)會綜合考慮補(bǔ)充披露信息等相關(guān)情況后，可要求發(fā)行人及承銷商重新詢價，或要求未提供盈利預(yù)測的發(fā)行人補(bǔ)充提供經(jīng)會計師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測報告并公告，并在盈利預(yù)測公告后重新詢價。屬于發(fā)審會后發(fā)生重大事項的，中國證監(jiān)會將按照有關(guān)規(guī)定決定是否重新提交發(fā)審會審核，須提交發(fā)審會審核的應(yīng)在審核通過后再辦理重新詢價等事項。推動部分老股向網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓取消現(xiàn)行網(wǎng)下配售股份3個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。發(fā)行人、承銷商與投資者自主約定的鎖定期，不受此限。在首次公開發(fā)行新股時，推動部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓，增加新上市公司可流通股數(shù)量。持股期滿3年的股東可將部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓。老股轉(zhuǎn)讓后，發(fā)行人的實際控制人不得發(fā)生變更。老股東選擇轉(zhuǎn)讓老股的，應(yīng)在招股說明書中披露老股東名稱及轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。老股轉(zhuǎn)讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管。在老股轉(zhuǎn)讓所得資金的鎖定期限內(nèi)，如二級市場價格低于發(fā)行價，專用賬戶內(nèi)的資金可以在二級市場回購公司股票。控股股東和實際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持老股的，新股上市滿1年后，老股東可將賬戶資金余額的10%轉(zhuǎn)出；滿2年后，老股東可將賬戶資金余額的20%轉(zhuǎn)出；滿3年后，可將剩余資金全部轉(zhuǎn)出。非控股股東和非實際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持老股的，新股上市滿1年后可將資金轉(zhuǎn)出。五措施抑制炒新五措施抑制炒新深交所于5月23日發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步完善首次公開發(fā)行股票上市首日臨時停牌制度的通知》。主要包括：（1）新增漲跌幅20%檔位臨時停牌指標(biāo)，實施10%、20%兩檔漲跌幅停牌機(jī)制。當(dāng)盤中成交價較開盤價首次上漲或下跌達(dá)到或超過10%時臨時停牌1小時，向投資者警示市場炒作風(fēng)險；當(dāng)盤中成交價較開盤價首次上漲或下跌達(dá)到或超過20%時臨時停牌至14:57，以抑制市場炒作風(fēng)險。（2）調(diào)整換手率達(dá)50%的臨時停牌時間。當(dāng)盤中換手率達(dá)到或超過50%時，臨時停牌1個小時，之后繼續(xù)交易。加大監(jiān)管和懲治力度加大對財務(wù)虛假披露行為的打擊力度。對于新股發(fā)行過程中的財務(wù)造假、利潤操縱、虛假披露等違法違規(guī)行為，自律組織應(yīng)根據(jù)自律規(guī)范采取自律措施，中國證監(jiān)會將根據(jù)情節(jié)輕重，依法對公司法定代表人、財務(wù)負(fù)責(zé)人和相關(guān)人員、中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員采取監(jiān)管措施、立案調(diào)查、行政處罰等措施，涉嫌犯罪的依法移送司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。法律、法規(guī)已有明確規(guī)定的，依法從重處理。法律、法規(guī)規(guī)定尚不明確的，要進(jìn)一步予以完善。中國證監(jiān)會將加強(qiáng)與司法機(jī)關(guān)、自律組織的監(jiān)管與執(zhí)法協(xié)作，形成合力。加強(qiáng)對路演和“人情報價”的監(jiān)管和處罰。加強(qiáng)對發(fā)行人、承銷商、詢價對象的路演、詢價、報價和定價過程的監(jiān)管，對夸大宣傳、虛假宣傳、“人情報價”等行為采取必要的監(jiān)管措施。中國證監(jiān)會將完善誠信檔案、加強(qiáng)誠信法制體系建設(shè)，建立失信懲戒機(jī)制。發(fā)行價格高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的發(fā)行人，除因不可抗力外，上市后實際盈利低于盈利預(yù)測的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對發(fā)行人董事及高級管理人員采取列為重點關(guān)注、監(jiān)管談話、認(rèn)定為非適當(dāng)人選等措施，記入誠信檔案；對承銷機(jī)構(gòu)法定代表人、項目負(fù)責(zé)人等采取監(jiān)管談話、重點關(guān)注、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，記入誠信檔案；對會計師事務(wù)所采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，記入誠信檔案。配套《證券發(fā)行與承銷管理辦法》修訂2006年9月11日中國證券監(jiān)督管理委員會第189次主席辦公會議審議通過，根據(jù)2012年5月18日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂，并于2012年5月18日起施行。第一章

總

則（第一至四條）第二章

詢價與定價（第五至二十二條）第三章

證券發(fā)售（第二十三條至三十八條）第四章

證券承銷（第三十九條至五十一條）第五章

信息披露（第五十二條至六十條）第六章

監(jiān)管和處罰（第六十一條至六十五條）第七章

附

則（第六十六條至六十七條）第一章

總

則（第一至四條）修改條款修改前修改后第二條第二款發(fā)行人、證券公司和投資者參與證券發(fā)行，還應(yīng)當(dāng)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）有關(guān)證券發(fā)行的其他規(guī)定，以及證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則。發(fā)行人、證券公司和投資者參與證券發(fā)行，還應(yīng)當(dāng)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）有關(guān)證券發(fā)行的其他規(guī)定，以及證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則和中國證券業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則。第二章

詢價與定價（第五至二十二條）第五條首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過向特定機(jī)構(gòu)投資者（以下稱詢價對象）詢價的方式確定股票發(fā)行價格。

詢價對象是指符合本辦法規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機(jī)構(gòu)投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)投資者。

首次公開發(fā)行股票，可以通過向詢價對象詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格，發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行公告中說明本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。

詢價對象是指符合本辦法規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、主承銷商自主推薦的機(jī)構(gòu)和個人投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他投資者。

主承銷商自主推薦詢價對象，應(yīng)當(dāng)按照本辦法和中國證券業(yè)協(xié)會自律規(guī)則的規(guī)定，制定明確的推薦原則和標(biāo)準(zhǔn)，建立透明的推薦決策機(jī)制，并報中國證券業(yè)協(xié)會登記備案。自主推薦的詢價對象包括具有較高定價能力和長期投資取向的機(jī)構(gòu)投資者和投資經(jīng)驗比較豐富的個人投資者。

第二章

詢價與定價（第五至二十二條）第七條詢價對象應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）依法設(shè)立，最近12個月未因重大違法違規(guī)行為被相關(guān)監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或者受到刑事處罰；

（二）依法可以進(jìn)行股票投資；

（三）信用記錄良好，具有獨立從事證券投資所必需的機(jī)構(gòu)和人員；

（四）具有健全的內(nèi)部風(fēng)險評估和控制系統(tǒng)并能夠有效執(zhí)行，風(fēng)險控制指標(biāo)符合有關(guān)規(guī)定；

（五）按照本辦法的規(guī)定被中國證券業(yè)協(xié)會從詢價對象名單中去除的，自去除之日起已滿12個月。

機(jī)構(gòu)投資者作為詢價對象應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）依法設(shè)立，最近12個月未因重大違法違規(guī)行為被相關(guān)監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或者受到刑事處罰；

（二）依法可以進(jìn)行股票投資；

（三）信用記錄良好，具有獨立從事證券投資所必需的機(jī)構(gòu)和人員；

（四）具有健全的內(nèi)部風(fēng)險評估和控制系統(tǒng)并能夠有效執(zhí)行，風(fēng)險控制指標(biāo)符合有關(guān)規(guī)定；

（五）按照本辦法的規(guī)定被中國證券業(yè)協(xié)會從詢價對象名單中去除的，自去除之日起已滿12個月。

個人投資者作為詢價對象應(yīng)當(dāng)具備5年以上投資經(jīng)驗、較強(qiáng)的研究能力和風(fēng)險承受能力。主承銷商應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照既定的推薦原則、標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行推薦。第九條主承銷商應(yīng)當(dāng)在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內(nèi)容，但中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。主承銷商可以在刊登招股意向書后向詢價對象提供投資價值研究報告。發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內(nèi)容，但中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。第二章

詢價與定價（第五至二十二條）第十三條發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進(jìn)行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介。

詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。

招股說明書（申報稿）預(yù)先披露后，發(fā)行人和主承銷商可向特定詢價對象以非公開方式進(jìn)行初步溝通，征詢價格意向，預(yù)估發(fā)行價格區(qū)間，也可通過其他合理方式預(yù)估發(fā)行價格區(qū)間。

初步溝通不得采用公開或變相公開方式進(jìn)行，不得向詢價對象提供除預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

第十四條首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進(jìn)行累計投標(biāo)詢價。采用詢價方式定價的，發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果直接確定發(fā)行價格，也可以通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。第十五條（增加）

首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人及其主承銷商可以向詢價對象進(jìn)行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進(jìn)行推介。

發(fā)行人及其主承銷商向公眾投資者進(jìn)行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)當(dāng)與向詢價對象提供的信息保持一致。第二章

詢價與定價（第五至二十二條）第十六條（增加）

發(fā)行人及其主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得干擾詢價對象正常報價和申購，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；推介資料不得存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、詢價、定價過程中的相關(guān)資料并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價過程。

第十七條詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售。采用詢價方式確定發(fā)行價格的，詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售。第二章

詢價與定價（第五至二十二條）第十九條

與發(fā)行人或其主承銷商具有實際控制關(guān)系的詢價對象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售，可以參與網(wǎng)上發(fā)行。

與發(fā)行人或其主承銷商具有實際控制關(guān)系的詢價對象的自營賬戶，不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售，可以參與網(wǎng)上發(fā)行。

原第二十一條（刪除）上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價的方式確定發(fā)行價格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。

上市公司發(fā)行證券的定價，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。

--第二十二條（增加）--發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商確定發(fā)行價格，或采用詢價以外其他合法可行方式確定發(fā)行價格的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行方案中詳細(xì)說明定價方式，并在發(fā)行方案報送中國證監(jiān)會備案后刊登招股意向書。第三章

證券發(fā)售（第二十三條至三十八條）第二十五條發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售股票。公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價對象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25%。

發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售股票。發(fā)行人及其主承銷商向詢價對象配售股票的數(shù)量原則上不低于本次公開發(fā)行新股及轉(zhuǎn)讓老股（簡稱為本次發(fā)行）總量的50%。

詢價對象與發(fā)行人、承銷商可自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限。

第二十六條股票配售對象限于下列類別：

（十一）主承銷商自主推薦機(jī)構(gòu)投資者管理的證券投資賬戶；

股票配售對象限于下列類別：

（十一）主承銷商自主推薦機(jī)構(gòu)投資者管理的證券投資賬戶和自主推薦個人投資者的證券投資賬戶；

機(jī)構(gòu)投資者管理的證券投資產(chǎn)品在招募說明書、投資協(xié)議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級市場價差為目的申購新股的，相關(guān)證券投資賬戶不得作為股票配售對象。第三章

證券發(fā)售（第二十三條至三十八條）第三十條主承銷商應(yīng)當(dāng)對詢價對象和股票配售對象的登記備案情況進(jìn)行核查。對有下列情形之一的詢價對象不得配售股票：

（一）未參與初步詢價；

主承銷商應(yīng)當(dāng)對詢價對象和股票配售對象的登記備案情況進(jìn)行核查，對有下列情形之一的詢價對象不得配售股票：

（一）采用詢價方式定價但未參與初步詢價；

第三十二條首次公開發(fā)行股票達(dá)到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，根據(jù)申購情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例。

網(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)下回?fù)苡蓞⑴c網(wǎng)下的機(jī)構(gòu)投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團(tuán)推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購。

首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立雙向回?fù)軝C(jī)制，根據(jù)申購情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例。

網(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)下回?fù)苡删W(wǎng)下投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團(tuán)推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購。

網(wǎng)下中簽率為網(wǎng)上中簽率的2至4倍時，發(fā)行人和承銷商應(yīng)將本次發(fā)售股份中的10%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽?倍以上的應(yīng)將本次發(fā)售股份中的20%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)堋?/p>

第四章

證券承銷（第三十九條至五十一條）第五十條公開發(fā)行證券的，主承銷商應(yīng)當(dāng)在證券上市后10日內(nèi)向中國證監(jiān)會報備承銷總結(jié)報告，總結(jié)說明發(fā)行期間的基本情況及新股上市后的表現(xiàn)，并提供下列文件：

（三）律師見證意見（限于首次公開發(fā)行）；公開發(fā)行證券的，主承銷商應(yīng)當(dāng)在證券上市后10日內(nèi)向中國證監(jiān)會報備承銷總結(jié)報告，總結(jié)說明發(fā)行期間的基本情況及證券上市后的表現(xiàn)，并提供下列文件：

（三）律師見證意見；第五章

信息披露（第五十二條至六十條）第五十三條發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進(jìn)行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動。

發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得片面夸大優(yōu)勢，淡化風(fēng)險，美化形象，誤導(dǎo)投資者，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第五十七條發(fā)行人及其主承銷商公告發(fā)行價格和發(fā)行市盈率時，每股收益應(yīng)當(dāng)按發(fā)行前一年經(jīng)會計師事務(wù)所審計的、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以發(fā)行后總股本計算。

提供盈利預(yù)測的發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充披露基于盈利預(yù)測的發(fā)行市盈率。每股收益按發(fā)行當(dāng)年經(jīng)會計師事務(wù)所審核的、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤預(yù)測數(shù)除以發(fā)行后總股本計算。

發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)公告發(fā)行價格、發(fā)行市盈率及發(fā)行市盈率的計算方法。第六章

監(jiān)管和處罰（第六十一條至六十五條）第六十一條……

中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)根據(jù)自律規(guī)則對有關(guān)單位和個人采取自律懲戒措施。第六十二條證券公司有下列行為之一的，除承擔(dān)《證券法》規(guī)定的法律責(zé)任外，自中國證監(jiān)會確認(rèn)之日起36個月內(nèi)不得參與證券承銷：

（一）承銷未經(jīng)核準(zhǔn)的證券；

（二）在承銷過程中，進(jìn)行虛假或誤導(dǎo)投資者的廣告或者其他宣傳推介活動，以不正當(dāng)手段誘使他人申購股票；

（三）在承銷過程中披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

證券公司有下列行為之一的，除依法承擔(dān)法律責(zé)任外，中國證監(jiān)會可以自確認(rèn)之日起責(zé)令其暫停36個月證券承銷業(yè)務(wù)：

（一）承銷未經(jīng)核準(zhǔn)的證券的；

（二）在承銷過程中，進(jìn)行虛假或誤導(dǎo)投資者的廣告或者其他宣傳推介活動，以不正當(dāng)手段誘使他人報價或申購股票，或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，情節(jié)嚴(yán)重的；

（三）以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下詢價和配售，或者唆使他人報高價，限制報低價，嚴(yán)重干擾正常報價秩序的。

第六十三條證券公司有下列行為之一的，除承擔(dān)《證券法》規(guī)定的法律責(zé)任外，自中國證監(jiān)會確認(rèn)之日起12個月內(nèi)不得參與證券承銷：

（三）在承銷過程中不按規(guī)定披露信息；證券公司有下列行為之一的，除依法承擔(dān)法律責(zé)任外，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重自確認(rèn)之日起責(zé)令其暫停3至12個月證券承銷業(yè)務(wù)：

（三）向詢價對象提供除招股說明書（招股意向書）等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（六）違反規(guī)定直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或者補(bǔ)償；

（七）向推薦的詢價對象輸送利益。

第六章

監(jiān)管和處罰（第六十一條至六十五條）第六十四條發(fā)行人及其承銷商違反規(guī)定向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或者補(bǔ)償?shù)?，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。發(fā)行人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有下列行為之一的，除依法承擔(dān)法律責(zé)任外，中國證監(jiān)會可以責(zé)令其整改，對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員視情節(jié)輕重采取監(jiān)管談話、重點關(guān)注、出示警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、市場禁入等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案：

（一）向詢價對象提供除招股說明書（招股意向書）等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（二）違反規(guī)定直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或者補(bǔ)償；

（三）在發(fā)行人股票上市前，進(jìn)行虛假或誤導(dǎo)投資者的廣告或者其他宣傳推介活動，以不正當(dāng)手段誘使他人報價或申購股票，或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，情節(jié)嚴(yán)重的；

（四）唆使他人報高價，限制報低價，嚴(yán)重干擾正常報價秩序。第七章

附

則（第六十六條至六十七條）原第六十六條（刪除）本辦法所稱網(wǎng)上發(fā)行，是指通過證券交易所技術(shù)系統(tǒng)進(jìn)行的證券發(fā)行。

本辦法所稱網(wǎng)下配售，是指不通過證券交易所技術(shù)系統(tǒng)、由主承銷商組織實施的證券發(fā)行。--目錄新股發(fā)行體制改革進(jìn)程回顧新股發(fā)行體制新規(guī)解讀新規(guī)影響分析新規(guī)后的新股發(fā)行概況

股票代碼股票簡稱發(fā)行總數(shù)(萬股)發(fā)行價發(fā)行市盈率行業(yè)平均市盈率網(wǎng)上發(fā)行(萬股)網(wǎng)上發(fā)行比例(%)網(wǎng)下中簽率（%）網(wǎng)上中簽率(%)網(wǎng)上申購日期002677浙江美大50009.625.9522.83500707.40.6882012-5-14002675東誠生化27002622.8124.9718907021.861.2972012-5-15002676順威股份400015.825.0826.262800705.261.2592012-5-15603128華貿(mào)物流100006.6627.7541.786000601.170.5042012-5-17002678珠江鋼琴480013.544.6340.413360708.370.672012-5-21300318博暉創(chuàng)新25601534.09