礦業(yè)并購基金路演材料(1比4版)

深圳德棉博元基金管理2023年11月長城礦業(yè)并購基金介紹書本材料僅呈送特定客戶，敬請嚴格保密——由兩家上市公司發(fā)起的并購基金

特別提示本文件僅向少數(shù)特定的高端、專業(yè)機構(gòu)投資者提供，供其了解擬設立的并購基金的相關(guān)信息。本文件介紹的過往投資業(yè)績、投資策略等信息僅供投資人參考，不代表我們對并購基金投資策略、經(jīng)營業(yè)績的任何承諾和預期任何投資都有不同程度的風險。我們不對投資者的最低投資收益作任何承諾，亦不保證投資本金可被全部或局部收回。潛在投資者應有充分的資金實力及意愿承擔風險。潛在投資者在決定是否投資并購基金時，不應將本文件的內(nèi)容視為法律、稅務、財務、投資或其他方面的建議，而應自行獨立做出判斷或另行尋求專業(yè)人士意見我們對本文件所載任何信息的準確性或完整性不作任何明示或暗示的聲明或保證本文件及其內(nèi)容均為***并購基金擁有完整權(quán)利的保密信息，未經(jīng)事先書面同意，本文件不可被復制或分發(fā)，本文件的內(nèi)容亦不可向任何第三者披露。一旦閱讀本文件，每一潛在投資者應被視為已同意此項保密條款。除本特別提示外，本文件其他內(nèi)容不具有法律約束力、不應被視為亦不構(gòu)成向任何人士發(fā)出的要約或要約邀請，我們不保證會接受任何投資意愿。 退出渠道通暢 儲藏工程成熟-本基金是上市公司發(fā)起設立的并購基金，該上市公司擁有廣泛的客戶網(wǎng)絡資源及突出的價值發(fā)現(xiàn)和資源整合能力，其自身擁有的投資退出通道和證監(jiān)會即將放寬的并購重組政策，將降低基金投資的退出風險。本基金的并購團隊在近2年內(nèi)已先后考察了20多個工程，其中深入調(diào)研的工程有7個，深度鎖定的工程有4個，這些工程將是基金的擬投工程，具有資源優(yōu)良、運營成熟、業(yè)績豐厚等特點。團隊力量雄厚投資策略清晰

-基金亮點 基金團隊的骨干幾乎都有10年以上的并購重組經(jīng)驗，不但擁有專業(yè)的法律、財務、審計等技術(shù)能力，而且在工程篩選、工程重組和投后增值效勞方面積累了豐富的經(jīng)驗，考慮到這些骨干掌握的政府、銀行和上市公司等資源，運作本基金將輕車熟路。通過控股權(quán)收購、資源整合以及其他法律法規(guī)允許的投資方式進行并購投資，通過對目標公司業(yè)務重組及業(yè)績改善，提升企業(yè)價值，最終由上市公司收購工程，實現(xiàn)投資退出，獲取基金超額收益。

--投資理念

側(cè)重于各方利益共贏的

友好型收購 聯(lián)合行業(yè)龍頭 推動行業(yè)整合協(xié)助收購后企業(yè)重組 提供增值效勞

發(fā)現(xiàn)價值低估企業(yè)

進行控股權(quán)收購

選取行業(yè)、資本市場階段低點進行并購投資

投資

理念實現(xiàn)出資人利益最大化

的杠桿融資

第一局部第二局部第三局部第四局部第五局部第六局部并購基金將成為市場主流長城礦業(yè)并購基金概要長城礦業(yè)并購基金競爭力長城礦業(yè)并購基金團隊工程及交易基金認購須知目錄

政策重視重組并購重組規(guī)模日益放大。從2000年至2023年，中國市場上已披露并完成并購交易約2.7萬起，合計交易金額超過10000億美元，交易規(guī)模和數(shù)量都呈現(xiàn)放大趨勢，其中能源及礦業(yè)行業(yè)的并購交易金額占比最高；政府高度重視重組。2023年8月，國務院發(fā)布《關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》，明確提出要充分發(fā)揮資本市場推動企業(yè)重組的作用，促進經(jīng)濟開展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整。2023年3月，《國務院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》〔國發(fā)[2023]14號發(fā)布，進一步強調(diào)要營造良好的市場環(huán)境，發(fā)揮資本市場作用。2023年5月，《國務院關(guān)于進一步促進資本市場健康開展的假設干意見》〔國發(fā)[2023]17號〕出臺，要求充分發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組過程中的主渠道作用。重組新規(guī)大幅減少審批。此次并購重組新規(guī)，以“放松管制、加強監(jiān)管〞為理念，減少和簡化并購重組行政許可，對促進上市公司行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，推動并購重組市場開展具有重要意義。前幾年成長基金依靠Pre-IPO獲得豐厚回報，成為當前主流。隨著市場環(huán)境變化，其空間必然被壓縮并購基金主要是通過掌握控制權(quán)，幫助企業(yè)改善經(jīng)營管理，提升企業(yè)價值，實現(xiàn)獲利退出.中國并購基金目前較少，且在并購活動中參與度低，但市場環(huán)境已逐漸成熟，特別是《重組方法》的修訂，使得并購基金未來必將成為主流。中國私募股權(quán)基金單一投資工程規(guī)模比例并購基金的市場環(huán)境逐漸成熟

并購市場需求巨大控股權(quán)易主的可能性增加并購基金投資工程退出渠道成熟Pre-IPO投資空間壓縮并購貸款參與度提高中小企業(yè)私募債放行職業(yè)經(jīng)理人市場逐漸成熟并購基金將成為私募股權(quán)基金的主流單個工程平均投資 金額〔萬人民 幣〕 20,000 10,000 3,000 1,000

風

投初創(chuàng)階段成長型基金

成長階段并購基金成熟階段第一局部第二局部第三局部第四局部第五局部第六局部并購基金將成為市場主流長城礦業(yè)并購基金概要長城礦業(yè)并購基金競爭力長城礦業(yè)并購基金團隊工程及交易基金認購須知目錄基金公司概要基金名稱及規(guī)模長城礦業(yè)并購基金（合伙）規(guī)模10億元，一期擬募集5-7億元基金期限續(xù)存期3年投資管理2年，退出1年基金結(jié)構(gòu)劣后資金1億元優(yōu)先資金4億元基金公司概要。50%

公司名稱：深圳德棉博元基金管理

組織形式：有限責任公司注冊資本：1億元人民幣

股權(quán)架構(gòu)：德棉股份與博元投資分別持有基金管理公司50%股權(quán)〔如右圖〕；

經(jīng)營范圍：股權(quán)投資；資產(chǎn)管理；投資管理；投資咨詢等。監(jiān)管深圳長城礦業(yè)并購基金〔有限合伙〕并購投資工程并購投資工程投資者

深圳德棉博元基金管理〔上市公司大股東〕 出資90% 〔普通合伙人〕出資10% 資金托管銀行基金管理公司概要基金管理公司根本信息德棉股份博元投資50%合伙人會議咨詢委員會該會議由由限合伙人組成：

不決定具體工程投資決策決定更換普通合伙人選舉咨詢委員會委員主要對以下事項進行討論，作出決定：

普通合伙人所提交的基金分配所涉非現(xiàn)金分配標的的估值方案普通合伙人與基金的關(guān)聯(lián)交易事項投資決策委員會

投決會由基金管理公司內(nèi)部

成員組成，實行獨立決策內(nèi)部實行集體決策，須經(jīng)2/3以上委員通過方可形成決議；投資業(yè)務深圳德棉博元基金管理深圳長城礦業(yè)并購基金基金公司治理結(jié)構(gòu)盈利模式

通過控股權(quán)收購、行業(yè)整合投資以及其他法律法規(guī)允許的投資方式進行并購投資，通過對目標公司進行業(yè)務重組及改善，提升企業(yè)價值，最終以資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)等多種方式退出獲取基金超額收益重點領域市場定位

有色金屬礦產(chǎn)、現(xiàn)代效勞業(yè)、消費與農(nóng)業(yè)、新能源與材料等有增值潛力的價值低估企業(yè)的發(fā)現(xiàn)者和改造者，龍頭企業(yè)產(chǎn)業(yè)整合的聯(lián)合者和推動者，打造高速開展的上市公司。

戰(zhàn)略目標和市場定位戰(zhàn)略目標基金愿景

致力產(chǎn)業(yè)升級和結(jié)構(gòu)調(diào)整，為投資者提供超額回報引領并購市場、推動行業(yè)整合，成為國際一流并購基金管理公司 控股權(quán)收購收購有價值企業(yè)或資產(chǎn)，通過企業(yè)重組、業(yè)務優(yōu)化、兼并收購和管理層鼓勵等諸多手段實現(xiàn)核心業(yè)務增值后，以出售或上市等方式退出實現(xiàn)收益投資策略——專注并購領域中的工程投資 以控股權(quán)收購為重點，同時進行行業(yè)整合和其他投資，利用×××集團及×××證券豐富的資源、國內(nèi)外網(wǎng)絡優(yōu)勢和專業(yè)能力從被投資企業(yè)中獲得企業(yè)增值收益，最終實現(xiàn)基金投資者利益最大化

行業(yè)整合聯(lián)合行業(yè)龍頭共同收購，基金進行非控股投資。為行業(yè)整合者提供資金、專業(yè)、網(wǎng)絡資源等方面的支持，以重組上市或出售方式退出實現(xiàn)收益 其他投資基金運作過程中的其他時機投資標的公司原有資產(chǎn)與業(yè)

務標的公司提升后資產(chǎn)與業(yè)務本基金本基金收購原股東股權(quán)獲得標的公司控股權(quán)

標的公司原股東收購控股權(quán)本基金

控股上市、轉(zhuǎn)售、管理層回購等方式出售股份而退出

明確公司戰(zhàn)略強化團隊鼓勵

改善根底管理

提高銷售能力提升供給鏈效率支持業(yè)務拓展支持融資上市新的收購者

投后增值完善公司治理投資策略——控股權(quán)收購

投資策略之一：基于價值發(fā)現(xiàn)的控股權(quán)收購通過對所在行業(yè)的深刻理解以及對行業(yè)特點和階段的精確把握，發(fā)現(xiàn)行業(yè)中的優(yōu)秀企業(yè)挖掘價值低估企業(yè)，或剝離低效或相關(guān)度較低的資產(chǎn)使企業(yè)的資產(chǎn)價值實現(xiàn)最大化，提升企業(yè)價值進一步協(xié)助企業(yè)提升競爭力，增加股份出售時機，從而獲利退出

行業(yè)龍頭企業(yè)行業(yè)龍頭企業(yè)上市公司

資產(chǎn)

與業(yè)

務本基金 標的公司 基金聯(lián)合行業(yè)龍頭企 業(yè)獲得標的公司控股 權(quán) 資產(chǎn) 與業(yè) 務豐富的過往經(jīng)驗使我們擁有優(yōu)化配置資源的能力廣泛的客戶資源是我們進行行業(yè)整合的根底退出渠道比較確定，風險相對可控投資策略——行業(yè)整合

投資策略之二：聯(lián)合行業(yè)龍頭進行行業(yè)整合標的公司注入上市公司 完善公司治理標準的董事會組成和規(guī)那么重大事項決策管理層的任用和考核

調(diào)整資本結(jié)構(gòu) 加強供給鏈效率采購管理和本錢控制產(chǎn)銷銜接和方案改進精益制造和效率提升庫存管理和物流倉儲優(yōu)化對接資本市場8

私募股權(quán)或IPO融資

債務融資

并購重組

支持業(yè)務拓展產(chǎn)業(yè)上下游及橫向整合新客戶及地域的拓展和進入被投企業(yè)之間的合作和交流

7

優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)剝離和出售低效資產(chǎn)和部門抽回低回報投資進行債務和業(yè)務重組 提升營銷能力品牌管理和建設產(chǎn)品梳理和定價渠道管理和標準銷售隊伍管理和效率提升

5

強化團隊鼓勵

4

高管骨干股權(quán)長期鼓勵管理層薪酬與考核機制市場化人員招聘和任用專業(yè)技能和管理培訓 改善財務管理預算管理和運營管理制度財務標準和內(nèi)控制度削減和控制費用專注增值效勞 被投資企業(yè)致力長期共贏投后增值手段31

2

6

主要條款

——

收益分配費用支出基金管理費。投資期：每年基金支付總承諾出資額2%的管理費；管理及退出期：每年基金按照未退出投資的投資本錢的2%支付管理費.基金籌備費?？梢韵扔赏顿Y管理公司墊付，基金成立后作為基金開辦費。其他支出。主要包括：基金管委會費用、參謀費、審計費、律師費及其它維持基金正常運轉(zhuǎn)所需的各項支出。收益分配1〕首先給優(yōu)先資金分配，直至滿足優(yōu)先資金的本金與固定回報之和。2〕其次向夾層資金、劣后資金分配收益，直至滿足夾層資金、劣后資金的本金與固定回報之和。3〕最后分配超額收益，先向優(yōu)先資金分配，然后向夾層資金、劣后資金分配。管理及退出期1年投資期1年投資期：從基金設立日起1年為投資期退出期：投資期結(jié)束后1+1年為退出期基金存續(xù)期3年

基金普通合伙人承擔無限責任根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》規(guī)定，基金管理公司對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任重大事項由合伙人協(xié)商確定基金每年召開一次合伙人會議，聽取普通合伙人的年度報告，有限合伙人可向基金提出投資戰(zhàn)略方面的建議基金可召開臨時合伙人會議，由合伙人協(xié)商基金的重大事項信息披露普通合伙人每半年度向有限合伙人提供基金運營報告，包括財務報告、投資組合狀況，并提供普通合伙人年度審計報告優(yōu)先認購權(quán)對于基金管理公司發(fā)起設立的其他基金，本基金的投資者將獲得一定比例的優(yōu)先認購權(quán)；

主要條款

——

投資者保護

建立集體投資決策機制借助內(nèi)外部專家力量提高工程人員素質(zhì)工程風險控制

前期控制〔回購及保護條款〕中期控制〔向目標公司派駐董、監(jiān)事〕

后期控制〔投后管理委員會重估工程風險〕財務風險控制

分散投資：對單一投資標的投資資金應不高于基金規(guī)模的30%，如超過此比例將提請合伙人大會審核道德風險控制

建立互相制衡投資決策機制實行明確的市場化績效考核機制防范關(guān)聯(lián)交易建立嚴格的防火墻

經(jīng)營風險工程風險財務風險道德風險風險防范機制

經(jīng)營風險控制經(jīng)營風險工程風險財務風險道德風險投資決策機制

項目團隊

立項委員會立項否決

目標公司盡職調(diào)查提供意見初步調(diào)研提交資料項目團隊立項通過深入調(diào)研、補充資料并提交盡職調(diào)查報告投資決策委員會指導性意見復議項目團隊項目管理增值服務項目否決否決托管銀行投資第一局部第二局部第三局部第四局部第五局部第六局部并購基金將成為主流長城礦業(yè)并購基金概要長城礦業(yè)并購基金競爭力長城礦業(yè)并購基金團隊工程儲藏基金認購須知目錄資金募集能力推動企業(yè)開展能力退出方式選擇能力資源配置能力股東背景——多方面的資源支持德棉股份與證監(jiān)會、發(fā)改委、商務部等政府機構(gòu)建立了良好的溝通關(guān)系在國內(nèi)金融領域及實業(yè)領域擁有廣泛的交易網(wǎng)絡及渠道資源對國內(nèi)資本市場具有深刻理解、靈活把握以及創(chuàng)新能力公司重組戰(zhàn)略思路明確，目前已完成重組前期準備博元投資重組經(jīng)驗豐富，具備強大投資能力公司已先后投資工程20多個.是此次并購基金儲藏項退出的第二通道資金募集能力推動企業(yè)開展能力退出方式選擇能力資源配置能力

深圳長城礦業(yè)并購基金

專業(yè)化能力價值發(fā)現(xiàn)能力

公開市場發(fā)行股權(quán)置換股權(quán)轉(zhuǎn)讓股份回購

后續(xù)融資市場開發(fā)

技術(shù)引進創(chuàng)造最優(yōu)本錢

挖掘企業(yè)價值剝離低效資產(chǎn)協(xié)同效應

參與管理改善公司治理和運營實現(xiàn)價值創(chuàng)造行業(yè)整合

資本市場融資規(guī)模經(jīng)濟

優(yōu)良的客戶資源資本市場信譽

自身資金實力突出的專業(yè)化和市場化能力第一局部第二局部第三局部第四局部第五局部第六局部并購基金將成為主流長城礦業(yè)并購基金概要長城礦業(yè)并購基金競爭力長城礦業(yè)并購基金團隊工程及交易基金認購須知目錄并購基金團隊介紹姓名職位工作地點經(jīng)驗投資投行公司運行學歷符永利董事長北京√碩士王松葉董事兼副總北京√碩士王拄董事新疆√碩士李禾副總北京√碩士姚翊軒項目部北京√碩士孫健項目部北京√碩士符永利

德棉博購基金

投資/投行相關(guān)經(jīng)驗

10年以上教育經(jīng)驗并購基金團隊介紹符永利先生現(xiàn)任哈密堯銘礦業(yè)董事長和執(zhí)行董事，深圳德棉博元基金管理公司的董事長兼總經(jīng)理;參加德棉博元基金之前，符永利先生有2年券商和11年投資工作經(jīng)歷，熟悉資本市場、工程并購、企業(yè)重組和投后管理，先后在方正集團、航天投資擔任投資總監(jiān)，在西安航天材料股份、西安泵業(yè)和航天物流擔任董事。對工程篩選、方案設計、投后管理及投資退出等環(huán)節(jié)積累了經(jīng)驗。在所成功的案例中，主要包括濱州自來水廠的收購、武漢長江動力集團的并購以及西安航天材料股份有限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。哈爾濱工業(yè)大學工程學士，北大光華管理學院MBA.王松葉

德棉博元基金

投資/投行相關(guān)經(jīng)驗

10年以上教育經(jīng)驗并購基金團隊成員介紹王松葉先生現(xiàn)任光大國際建設工程總公司投融資總監(jiān)，德棉博元基金管理公司的董事和副總;參加德棉博元基金之前，曾先后擔任中國食品工業(yè)協(xié)會專業(yè)委員會秘書長、華夏鑫源投資擔保公司常務副總裁、中基金石總裁、光耀集團融資總監(jiān)、光大國際融資總監(jiān)、華夏金石國際投資控股總裁。在國內(nèi)外金融資本領域擁有一定的人脈資源，擁有豐富的融資經(jīng)驗和產(chǎn)品設計能力。工程案例中，曾負責沈陽棋盤山工程并購融資、先后幫助DSM集團、韓國CJ集團、華資實業(yè)、中糧集團等做并購和盡職調(diào)查，并成功為多家企業(yè)完成融資工作，融資金額達80億元。河南工業(yè)大學工學學士，香港中文大學MBA王柱

德棉博元基金

企業(yè)運營相關(guān)經(jīng)驗

10年以上教育經(jīng)驗并購基金團隊成員介紹華東理工大學電子工程學士，華東理工大學行政管理碩士王柱先生現(xiàn)任柳園鐵廠總經(jīng)理，德棉博元基金管理公司的董事;參加德棉博元基金之前，曾先后擔任哈密市潤鋒豎爐技術(shù)效勞總經(jīng)理、潤鋒礦業(yè)有限責任公司總經(jīng)理、柳園鐵廠總經(jīng)理以及新疆德棉礦業(yè)董事長。2001年曾獲得節(jié)能環(huán)保型燒結(jié)豎爐實用新型專利，曾成功收購柳園鐵廠，擁有多年的礦業(yè)管理經(jīng)驗和運營經(jīng)驗，熟悉新疆鐵礦、鎳礦、銅礦的市場情況和運營情況，在新疆礦產(chǎn)行業(yè)中擁有廣泛的工程資源，在哈密當?shù)匾灿胸S富的政府資源。李禾

德棉博元基金

投融資相關(guān)經(jīng)驗

10年以上教育經(jīng)驗并購基金團隊成員介紹李禾先生現(xiàn)任信達新興財富資產(chǎn)管理公司投資副總監(jiān)，德棉博元基金管理公司的副總;參加德棉博元基金之前，曾先后擔國家開發(fā)銀行法務助理、橋梁資本高級投資經(jīng)理、信達資產(chǎn)管理集團總部區(qū)域主管等職務。對銀行、信托、私募基金、公募基金、資產(chǎn)管理公司、證券等各種結(jié)構(gòu)化投融資業(yè)務都有深刻的理解，擁有豐富的的工程渠道和資金渠道。PE投資工程金額超過5000W美元、固定收益投資工程超過200億人民幣。北京工業(yè)大學學士姚翊軒

德棉博元基金

投資/投行相關(guān)經(jīng)驗

10年以上教育經(jīng)驗并購基金團隊成員介紹姚翊軒先生現(xiàn)任中改聯(lián)創(chuàng)投資基金管理公司總裁，德棉博元基金管理公司工程部骨干;參加德棉博元基金之前，姚翊軒先生曾在中銀國際證券擔任研究員，易方達基金管理擔任機構(gòu)業(yè)務主管，長盛基金管理擔任專戶投資經(jīng)理，國開證券有限責任公司擔任資產(chǎn)管理投資決策委員會委員，資產(chǎn)管理部總經(jīng)理助理、高級投資經(jīng)理，華融證券股份擔任資產(chǎn)管理業(yè)務投資決策委員會委員，資產(chǎn)管理部總經(jīng)理助理、投研總監(jiān)。中歐國際工商學院MBA，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學金融學碩士孫健

德棉博元基金

投資/投行相關(guān)經(jīng)驗

10年以上教育經(jīng)驗并購基金團隊成員介紹孫健先生現(xiàn)任海翔藥業(yè)〔002099〕公司董事，德棉博元基金管理公司工程部骨干;參加德棉博元基金之前，孫健先生曾任華誼嘉信〔300071〕公司董事，京東商城〔JD〕公司董事，曾就職于和君創(chuàng)投，成功投資多家上市公司，管理基金規(guī)模累計達30億元。孫先生對生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)有豐富的產(chǎn)業(yè)管理和投資經(jīng)驗，目前管理較大規(guī)模的生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基金，并專注于該行業(yè)投資。中國人民大學法律碩士第一局部第二局部第三局部第四局部第五局部第六局部并購基金將成為主流長城礦業(yè)并購基金概要長城礦業(yè)并購基金競爭力長城礦業(yè)并購基金團隊工程及交易基金認購須知目錄工程主體主體概況新疆祥倫礦業(yè)有限責任公司〔以下均簡稱“祥倫礦業(yè)〞〕成立于2023年10月，注冊地：哈密市廣場南路新世紀大廈，由哈密市長城實業(yè)有限責任公司〔以下均簡稱“長城實業(yè)〞〕全資控股，注冊資本1000萬元。法定代表人：張蕓。主營范圍：礦產(chǎn)品收購與銷售；焦粉、蘭炭的收購及銷售；礦山技術(shù)咨詢與效勞等。主體資源主體持有黃山南銅鎳礦22-27和5-22勘探線的采礦權(quán)，兩區(qū)域已探明儲量25萬噸鎳金屬，其中一期儲量14.3萬噸，二期儲量11.25萬噸。祥倫礦業(yè)長城實業(yè)瑞倫礦業(yè)鑫倫礦業(yè)哈密祥平股權(quán)結(jié)構(gòu)作為長城實業(yè)的全資公司，祥倫礦業(yè)擁有2家全資子公司和1家控股公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)詳見以下圖。瑞倫礦業(yè)正常運營，是祥倫礦業(yè)目前的主要收入來源，鑫倫礦業(yè)現(xiàn)已辦理完畢工程建設前期手續(xù)，工程建設周期1.5年，預計2023年6月末產(chǎn)出礦石。競爭優(yōu)勢歷史業(yè)績祥倫公司是哈密地區(qū)重點支持的擬上市企業(yè)之一，祥倫公司作為擬上市主體，近三年連續(xù)盈利，并且平均凈利潤超過3000萬元，各項條件公司按照標準的擬上市公司證券發(fā)行的要求進行各方面的標準化調(diào)整和運營，已具備借殼上市條件。項目2011年2012年2013年銷售收入112551935622018毛利率41%43%47%凈利潤139032073870競爭優(yōu)勢行業(yè)背景。中國是一個缺鎳的國家。中國鎳礦產(chǎn)量占全球的比重為5.27%，消費所需的80%以上鎳資源依賴進口，30%左右精鎳依賴進口。資源規(guī)模位居新疆第二，全國前五位。公司獲得國內(nèi)最優(yōu)質(zhì)的銅鎳礦資源，資源規(guī)模排名新疆第2位；礦山效勞年限超過20年。市場份額位居新疆鎳第一位。2023年、2023年連續(xù)兩年瑞倫礦業(yè)鎳金屬產(chǎn)銷量超過2000噸，占新疆鎳25%。管理標準。公司2023年引入了華東有色礦業(yè)基金，在券商和基金的引導下，公司的財務管理和制度管理得到了改善和標準。本錢優(yōu)勢。公司礦山巖石構(gòu)造鞏固，加固、支護本錢低廉，井下水很少，原礦礦石開采本錢約140元/噸。原礦礦石采選完全本錢261.9元，位列同類企業(yè)第一。業(yè)績預測盈利測算（2014）項目數(shù)量單位噸成本鎳礦綜合成本282元/噸沖減銅粉收入38元/噸調(diào)整后成本244元/噸鎳礦磨選比196小計47751元/噸噸收入鎳粉掛牌價126000元/噸結(jié)算系數(shù)0.725含稅價格91350元/噸增值稅率10%小計83045元/噸噸利潤噸收入83045元/噸噸成本47751元/噸小計35295元/噸2014年利潤產(chǎn)量2300元/噸噸利35295元/噸小計8118元/噸

盈利測算（技改后）項目數(shù)量單位技改投資豎井-風井1200萬元豎井—盲井2000萬元平巷工程3300萬元設備及輔助1500萬元其他0萬元小計8000萬元資金結(jié)構(gòu)借款3000萬元自籌5000萬元利率8%噸成本噸磨礦261.00元/噸財務費4.0元/噸折舊費6.7元/噸沖減銅粉收入38元/噸調(diào)整后成本233.73元/噸鎳礦磨選比206.90小計48357元/噸噸收入鎳粉掛牌價126000元/噸結(jié)算系數(shù)0.725含稅價格91350元/噸增值稅率10%小計83045元/噸噸利潤噸收入83045元/噸噸成本48357元/噸小計34688元/噸盈利測算產(chǎn)量2900.00噸噸利34688元/噸小計10060萬元交易結(jié)構(gòu)德棉股份祥倫礦業(yè)GP管理人并購基金LP劣后級BLP優(yōu)先級A增發(fā)收購金融機構(gòu)募集資金4億元德棉博元基金管理公司德棉股份大股東1億元交易結(jié)構(gòu)成立并購基金。上市公司〔德棉股份〕大股東〔第五季實業(yè)〕出資1億元的劣后資金〔LP)，同時向金融機構(gòu)或第三方理財募集優(yōu)先級資金4億元(LP)，組成長城礦業(yè)并購基金，基金規(guī)?！惨黄凇?億元，續(xù)存期2+1年。收購目標企業(yè)。目標企業(yè)為祥倫礦業(yè)，目前標的估值8億元，本次擬收購標的51%的股權(quán)。(標的承諾，在未來3年〔2023-2023〕的業(yè)績〔凈利潤〕將分別為8000萬元、10000萬元和13000萬元，如果不能實現(xiàn)以上業(yè)績承諾，那么標的其余49%的股權(quán)將無償過戶給并購基金)上市公司承諾在并購基金收購目標企業(yè)后盡快啟動定向增發(fā)事宜，力爭在1年內(nèi)完成上市公司對目標企業(yè)的局部現(xiàn)金收購和局部換股的并購事宜。投資回報按照標的企業(yè)的承諾，并購基金的收購本錢為4億元，注入上市公司時，在市盈率為12的情況下其估值有望到達6億元，溢價2億元，溢價率50%.風控措施退出方式增發(fā)退出：通過上市公司定向增發(fā)募集的資金局部現(xiàn)金局部換股收購并購基金的資產(chǎn)，從而確保優(yōu)先級資