中國國有控股上市公司治理方案分析

2024年5月19日北京中國國有控股上市公司治理:

問題進展與前景

上海證券交易所研究中心主任

胡汝銀上海證券市場概況上交所歷史數(shù)據(jù)

股票市價總值(億元)

上市公司家數(shù)投資者人數(shù)（萬戶）199129.438111992558.4030111.2319932206.20106423.5119942600.13171574.8919952525.66188685.2019965477.812931207.8719979218.073831713.31199810625.914381999.41199914580.474842281.12200026930.865722957.84200127590.566463419.84200225363.727153566.60200329804.927803632.06上交所綜合指數(shù)變化(1990.12.19-2024.5.13)中國證券市場有關(guān)數(shù)據(jù)A股或B股上市公司上市公司總市值元上市公司流通市值元中國證券市場統(tǒng)計數(shù)據(jù)中國產(chǎn)權(quán)投資市場情況(2024.4.19)市值〔萬億〕市場價值〔萬億〕上市公司總數(shù)投資者開戶數(shù)〔百萬戶〕上交所紐約證券交易所總計中國上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)組織結(jié)構(gòu)的特點上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)

中國上市公司的三種股票形式:國家股法人股流通股國家股和法人股是不可以在二級市場上進行交的，因此被稱作為非流通股份。而上市流通又分為流通A股和流通B股。A股正式名稱是人民幣普通股票。它是由我同境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機構(gòu)、組織或個人〔不含臺、港、澳投資者〕以人民幣認購和交易的普通股股票而B股正式名稱是人民幣特種股票，它是以人民幣標明面值，以美元和港幣認購和買賣，在境內(nèi)證券交易所上市交易的。中國上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)組織結(jié)構(gòu)的特點上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)中國上市公司股票內(nèi)資股外資股國家股法人股流通股B

股H

股N

股中國上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)組織結(jié)構(gòu)的特點上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)中國上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)的四個特點:

非流通股的壓倒性比例

非流通股過于集中于一個大股東

過分分散的流通股所有權(quán)及金融機構(gòu)投資者比例過小

通常最大的股東為股份公司而非個人中國上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)組織結(jié)構(gòu)的特點上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)

中國上市公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)的最突出特點就是非流通股比例過大,幾乎占了公司組成股份總數(shù)的三分之二，而流通股僅為三分之一。大多數(shù)上市公司的非流通股都占到了公司股份總數(shù)的60%---80%左右。有的公司甚至到達了90%。大約只有6%的上市公司其流通股份超過了其總股份數(shù)的40%。而公司股份全部為流通股的上市公司僅為0.4%。一般來說，公司的規(guī)模越大，其國有股的比例就越大。也就是說較大的上市公司大多都是國有的。中國上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)組織結(jié)構(gòu)的特點上交所證券市場上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)(2024.12.31)流通股法人股等等國家股中國上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)組織結(jié)構(gòu)的特點中國上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)〔1999〕)A股B股H股國家股法人股其他股中國上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)組織結(jié)構(gòu)的特點上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)第二個特點是非流通股的過分集中。據(jù)2001年末的數(shù)據(jù)顯示，A股上市公司的大股東平均占有公司總股份的44.26%。超過50%的大股東擁有的公司股份超過公司總股份的50%。在74.4%的A股上市公司中，其前五大股東擁有的股份超過了公司總股份的50%。根據(jù)2024年6月20日上交所提供的上交所734家上市公司情況的2024年度報告，到2024年末，40.9%的上市公司(總數(shù)為300)中，大股東占有的股份超過公司總股份的50%，32.8%的上市公司中〔總數(shù)為241)大股東占有的股份到達公司總股份的30%至50%。而大股東平均占有的股份為整個上市公司股份總數(shù)的44.3%。中國上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)組織結(jié)構(gòu)的特點上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)

上交所大股東的股份集中情況〔到2024年12月止〕樣本全部抽樣公司的49%總數(shù)為300全部抽樣公司的32.8%總數(shù)為241全部公司734家公司大股東持股比例超過50%平均為44.3中國上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)組織結(jié)構(gòu)的特點上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)第三個特點為過分分散的流通股所有權(quán)及金融機構(gòu)投資者比例過小。到2024年末，上交所開戶的數(shù)量為3500萬。其中99.5%為個人投資者，而金融機構(gòu)投資者僅占0.5%。中國上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的特點上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)

以上所提到的中國上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)無疑是存在問題的：

國際持股者權(quán)力機構(gòu)的表現(xiàn)令人不是十分滿意。其對上市公司的管理及過分的干預(yù)又顯的缺乏監(jiān)管。這種平行而重疊的所有制結(jié)構(gòu)大大的優(yōu)勢和存進了關(guān)聯(lián)交易從而大大的損害了上市公司的利益。缺乏對公共股東的直接控制。敵意收購幾乎是不可能的。二級市場上的股票價格受到扭曲中國上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的特點紐約證券交易市場上上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)中國上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的特點紐約證券交易市場上上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)中國當(dāng)前的公司治理情況

公司事務(wù)內(nèi)部控制和關(guān)鍵人物控制模式內(nèi)部控制或關(guān)鍵人物控制是中國企業(yè)管理的主要特點。如果控股人為個人或其他企業(yè)，那么內(nèi)部控制管理的問題就會經(jīng)常同家族企業(yè)相聯(lián)系，如果控股認為國家，那么內(nèi)部管理的問題通常就是政府政治干預(yù)和企業(yè)目標的沖突。內(nèi)部管理者通常是關(guān)鍵人物的同義詞。關(guān)鍵人去通常有權(quán)或被賦予權(quán)力去任意的管理和監(jiān)督企業(yè)。因此他們就可以很容易的控制和操縱公司的股東大會，董事會，兼管理事會，從而使這些局部和人員本質(zhì)上成為傀儡.關(guān)鍵人物模式的特點中國上市公司高度集中的所有權(quán)過分分散的所有權(quán)最終控制股東弱化少數(shù)股東權(quán)益強力執(zhí)行官弱化企業(yè)外部股東權(quán)益控股股東代表控制管理公司

公司內(nèi)部管理控制關(guān)鍵人物模式的嚴重問題控股人或經(jīng)理同少數(shù)〔小〕股東之間的利益沖突。企業(yè)內(nèi)部人員包括控股人通過關(guān)聯(lián)交易剝奪了少數(shù)〔小〕股東的權(quán)益。缺乏有效監(jiān)管低效的決策和風(fēng)險控制機制中國當(dāng)前的公司治理情況

缺乏對股東權(quán)益保護的有效法律框架缺乏有效的法律懲罰機制。法律自身缺乏強制力，導(dǎo)致投資者尋求法律保護困難重重法律法國過分的強調(diào)了對于違反資本市場有關(guān)規(guī)定的人的刑事處分。而忽略了民事和賠償責(zé)任。在證券市場違規(guī)的懲罰方面，行政因素往往代替了法律標準。我國的法律體系缺乏對于證券市場違規(guī)行為為民之賠償?shù)挠行У穆犠C及共同起訴制度，而這種制度已在美國的證券業(yè)中廣泛的應(yīng)用。中國當(dāng)前的公司治理情況披露質(zhì)量沒有保證對于小股東來說，中國上市公司的信息披露顯然是不夠的。對于上市公司來說披露形式往往要比公司效益還重要。對于上市公司來說，他們會不厭其煩的遵循這種披露形式，甚至因此而制造假的財政決算。頗露質(zhì)量低下的主要原因:缺乏有效的法律體制不適當(dāng)?shù)男姓深A(yù)和缺乏公平競爭的資本市場環(huán)境

對于披露方面缺乏適當(dāng)?shù)膬?nèi)部監(jiān)管體制中國當(dāng)前的公司治理情況國有上市公司董事長和首席執(zhí)行官的關(guān)聯(lián)和非關(guān)聯(lián)任命每一個國營上市公司的東市場和首席執(zhí)行官都有相應(yīng)的官方的行政職務(wù)或級別。強烈的政治動機，弱化的商業(yè)動機:高層政府官員的利益高于投資者的利益。提高中國公司治理水平的步驟今天，通過上交所堅持不懈的努力，公司治理已經(jīng)被政府?dāng)[上了重要的議事日程〔關(guān)于政策〕。在過去的幾年里，無論是在法規(guī)制度的制定還是事實方面都取得了長足的開展。一個委托的獨立的〔管理人〕董事體制已經(jīng)開始實行并正在逐步完善。在2024年初?中國公司治理標準?陳公發(fā)布，相關(guān)的培訓(xùn)活動也有條不紊的展開有關(guān)的政府方面也開始對違規(guī)上市企業(yè)的處分方面采取一種更為認真和嚴厲的態(tài)度。提高中國公司治理水平的步驟上交所和證監(jiān)會已經(jīng)開始著手有關(guān)工作來提高中國企業(yè)管理水平，并且已經(jīng)采取了大量的行動來提高上市公司的管理水平。獨立董事〔管理人〕上交所?中國公司治理指導(dǎo)方針?〔2000〕公司治理標準：2024年1月7日證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委員會聯(lián)合發(fā)布了企業(yè)管理標準更完善的披露制度和實踐收購標準和企業(yè)自主的市場不斷推進股東權(quán)益保護的法制改革更加強硬的強制措施提高中國公司治理水平的步驟上交所和證監(jiān)會已經(jīng)開始著手有關(guān)工作來提高中國企業(yè)管理水平，并且已經(jīng)采取了大量的行動來提高上市公司的管理水平。更高的董事標準和道德標準:新的規(guī)那么要求每一位董事要對其自身的責(zé)任和義務(wù)進行一個正式的證明和承諾。減少利益沖突:關(guān)聯(lián)交易披露標準，上市公司人力，財力和物力資源的使用應(yīng)和其控股公司嚴格的區(qū)分開來。證監(jiān)會:關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的假設(shè)干規(guī)定(2024)選民所領(lǐng)票數(shù)和候選人數(shù)相同制度，在線選舉委員會和在線選舉培訓(xùn)提高中國公司治理水平的步驟獨立董事通過發(fā)布相關(guān)的標準，檢查企業(yè)內(nèi)部管控委員會體制，并要求到2024年7月前上市公司董事會成員至少有1/3為獨立董事。標準是于2001年8月發(fā)布的。大約三分之一的獨立董事為會計專業(yè)畢業(yè)。而大局部公司必須至少有一個會計專業(yè)的獨立董事。提高中國公司治理水平的步驟獨立董事獨立董的特殊作用和主要責(zé)任保護股東權(quán)益，特別是注重小股東的權(quán)益。審核批準中的關(guān)聯(lián)交易。審核，賠償和任命委員會主席。而且這三個委員會的主要成員均應(yīng)為獨立董事。提高中國公司治理水平的步驟上交所企業(yè)管理指導(dǎo)原那么(2000)提高中國公司治理水平的步驟中國上市公司治理標準對全部上市公司適用〔強制性〕有證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委于2024年7月發(fā)布并監(jiān)督執(zhí)行。標準鼓勵委派代表投票提高中國公司治理水平的步驟披露上市公司應(yīng)當(dāng)公布其審核過的年度或半年報告。從2024年起，也要求公布為審核的季度報告。公布公司控制性和實際控股人在線披露提高中國公司治理水平的步驟加強法制改革關(guān)于董事及管理者的訴訟:最高法院去年發(fā)布了由于董事或管理者的披露不利而導(dǎo)致的損失，股東對其進行起訴和指控的程序標準。上交所:上市公司治理立法與改革建議(2024)上交所幫助修訂?公司法?和?證券法?:參與了?公司法?、?證券法?、?上市公司重組方法?、?上市公司高管人員行為準那么?〔草案〕、?上市公司監(jiān)管條例?〔草案〕等法規(guī)和有關(guān)標準性文件的修改、起草工作。上交所修訂并公布了?股票上市規(guī)那么?〔2024年修訂〕。提高中國公司治理水平的步驟更為強硬的強制執(zhí)行措施和第一線的法規(guī)上交所對違反其上市公司標準的企業(yè)進行了公開申訴2024年上海證券交易所加強上市公司監(jiān)管:制定上市公司臨時公告格式指引，標準信息披露。深化質(zhì)疑式監(jiān)管，向上市公司發(fā)出500余份事后審核意見函，105份監(jiān)管關(guān)注函。對19家公司進行公開譴責(zé)，49家公司或公司高管人員進行內(nèi)部通報批評。提請證監(jiān)會對21家公司進行專項核查或稽查。建立上市公司內(nèi)幕信息知情人員數(shù)據(jù)庫。對上市公司高管人員持股情況和違規(guī)拋售情況進行檢查。倡導(dǎo)37家上市公司向社會發(fā)出關(guān)于完善公司治理結(jié)構(gòu)的建議書，積極推進上市公司落實公司治理的各項要求，進一步標準上市公司治理結(jié)構(gòu)的信息披露，加強對上市公司董事、監(jiān)事的法制培訓(xùn)和誠信教育。提高中國公司治理水平的步驟更為強硬的強制執(zhí)行措施和第一線的法規(guī)上交所對違反其上市公司標準的企業(yè)進行了公開申訴2024年上海證券交易所深化質(zhì)疑式監(jiān)管，嚴肅處理違規(guī)公司:向33家公司發(fā)出內(nèi)部通報批評函，對11家上市公司進行公開譴責(zé)，將10家上市公司提交證監(jiān)會進行專項核查。定期報告事后審核期間，共發(fā)出480份事后審核意見函，142份監(jiān)管關(guān)注函，敦促上市公司刊登169份定期報告補充或更正公告。在二級市場監(jiān)管方面,通過高水平的技術(shù)支持及軟硬兩套手段，努力發(fā)現(xiàn)和制止涉嫌操縱市場和內(nèi)幕交易行為，及時制止有違規(guī)交易苗頭的行為，防范大案要案的發(fā)生。提高中國公司治理水平的步驟更為強硬的強制執(zhí)行措施和第一線的法規(guī)上交所對違反其上市公司標準的企業(yè)進行了公開申訴2024年上海證券交易所繼續(xù)推動上市公司提高公司治理水平:共計發(fā)出42份內(nèi)部通報批評，21份公開譴責(zé)，143份監(jiān)管關(guān)注函，有力地懲戒了上市公司的違規(guī)行為。2024年共有11家公司因連續(xù)虧損被暫停上市，其中*ST北科、*ST斯達和*ST鞍成三家公司于2024年9月被終止上市，其余8家公司恢復(fù)上市。共對19家公司實施了股票交易特別處理〔即“ST〞〕，對7家公司撤銷了股票交易特別處理；對28家公司實施了退市風(fēng)險警示的特別處理〔即“*ST〞〕，對19家公司撤銷了退市風(fēng)險警示的特別處理。推出?中國公司治理報告(2024)?、?中國公司治理行動建議?，成功舉辦“中國公司治理政策對話會〞、“中國上市公司治理國際研討會〞等具有廣泛影響的活動，大力推動上市公司誠信建設(shè)。制定?上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細那么?，促進上市公司完善公司治理。提高中國公司治理水平的步驟更為強硬的強制執(zhí)行措施和第一線的法規(guī)上交所對違反其上市公司標準的企業(yè)進行了公開申訴2024年:上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)已投入運行實現(xiàn)與銀行征信系統(tǒng)的聯(lián)網(wǎng)(申訴及記錄)提高中國公司治理水平的步驟企業(yè)股份分配的試點性改革從2024年5月9日起，4家上市公司已經(jīng)開始進行試點改革，將其所有非流通股上市出售提高中國公司治理水平的下一步步驟四個主要步驟加強法律法規(guī)及其強制性所有權(quán)形式多樣化促進董事會的獨立和高效加強市場的效力提高中國公司治理水平的下一步步驟加強法律法規(guī)及其強制性通過立法提高對小股東的保護