綜合模擬2017年注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》練習(xí)（十一）含答案

2017年注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》精選練習(xí)

（十一）含答案

2017年注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》精選練習(xí)（十一）

1、單選題

下列有關(guān)國有獨(dú)資公司監(jiān)事會的表述中，不符合規(guī)定的是（）o

A.國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員不得少于5人

B.國有獨(dú)資公司監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1/3

C.國有獨(dú)資公司所有監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派

D.國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事

會成員中指定

參考答案：C

參考解析：【解析】選項(xiàng)C：國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員由國有資

產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)"委派〃，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉

產(chǎn)生。

2、單選題

某普通合伙企業(yè)委托合伙人楊某一人執(zhí)行合伙事務(wù)，根據(jù)合伙企

業(yè)法律制度的規(guī)定，有關(guān)楊某執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利義務(wù)，下列說法正

確的是（）o

A.只能由楊某對外代表該合伙企業(yè)

B.除合伙協(xié)議另有約定外，楊某可以自行決定改變該合伙企業(yè)主

要經(jīng)營場所的地點(diǎn)

C.除合伙協(xié)議另有約定外，楊某可以自行處分該合伙企業(yè)的不動

產(chǎn)

D.楊某經(jīng)其他合伙人同意，可以自營與該合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)

參考答案：A

參考解析：【解析】⑴選項(xiàng)A：按照合伙協(xié)議的約定或經(jīng)全體合

伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合

伙事務(wù);此時其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)，對外不代表合伙企業(yè)。⑵

選項(xiàng)BC：除合伙協(xié)議另有約定外，改變主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)、處分

合伙企業(yè)的不動產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，楊某不得自行決定

或處分。⑶選項(xiàng)D：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合

伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

3、單選題

甲與乙為一有限責(zé)任公司股東，甲為董事長。2015年4月，一

次出差途中遭遇車禍，甲與乙同時遇難。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,

下列說法不正確的是（）。

A.在公司章程未特別規(guī)定時一，甲、乙的繼承人均可主張股東資格

繼承

B.在公司章程未特別規(guī)定時，甲的繼承人可以主張繼承股東資格

與董事長職位

C.公司章程可以規(guī)定甲、乙的繼承人繼承股東資格的條件

D.公司章程可以規(guī)定甲、乙的繼承人不得繼承股東資格

參考答案：B

參考解析：【解析】（1）在公司章程沒有另外規(guī)定的情況下，自然

人股東死亡后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格;⑵有限責(zé)任公

司董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。在本題中，公司章程可以規(guī)定

股東資格繼承條件，也可以禁止股東資格的繼承，如果章程沒有規(guī)定,

甲、乙的繼承人均可主張繼承股東資格;但除非公司章程有特別規(guī)定,

董事長職務(wù)并不采取"世襲制"。

4、多選題

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定。下列關(guān)于匯票提示承兌的表述中，正

確的有（）o

A.見票后定期付款的匯票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起1個月內(nèi)向付

款人提示承兌

B.匯票上沒有記載付款日期的，無需提示承兌匯票

C.付款人自收到提示承兌的匯票之日起3日內(nèi)不作出承兌與否表

示的，視為承兌

D.承兌附有條件的，視為拒絕承兌

參考答案：A,B,D

參考解析：【解析】⑴選項(xiàng)B：匯票上未記載付款日期的，視為

見票即付，無需提示承兌;⑵選項(xiàng)C：如果付款人在3日內(nèi)不作承兌

與否表示的，應(yīng)視為“拒絕承兌〃。

5、多選題

甲公司向乙公司融資租賃生產(chǎn)設(shè)備一臺，租賃期間，人民法院受

理了甲公司的破產(chǎn)案件，管理人接管財產(chǎn)后將該生產(chǎn)設(shè)備按市場價轉(zhuǎn)

讓給不知情的丙公司并完成交付，現(xiàn)乙公司提出異議。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)

法律制度的規(guī)定，下列說法正確的有（）。

A.如果丙公司尚未支付購買價款，乙公司有權(quán)要求丙公司返還該

生產(chǎn)設(shè)備，丙公司的損失可以在甲公司的破產(chǎn)案件中申報債權(quán)

B.如果丙公司尚未支付購買價款，乙公司有權(quán)要求管理人向其轉(zhuǎn)

讓對丙公司的價款支付請求權(quán)

C.如果丙公司已經(jīng)支付價款，但該價款以特戶的形式保存，則乙

公司有權(quán)向管理人要求取回該筆價款

D.如果丙公司已經(jīng)支付價款，且該價款已經(jīng)混同于債務(wù)人的其他

財產(chǎn)，則乙公司有權(quán)就其損失申報債權(quán)，并在破產(chǎn)清算程序中優(yōu)先清

償

參考答案：B,C

參考解析：【解析】（1）選項(xiàng)A：丙公司為善意第三人，支付相當(dāng)

對價，且財產(chǎn)已經(jīng)交付，可以善意取得該生產(chǎn)設(shè)備的所有權(quán)，乙公司

無權(quán)要求其返還;⑵選項(xiàng)D：如果丙公司支付的價款已經(jīng)混同于債務(wù)

人的其他財產(chǎn)，則乙公司的損失應(yīng)列為共益?zhèn)鶆?wù)，無須申報，由債務(wù)

人財產(chǎn)隨時清償。

6、多選題

有關(guān)法律關(guān)系主體的民事權(quán)利能力和民事行為能力，下列表述正

確的有（）o

A.5周歲的“小神童"王某，享有民事權(quán)利能力，屬于無民事行為

能力人

B.17周歲的高中生李某，享有民事權(quán)利能力，但仍屬于限制民事

行為能力人

C.甲公司自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起享有民事權(quán)利能力，

自第一個獲利年度起，具備民事行為能力

D.乙公司自被工商行政管理機(jī)關(guān)吊銷《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日

起喪失民事權(quán)利能力，但仍具備一定的民事行為能力

參考答案：A,B

參考解析：【解析】選項(xiàng)CD：法人的民事權(quán)利能力、民事行為能

力在法人成立時同時產(chǎn)生，到法人終止時同時消滅。

2017年注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》精選練習(xí)（十）

【習(xí)題】注冊會計師因?yàn)橄铝校ǎ┰蚍艞墝Υ尕浀谋O(jiān)盤而實(shí)

施替代審計程序是不適當(dāng)?shù)摹?/p>

A.在存貨盤點(diǎn)現(xiàn)場實(shí)施存貨監(jiān)盤不可行

B.存貨存放在對注冊會計師有安全威脅的地方

C.因天氣惡劣導(dǎo)致無法盤點(diǎn)存貨

D.存貨本身屬于有毒、有害或放射性物質(zhì)

【答案】C

【解析】注冊會計師僅在無法實(shí)施現(xiàn)場監(jiān)盤的情況下才考慮實(shí)施

替代審計程序(A正確)。B、D都屬于無法實(shí)施現(xiàn)場監(jiān)盤的具體情況。

天氣惡劣是暫時現(xiàn)象，雙方應(yīng)當(dāng)另擇日期進(jìn)行盤點(diǎn)與監(jiān)盤。

【習(xí)題】2010年3月3日，北京市的張某旅游時結(jié)識四川的小

強(qiáng)，小強(qiáng)因父母雙亡與年邁的爺爺奶奶一起生活。當(dāng)日雙方即簽訂了

一份贈與合同，約定每年12月20日，張某向小強(qiáng)的賬戶轉(zhuǎn)賬5000

元;該合同經(jīng)當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)公證。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表

述正確的是()。

A.在轉(zhuǎn)賬前，張某有權(quán)依據(jù)任意撤銷，撤銷該贈與合同

B.即使張某經(jīng)濟(jì)狀況顯著惡化，嚴(yán)重影響其家庭生活，仍需履行

贈與義務(wù)

C.若小強(qiáng)故意殺害了張某的兒子，則張某有權(quán)自知道或者應(yīng)當(dāng)知

道撤銷事由之日起1年內(nèi)撤銷贈與合同，并要求小強(qiáng)返還已受贈的財

產(chǎn)

D.若小強(qiáng)嚴(yán)重侵害張某，張某亦無權(quán)撤銷贈與合同

【答案】C

【解析】⑴選項(xiàng)A：任意撤銷指贈與人在贈與財產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之

前可以撤銷贈與，但具有救災(zāi)、扶貧等社會公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈

與合同或者經(jīng)過公證的贈與合同，不得撤銷。（2）選項(xiàng)B：贈與人的經(jīng)

濟(jì)狀況顯著惡化，嚴(yán)重影響其生產(chǎn)經(jīng)營或者家庭生活的，可以不再履

行贈與義務(wù)。⑶選項(xiàng)CD：法定撤銷指受贈人有忘恩行為時，無論贈

與財產(chǎn)的權(quán)利是否轉(zhuǎn)移，贈與是否具有救災(zāi)、扶貧等社會公益、道德

義務(wù)性質(zhì)或者經(jīng)過公證，贈與人或者贈與人的繼承人、法定代理人可

以撤銷該贈與;撤銷權(quán)人撤銷贈與的，可以向受贈人要求返還贈與的

財產(chǎn)。贈與人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起1年內(nèi)

行使;贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權(quán)，應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)

當(dāng)知道撤銷原因之日起6個月內(nèi)行使。

2017年注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》精選練習(xí)（九）

一、單項(xiàng)選擇題

L根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股

東會的職權(quán)的是（）o

A、擬定公司的基本管理制度

B、選舉和更換全部監(jiān)事

C、審議批準(zhǔn)董事會或者執(zhí)行董事的報告

D、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案

【正確答案】C

【答案解析】選舉和更換由"非職工代表"擔(dān)任的董事、監(jiān)事，而

不是全體監(jiān)事，選項(xiàng)B錯誤;選項(xiàng)AD屬于經(jīng)理的職權(quán)。本題正確答案

應(yīng)選Co

2.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不屬于

有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)的是（）o

A、提議召開臨時股東會

B、檢查公司財務(wù)

C、要求董事和經(jīng)理糾正損害公司利益的行為

D、選舉和更換由股東代表出任的董事

【正確答案】D

【答案解析】本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)。選項(xiàng)D

是屬于股東會的職權(quán)。

3.某上市公司董事會成員共9名，監(jiān)事會成員共3名。下列關(guān)于

該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）o

A、經(jīng)2名董事提議可召開董事會臨時會議

B、公司董事長、副董事長不能履行職務(wù)時，可由4名董事共同

推舉1名董事履行職務(wù)

C、經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開董事會臨時會議

D、董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董

事和監(jiān)事

【正確答案】D

【答案解析】本題考核股份有限公司董事會會議的召開。⑴選項(xiàng)

AC：經(jīng)代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事（至少3名董事）

或者監(jiān)事會（2名監(jiān)事不行）提議，可以召開股份有限公司臨時董事會，

所以選項(xiàng)AC不正確;⑵選項(xiàng)B：董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者

不履行職務(wù)的，由"半數(shù)以上〃董事共同推舉一名董事主持董事會會議。

在本題中，4名董事不足董事會人數(shù)的半數(shù)，所以選項(xiàng)B錯誤。

4.2011年1月，甲、乙、丙三位自然人共同出資設(shè)立生產(chǎn)塑料制

品的股份有限公司，注冊資本為1000萬元，董事會成員6人，約定

分兩年繳付出資，截至2011年12月31日，三位股東共依法繳付520

萬元，根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列選項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時

股東大會的情形為（）。

A、董事人數(shù)減少了1人

B、2011年末虧損為183萬元

C、總經(jīng)理認(rèn)為有必要召開臨時股東大會

D、單獨(dú)持有公司股份5%的股東請求召開臨時股東大會

【正確答案】B

【答案解析】本題考核股份有限公司臨時股東大會的召開條件。

股份有限公司召開臨時股東大會的情形：⑴董事人數(shù)不足《公司法》

規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時乂2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)

到"實(shí)收股本總額”的1/3時）（3）單獨(dú)或者合計持有公司股份10%以上

的股東請求時;⑷董事會認(rèn)為必要時;⑸監(jiān)事會提議召開時。本題中，

2011年末實(shí)收股本總額為520萬元，當(dāng)年發(fā)生的虧損為183萬元，

超過了其1/3,因此應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會。

5.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。

某次董事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出

席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過一項(xiàng)違反法律規(guī)

定的決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失。該次會議的會議記錄記載，董事戊

在該項(xiàng)決議表決時表明了異議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，應(yīng)對公司負(fù)

賠償責(zé)任的董事是（）o

A、董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

B、董事甲、乙、丙、丁、戊、己

C、董事甲、乙、丙、丁、己、庚

D、董事甲、乙、丙、丁、己

【正確答案】D

【答案解析】本題考核股份有限公司董事會的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)

定，董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)

重?fù)p失時，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾

表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題董事戊在

該次會議上曾就該項(xiàng)決議表示了異議，并且記錄在董事會會議記錄中,

不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任;庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席董事會,

并沒有參與該事項(xiàng)的決議，因此也不承擔(dān)責(zé)任。答案應(yīng)為選項(xiàng)D。

6.某股份有限公司章程確定的董事會成員為9人，但截止到2010

年9月30日時.，該公司董事會成員因種種變故，實(shí)際為5人，下列

說法正確的是（）。

A、該公司應(yīng)當(dāng)在2010年11月30日前召開臨時股東大會

B、該公司應(yīng)當(dāng)在2010年10月30日前召開臨時股東大會

C、該公司董事會人數(shù)不符合公司法的規(guī)定

D、由于該公司董事會成員沒有少于《公司法》所規(guī)定的人數(shù)，

因此該公司可以不召開臨時股東大會

【正確答案】A

【答案解析】本題有兩個考點(diǎn)：一個是股份有限公司董事會人數(shù)

的要求，另一個是臨時股東大會召開的要求。該公司董事會人數(shù)雖然

符合5?19人的要求，但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的

2/3,應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會，但應(yīng)當(dāng)在該情形發(fā)生之日起2個月內(nèi)

召開，即2010年11月30日前。

7.下列各項(xiàng)中，符合《公司法》關(guān)于股份有限公司設(shè)立規(guī)定的是

()。

A、甲公司注冊資本擬為人民幣300萬元

B、乙公司由一名發(fā)起人認(rèn)購公司股份總數(shù)的35%,其余股份擬

全部向特定對象募集

C、丙公司的全部5名發(fā)起人均為外國人，其中3人長期定居北

、一

樂

D、丁公司采用募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購的股份分期繳納，擬

在公司成立之日起2年內(nèi)繳足

【正確答案】C

【答案解析】本題考核股份有限公司設(shè)立的相關(guān)規(guī)定。選項(xiàng)A：

股份有限公司注冊資本最低限額為500萬元;選項(xiàng)B：股份有限公司的

發(fā)起人為2-200人;選項(xiàng)D：募集設(shè)立的股份有限公司注冊資本為實(shí)收

股本總額，不得分期出資。

2017年注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》精選練習(xí)(A)

一、單項(xiàng)選擇題

L根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，存款人日常經(jīng)營活動的資金收

付，以及工資、獎金和現(xiàn)金的支取，只能通過規(guī)定的賬戶辦理。該賬

戶是()。

A、基本存款賬戶

B、一般存款賬戶

C、專用存款賬戶

D、臨時存款賬戶

【正確答案】A

【答案解析】本題考核點(diǎn)是基本存款賬戶的用途。基本存款賬戶

是存款人的主辦賬戶。該賬戶主要辦理存款人日常經(jīng)營活動的資金收

付及其工資、獎金和現(xiàn)金的支取。

2.對于國有獨(dú)資公司投資設(shè)立企業(yè)，負(fù)責(zé)的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管

理工作的是（）o

A、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

B、省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

C、地區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

D、縣級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

【正確答案】A

【答案解析】本題考核點(diǎn)是企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的管理。根

據(jù)規(guī)定，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)中央國有企業(yè)、國有獨(dú)資

公司投資設(shè)立企業(yè)的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理工作。

3.甲國有獨(dú)資公司擬將所持有的部分國有產(chǎn)權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。下列有

關(guān)該國所有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的表述中，正確的是（）o

A、甲公司應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓方案提交職工代表大會審議

B、甲公司在清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上進(jìn)行資產(chǎn)評估，作為確定轉(zhuǎn)讓價

格的參考依據(jù)

C、甲公司應(yīng)當(dāng)將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)刊登在省級以

上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上

D、甲公司可以將轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置費(fèi)用，在評估作價之前

從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除

【正確答案】C

【答案解析】本題考核點(diǎn)是國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓。國有獨(dú)資公司的

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由董事會審議，沒有設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會

議審議;因此選項(xiàng)A錯誤。在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)

委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評估;

因此選項(xiàng)B錯誤。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會保險等

有關(guān)費(fèi)用，不得在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除,

也不得從轉(zhuǎn)讓價款中進(jìn)行抵扣;因此選項(xiàng)D錯誤。

4.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)過程中，下列選項(xiàng)中可以實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)

的是（）o

A、被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的

B、無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項(xiàng)未經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的職工代

表大會審議通過的

C、被劃轉(zhuǎn)企業(yè)或有負(fù)債已有妥善解決方案的

D、劃出方債務(wù)未有妥善處置方案的

【正確答案】C

【答案解析】本題考核點(diǎn)是企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)。被劃轉(zhuǎn)企

業(yè)的或有負(fù)債未有妥善解決方案的，不得實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)。

5.甲國有企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓所持有的乙上市公司股份。2011年3月1

日，甲公司在獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份

事項(xiàng)的意見后，上市公司依法公開披露了有關(guān)轉(zhuǎn)讓信息。乙上市公司

股份的價格在2011年3月1日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算

術(shù)平均值為每股15元，甲公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓乙上市公司股份的價格最低

是（）元。

A、10.5

B、12

C、13.5

D、15

【正確答案】C

【答案解析】本題考核點(diǎn)是國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份。

折價的最低價格不得低于90%,即15x90%=13.5（元）。

6.國有股東可以采用法定的方式轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，對此,

下列說法正確的是（）o

A、國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，必須事

先報批

B、國有股東與擬受讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，應(yīng)及時履行信息

披露等相關(guān)義務(wù)

C、國有股東所持上市公司股份一律不得對外無償劃轉(zhuǎn)

D、國有股東所持上市公司股份實(shí)施間接轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)聘請在境

內(nèi)或境外注冊的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問

【正確答案】B

【答案解析】本題考核點(diǎn)是國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份。

國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，可以采用事后報

備和事先報批兩種情況處理，所以選項(xiàng)A錯誤。國有股東所持上市公

司股份可以依法無償劃轉(zhuǎn)給政府機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨(dú)資企業(yè)以及

國有獨(dú)資公司持有，所以選項(xiàng)C錯誤。實(shí)施間接轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)聘請在

"境內(nèi)〃注冊的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問，所以選項(xiàng)D錯誤。

7.關(guān)于境外出資管理，下列說法不正確的是（）o

A、中央企業(yè)兼并境外上市公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會一致同意后實(shí)施

B、境外出資原則上不得設(shè)立承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體

C、境外出資形成的產(chǎn)權(quán)應(yīng)當(dāng)由中央企業(yè)或者其各級子企業(yè)持有

D、從事境外期貨業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)守套期保值原則

【正確答案】A

【答案解析】本題考核點(diǎn)是境外出資管理。中央企業(yè)及其重要子

企業(yè)收購、兼并境外上市公司以及重大境外出資行為應(yīng)當(dāng)依照法定程

序報國資委備案或者核準(zhǔn)。

8.境外國有產(chǎn)權(quán)是指中央企業(yè)及其各級子企業(yè)以各種形式對境

外企業(yè)出資所形成的權(quán)益。對此，下列說法不正確的是（）。

A、各級子企業(yè)以投資方式新設(shè)境外企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由中央企業(yè)統(tǒng)一

向國資委申辦產(chǎn)權(quán)登記

B、境外國有產(chǎn)權(quán)不得以個人名義持有

C、中央企業(yè)及其各級子企業(yè)轉(zhuǎn)讓境外國有產(chǎn)權(quán)，具備條件的，

應(yīng)當(dāng)公開征集意向受讓方并競價轉(zhuǎn)讓

D、境外國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定支付，原

則上應(yīng)當(dāng)一次付清

【正確答案】B

【答案解析】本題考核點(diǎn)是境外國有產(chǎn)權(quán)管理。境外企業(yè)注冊地

相關(guān)法律規(guī)定須以個人名義持有的，應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一由中央企業(yè)依據(jù)有關(guān)規(guī)

定決定或者批準(zhǔn)，依法辦理委托出資等保全國有產(chǎn)權(quán)的法律手續(xù)，并

以書面形式報告國資委。

2017年注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》精選練習(xí)（七）

一、單項(xiàng)選擇題

1.在中國甲公司與外國乙公司擬訂的設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的

協(xié)議草案中，下列有關(guān)

出資方式的約定，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲公司通過乙公司提供財產(chǎn)擔(dān)保從銀行貸款作為出資

B.甲公司以已作抵押的廠房作為出資

C.乙公司以人民幣現(xiàn)金作為出資

D.乙公司以收購甲公司30%的資產(chǎn)作為出資

【答案】D

【解析】外方投資者以現(xiàn)金出資時，只能以外幣繳付出資，不能

以人民幣繳付出資。

中外投資者用作投資的實(shí)物，必須為自己所有、且未設(shè)立任何擔(dān)

保物權(quán)，并應(yīng)當(dāng)出具其擁

有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明，任何一方都不得用以企業(yè)名義取

得的貸款、租賃的設(shè)備或

者其他財產(chǎn)，以及用自己以外的他人財產(chǎn)作為自己的實(shí)物出資,

也不得以企業(yè)或者投資他

方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。

2.中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)營企

業(yè)。丙企業(yè)的注冊資本

為600萬美元，其中甲公司出資400萬美元，乙公司出資200萬

美元。合營合同約定中外

投資各方分兩期繳付出資。2009年5月10日，丙企業(yè)取得工

商行政管理部門于2009年5

月5日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。下列有關(guān)乙公司第一期繳付出資的表

述中，正確的是()。

A.乙公司應(yīng)于2009年8月5日前至少繳付30萬美元

B.乙公司應(yīng)于2009年8月10日前至少繳付50萬美元

C.乙公司應(yīng)于2009年11月5日前至少繳付30萬美元

D.乙公司應(yīng)于2009年11月10日前至少繳付50萬美元

【答案】A

【解析】外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應(yīng)

當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之

日起6個月內(nèi)繳清;合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一

期出資不得低于各自認(rèn)繳

出資額的15%,并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

3.關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的問題，下列論述錯誤的是（）。

A.外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商

投資企業(yè)的，為股權(quán)

并購

B.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實(shí)際控制權(quán)，導(dǎo)致中華老字號

的境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制

權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)向商務(wù)部進(jìn)行申報

C.一般情況下，境內(nèi)公司以其在境外合法設(shè)立的公司名義并購與

其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)

公司的，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不得享受外商投資企業(yè)待遇

D.外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán),

必須是在境外公開合

法證券交易市場掛牌交易的

【答案】D

【解析】外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的

股權(quán)，應(yīng)符合以下條

件：⑴股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓乂2）無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)

定質(zhì)押及任何其他權(quán)利

限制;(3)境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場(柜臺

交易市場除外)掛牌交易；

(4)境外公司的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定。上述第(3)、(4)項(xiàng)不

適用于特殊目的公司。

4.甲公司為中國國內(nèi)的非上市股份有限公司，日本的乙公司在中

國投資成立了有限責(zé)任公司丙，

若丙公司欲與甲公司合并，則下列說法正確的是()。

A.丙公司須在乙公司按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合

作條件且實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營

之后才可與甲公司合并

B.丙公司與甲公司合并后只能為股份有限公司

C.在合并后的公司中，乙公司所持股權(quán)比例一般不能少于合并后

公司注冊資本的25%

D.若甲公司為從事煤炭開采的公司，則丙公司可以與甲公司合并

【答案】D

【解析】投資者已經(jīng)按照公司合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合

作條件的，公司可以

與中國內(nèi)資企業(yè)合并。非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合

并后可以是股份有限公司，

也可以是有限責(zé)任公司。在合并后的公司中，外國投資者的股權(quán)

比例不得低于合并后公司

注冊資本的25%o

5.中外合作者在合作企業(yè)合同中約定外方先行收回投資的，合作

企業(yè)期限屆滿時，合

作企業(yè)的（）應(yīng)無償歸中方合作者所有。

A.全部固定資產(chǎn)B.外方投入的固定資產(chǎn)

C.全部資產(chǎn)D.外方投入的全部資產(chǎn)

【答案】A

【解析】法律規(guī)定，中外合作者在合作企業(yè)合同中約定外方先行

收回投資的，合作企

業(yè)期限屆滿時一，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)應(yīng)無償歸中方合作者所

有。

二、多項(xiàng)選擇題

1.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企

業(yè)的表述中，正確的

是()。

A.合營各方發(fā)生糾紛可以按照約定在境外仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁

B.中外合資經(jīng)營企業(yè)合同適用中華人民共和國法律

C.合營企業(yè)所需原材料、燃料可在境外購買

D.從事資源勘查開發(fā)的合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合營合同中約定合營期

限

【答案】ABCD

【解析】合營各方發(fā)生糾紛可以按照約定在境外仲裁機(jī)構(gòu)申請仲

裁;中外合資經(jīng)營企

業(yè)合同適用中華人民共和國法律;合營企業(yè)所需原材料、燃料可

在境外購買;從事資源勘

查開發(fā)的合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合營合同中約定合營期限。

2.根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于限

制類外商投資項(xiàng)目的

有（）。

A.能源、重要原材料工業(yè)項(xiàng)目

B.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項(xiàng)目

C.從事國家規(guī)定實(shí)行保護(hù)性開采的特種礦種勘探的項(xiàng)目

D.運(yùn)用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項(xiàng)目

【答案】BC

【解析】A項(xiàng)屬于鼓勵類;D項(xiàng)屬于禁止類。

3.根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資法律制度的規(guī)定，下列論

述中，違反法律規(guī)定

的有()。

A.投資可以分期進(jìn)行，除法律另有規(guī)定外，首次投資完成后取得

的股份比例不得低于

該公司已發(fā)行股份的10%

B.投資者取得的上市公司A股股份一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.投資者境外實(shí)有資產(chǎn)總額不得低于1億美元或管理的境外實(shí)

有資產(chǎn)總額不低于3億

美元

D.最近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰

3.【答案】BC

【解析】投資者取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。合

格投資者境外實(shí)有資產(chǎn)

總額不得低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不得低于5

億美元;或其母公司境外實(shí)

有資產(chǎn)總額不得低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不得

低于5億美元。

4.甲公司為按照《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為按照

《中外合資經(jīng)營企業(yè)

法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，下列有關(guān)甲乙兩公司區(qū)別的表述中，

正確的有()。

A.甲公司在取得營業(yè)執(zhí)照的當(dāng)天實(shí)際到位出資不能為零，乙公司

在取得營業(yè)執(zhí)照的當(dāng)

天實(shí)際到位出資可以為零

B.甲公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會，而乙公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為

董事會

C.甲公司董事長的產(chǎn)生方式由公司章程規(guī)定，而乙公司的董事長

由合營各方協(xié)商確定

或者由董事會選舉產(chǎn)生

D.甲公司在公司章程中必須約定經(jīng)營期限，而乙公司一般情況下

可以約定經(jīng)營期限也

可以不約定經(jīng)營期限

【答案】ABC

【解析】《公司法》并未規(guī)定公司在公司章程中必須約定經(jīng)營期

限。

5.甲公司為中外合資經(jīng)營企業(yè)，乙公司是甲公司的外國合營者,

其掌握一項(xiàng)先進(jìn)的技

術(shù)，甲公司欲引進(jìn)該項(xiàng)技術(shù)，則下列說法錯誤的有()。

A.雙方應(yīng)當(dāng)訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

B.只能由乙公司提供所需的機(jī)器設(shè)備、零部件和原材料

C.技術(shù)轉(zhuǎn)讓的期限為10年，期限屆滿后，甲不能繼續(xù)使用此技

術(shù)

D.甲乙雙方訂立協(xié)議，乙要求甲公司產(chǎn)品每年的出口量達(dá)到一定

程度

【答案】BC

【解析】合營企業(yè)引進(jìn)技術(shù)，應(yīng)當(dāng)與技術(shù)輸出方訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)

議。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必

須符合下列規(guī)定：⑴技術(shù)使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)公平合理;⑵除雙方另有協(xié)

議外，技術(shù)輸出方不

得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格;⑶技術(shù)轉(zhuǎn)讓

協(xié)議的期限一般不超過

10年乂4)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項(xiàng)技

術(shù);⑸訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓

協(xié)議雙方，相互交換改進(jìn)技術(shù)的條件應(yīng)當(dāng)對等乂6)技術(shù)輸入方有

權(quán)按自己認(rèn)為合適的來

源購買需要的機(jī)器設(shè)備、零部件和原材料;⑺不得含有為中國的

法律、法規(guī)所禁止的不

合理的限制性條款。

6.根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)下述事項(xiàng)中，必須經(jīng)

審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有

()。

A.注冊資本的增加、減少

B.財產(chǎn)的對外抵押、轉(zhuǎn)讓

C.外國投資者用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的

人民幣利潤出資

D.延長經(jīng)營期限

【答案】ABCD

【解析】法律規(guī)定，外資企業(yè)注冊資本的增加、減少，財產(chǎn)的對

外抵押、轉(zhuǎn)讓，外國

投資者用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣

利潤出資，延長經(jīng)營期限必

須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

三、綜合題

2006年9月甲集團(tuán)公司擬定了跨國經(jīng)營計劃，決定將下屬的全

資子公司乙公司改組為

中外合資經(jīng)營企業(yè)，將全資子公司丙公司的權(quán)益在境外上市。為

此，甲公司分別與境外A

公司簽訂了并購協(xié)議，并與境外B公司簽訂了換股協(xié)議書，要

點(diǎn)如下：

⑴乙公司原注冊資本780萬元人民幣(折合100萬美元)，并購協(xié)

議約定，甲公司轉(zhuǎn)

讓20%的乙公司股權(quán)給A公司，A公司以現(xiàn)金支付股款。但A公

司提出股款按中外合資經(jīng)

營企業(yè)法的規(guī)定繳付：自外商投資企業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起三個月內(nèi)

先付15%,余款一年內(nèi)繳

清。A公司還提出，其第一次未足額繳納出資，由其以自己的名

義向境外金融機(jī)構(gòu)貸款，但

希望由甲公司提供擔(dān)保。

(2)乙公司在改組為外商投資企業(yè)前，增加注冊資本100萬美元。

甲公司和A公司決

定各自認(rèn)購增資部分的50%。并在申請外商投資企業(yè)執(zhí)照時，應(yīng)

繳付20%的新增注冊資本

部分。

(3)B公司是在香港注冊、股權(quán)尚未上市的公司，甲公司擬通過B

公司將丙公司的權(quán)

益在境外上市，因而與B公司的控股股東達(dá)成了換股協(xié)議，換

股比例L5：lo甲公司將其

90%的丙公司股權(quán)換成60%的B公司股權(quán)。即B公司以60%的

公司股權(quán)作為支付手段，收

購90%的丙公司股權(quán)。經(jīng)中國資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估：丙公司90%的

股權(quán)價值低于B公司在香

港發(fā)行股票價值的總值。

(4)丙公司準(zhǔn)備向商務(wù)部申領(lǐng)批準(zhǔn)證書時一，法律顧問提出兩條意見:

其一，丙公司與

B公司換股協(xié)議屬于外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，丙公司應(yīng)

當(dāng)聘請并購顧問，出其并購

報告，發(fā)表專業(yè)意見。其二，先取得商務(wù)部原則批函后，應(yīng)向國

務(wù)院證監(jiān)委報送申請上市

的文件，經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后，才能向商務(wù)部申領(lǐng)批準(zhǔn)證書。

(5)B公司股票在香港獲準(zhǔn)發(fā)行，上市交易后，股價不斷上揚(yáng)。

2006年底，丙公司通

過證交所拋售了其擁有的2%B公司股票，取得股款存放在境外

銀行賬戶，直至2007年7

月仍未調(diào)回境內(nèi)。

要求：

1.根據(jù)本題要點(diǎn)⑴所提示的內(nèi)容，A公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的期限

是不是符合法律規(guī)

定？甲公司能不能為A公司的出資提供擔(dān)保?為什么？

2.根據(jù)本題要點(diǎn)⑵所提示的內(nèi)容，甲公司和A公司認(rèn)購新增注

冊資本繳納出資的

期限是不是符合法律規(guī)定?為什么？

3.根據(jù)本題要點(diǎn)⑶所提示的內(nèi)容，甲公司與B公司控股股東之

間的換股協(xié)議是否

合法?為什么？

4.根據(jù)本題要點(diǎn)⑷所提示的內(nèi)容，法律顧問提出的兩條意見對不

對?為什么？

5.根據(jù)本題要點(diǎn)⑸所提示的內(nèi)容，丙公司將B公司股票賣得款

長期存放在境外銀

行賬戶的做法是否符合法律規(guī)定?為什么？

6.如果B公司符合戰(zhàn)略投資者條件，在對我國上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略

投資時，應(yīng)當(dāng)符合哪

些要求?

7.改組后的中外合資企業(yè)為引進(jìn)技術(shù)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，最長

期限一般為多久?其

場地使用費(fèi)的調(diào)整問題又該如何確定？

【答案及解析】

l.(l)A公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的期限不合法。法律規(guī)定，外國投

資者并購境內(nèi)企業(yè)

設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒

發(fā)之日起3個月內(nèi)，向轉(zhuǎn)

讓股權(quán)的股東支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)

關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投

資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上,

一年內(nèi)付清全部對價。外商

投資企業(yè)持股比例低于25%,以現(xiàn)金支付對價的，應(yīng)在3個月

內(nèi)付清全部價款。（2）甲公司

不能為A公司的出資提供擔(dān)保。因?yàn)榉梢?guī)定，為外商投資企

業(yè)注冊資本或外方投資部分

的對外債務(wù)提供擔(dān)保的，擔(dān)保無效。

2.甲公司和A公司繳納新增注冊資本的期限合法。法律規(guī)定，外

國投資者認(rèn)購境內(nèi)公

司增資，有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的

股東應(yīng)當(dāng)在公司申請外商

投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本。

3.甲公司與B公司控股股東之間的換股協(xié)議合法。本案屬設(shè)立特

殊目的公司，特殊目

的公司境外上市股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應(yīng)的經(jīng)中國有

關(guān)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估的被

并購境內(nèi)公司股權(quán)的價值，本案符合此規(guī)定。

4.法律顧問提出的兩條意見是對的。因?yàn)榉梢?guī)定，外國投資者

以股權(quán)并購境內(nèi)公司，

境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問，出

具并購報告，發(fā)表專業(yè)意

見。特殊目的公司境外上市時一，應(yīng)當(dāng)先向商務(wù)部遞交相關(guān)資料,

并經(jīng)商務(wù)部初審?fù)馊〉?/p>

原則批復(fù)函后，再向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送申請上市的文

件，經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后，才

能向商務(wù)部申領(lǐng)批準(zhǔn)證書。

5.丙公司將B公司股票賣得款長期存放在境外銀行賬戶的做法不

合法。因?yàn)榉梢?guī)定。

境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤，紅利及資本變動

所得外匯收入，應(yīng)自獲得

之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。而丙公司直至2007年7月仍未調(diào)回

境內(nèi)顯然不符合規(guī)定。

6.如果B公司符合戰(zhàn)略投資者條件，在對我國上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略

投資時，應(yīng)當(dāng)符合下

列要求：

(1)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)

定的其他方式取得

上市公司A股股份；

(2)投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公

司已發(fā)行股份的

10%,但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外；

⑶取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

(4)法律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有

上述行業(yè)股份比例

應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定;屬法律法規(guī)禁止外商投資的領(lǐng)域.投資者不得對

上述領(lǐng)域的上市公司進(jìn)

行投資；

(5)涉及上市公司國有股股東的，應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

7.根據(jù)法律規(guī)定，中外合資企業(yè)引進(jìn)技術(shù)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，一般

為10年。中外合資

企業(yè)的場地使用費(fèi)在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整;以后需要調(diào)整時,

調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少

于3年。場地使用費(fèi)作為中國合營者投資的，在該合同期限內(nèi)

不得調(diào)整。

1

六、企業(yè)破產(chǎn)法

1、【單選題】根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人或者管理人

應(yīng)當(dāng)自人民法院裁定債務(wù)

人重整之日起()內(nèi)，同時向人民法院和債權(quán)人會議提交重整計劃

草案。

A.1個月

B.3個月

C.6個月

D.2年

【答案】C

解析：根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自

人民法院裁定債務(wù)人重整

之日起6個月內(nèi)，同時向人民法院和債權(quán)人會議提交重整計劃

草案。

2、【單選題】人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人的財

產(chǎn)的行為，管理人有權(quán)請

求人民法院予以撤銷，這些行為不包括（）。

A.有償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)

B.以明顯不合理的價格進(jìn)行交易

C.放棄債權(quán)

D.對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保

【答案】A

解析：人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下

列行為，管理人有權(quán)請求人

民法院予以撤銷：（1）無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的;⑵以明顯不合理的價格進(jìn)

行交易的乂3）對沒有財產(chǎn)擔(dān)

保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的乂4）對未到期的債務(wù)提前清償?shù)膩V5）放

棄債權(quán)的。

3、【單選題】下列不屬于破產(chǎn)費(fèi)用的是()。

A.破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用

B.管理、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費(fèi)用

C.管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用、報酬和聘用工作人員的費(fèi)用

D.債務(wù)人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)

【答案】D

解析：債務(wù)人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)屬于共益?zhèn)鶆?wù)。

4、【單選題】根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列

事項(xiàng)中，不屬于債權(quán)人會

議職權(quán)的有()。

A.通過和解協(xié)議

B.通過重整計劃

C.對破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，決定解除或繼續(xù)履行

D.選任和更換債權(quán)人委員會成員

2

【答案】C

解析：對破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同決定解除或繼續(xù)履行，屬于管理

人的職權(quán)。

5、【單選題】關(guān)于債權(quán)人委員會，下列說法不正確的是（）。

A.債權(quán)人會議可以決定設(shè)立債權(quán)人委員會

B.債權(quán)人會議應(yīng)當(dāng)設(shè)立債權(quán)人委員會

C.債權(quán)人委員會由債權(quán)人會議選任的債權(quán)人代表和一名債務(wù)人

的職工代表或者工會代表組

成

D.債權(quán)人委員會成員應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院書面決定認(rèn)可

【答案】B

解析：債權(quán)人會議可以設(shè)立債權(quán)人委員會。

6、【單選題】下列有關(guān)重整制度的表述，說法不正確的是（）。

A.在重整期間，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使

B.擔(dān)保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔(dān)保權(quán)人權(quán)

利的，擔(dān)保權(quán)人可以向人

民法院請求恢復(fù)行使擔(dān)保權(quán)

C.在重整期間，債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，可以為

該借款設(shè)定擔(dān)保

D.在重整期間，債務(wù)人的出資人可以請求投資收益分配

【答案】D

解析：在重整期間，債務(wù)人的出資人不可以請求投資收益分配。

7、【單選題】下列對于債權(quán)人取得的附生效條件的債權(quán)，說法不

正確的是()。

A.附生效條件的債權(quán)人不得參與破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)分配

B.管理人應(yīng)該依法提存對其的分配額

C.在最后分配公告日生效條件未成就的，應(yīng)當(dāng)分配給其他債權(quán)人

D.在最后分配公告日生效條件成就的，應(yīng)當(dāng)將相應(yīng)財產(chǎn)交付給債

權(quán)人

【答案】A

解析：對附生效條件的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存。在最

后分配公告日，生效條件

未成就的，提存的分配額應(yīng)當(dāng)分配給其他債權(quán)人;在最后分配公

告日，生效條件成就的，提存

的分配額應(yīng)當(dāng)交付給該債權(quán)人。

二、多選題

1、【多選題】根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，向債務(wù)人所在地人民法院

提出破產(chǎn)清算申請的當(dāng)事

人有()。

A.債務(wù)人

B.債權(quán)人

C.債務(wù)人企業(yè)職工

D.對債務(wù)人負(fù)有清算責(zé)任的人

3

【答案】ABCD

解析：破產(chǎn)案件由債務(wù)人所在地法院管轄。本題ABCD項(xiàng)均可以

提出破產(chǎn)申請，故都可以向

債務(wù)人所在地人民法院提出破產(chǎn)清算申請

2、【多選題】根據(jù)《中華人民共和國破產(chǎn)法》的規(guī)定，對破產(chǎn)企

業(yè)尚未履行的合同，管理

人可以選擇的處理方式有（）。

A.予以解除

B.中止合同履行

C.宣告無效

D.繼續(xù)履行

【答案】AD

解析：人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立

而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均

未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當(dāng)事

人。

3、【多選題】根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在第一次債權(quán)人會

議召開之前，管理人實(shí)施

下列行為時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院許可的是（）。

A.管理人決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)

B.全部庫存或者營業(yè)的轉(zhuǎn)讓

C.設(shè)定財產(chǎn)擔(dān)保的事項(xiàng)

D.履行債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同

【答案】ABCD

解析：在第一次債權(quán)人會議召開之前，管理人決定繼續(xù)或者停止

債務(wù)人的營業(yè)，或者有下

列行為之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院許可：（1）涉及土地、房屋等不動

產(chǎn)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓;⑵探礦權(quán)、

采礦權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓乂3）全部庫存或者營業(yè)的轉(zhuǎn)

讓;⑷借款;（5）設(shè)定財產(chǎn)擔(dān)保；

（6）債權(quán)和有價證券的轉(zhuǎn)讓乂7）履行債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行

完畢的合同乂8）放棄權(quán)利；

（9）擔(dān)保物的收回”0）對債權(quán)人利益有重大影響的其他財產(chǎn)處分

行為。

4、【多選題】管理人應(yīng)當(dāng)追回下列人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非

正常收入和侵占的企業(yè)財

產(chǎn)，包括債務(wù)人的（）。

A.董事

B.監(jiān)事

C.經(jīng)理

D.副經(jīng)理

【答案】ABCD

解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十六條規(guī)定："債務(wù)人的董事、監(jiān)事和

高級管理人員利用職權(quán)從

企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產(chǎn)，管理人應(yīng)當(dāng)追回。”

5、【多選題】下列有關(guān)債權(quán)申報的表述中，符合《企業(yè)破產(chǎn)法》

規(guī)定的有（）。

4

A.債務(wù)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用不必申報,

由管理人調(diào)查后列出清

單并予以公示

B.債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人已經(jīng)代替?zhèn)鶆?wù)人清償債

務(wù)的，以其對債務(wù)人的求償

權(quán)申報債權(quán)

C.管理人或者債務(wù)人依照規(guī)定解除合同的，對方當(dāng)事人以因合同

解除所產(chǎn)生的損害賠償請

求權(quán)申報債權(quán)

D.債務(wù)人是票據(jù)的出票人，被裁定適用破產(chǎn)法規(guī)定的程序，該票

據(jù)的付款人繼續(xù)付款或者

承兌的，付款人以由此產(chǎn)生的請求權(quán)申報債權(quán)

【答案】ABCD

解析：同題目。

6、【多選題】對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄

優(yōu)先受償權(quán)利的，對于（）

沒有表決權(quán)。

A.選任和更換債權(quán)人委員會成員

B.決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)

C.通過和解協(xié)議

D.通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案

【答案】CD

解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》第五十九條第三款規(guī)定：對債務(wù)人的特定

財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，

未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對于通過和解協(xié)議、通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分

配方案不享有表決權(quán)。

7、【多選題】根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)

召開債權(quán)人會議的情形有

()。

A.人民法院認(rèn)為必要時

B.管理人提議召開時

C.債權(quán)人委員會提議召開時

D.占債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時

【答案】ABCD

解析：第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，自債權(quán)申報期限屆滿

之日起15日內(nèi)召開。以后

的債權(quán)人會議，在人民法院認(rèn)為必要時，或者管理人、債權(quán)人委

員會、占債權(quán)總額1/4以上的

債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時召開。

8、【多選題】根據(jù)我國法律規(guī)定，關(guān)于重整申請的提出，下列（）

項(xiàng)論述是正確的。

A.債務(wù)人尚未進(jìn)入破產(chǎn)程序時，只有債權(quán)人可以申請重整，債務(wù)

人不能申請重整

B.債務(wù)人尚未進(jìn)入破產(chǎn)程序時，只有債務(wù)人可以申請重整，債權(quán)

人不能申請重整

C.法院受理破產(chǎn)申請后，占債務(wù)人注冊資本的1/5以上的出資人

可以申請重整

D.法院受理破產(chǎn)申請后，對債權(quán)人申請破產(chǎn)的案件，債務(wù)人可以

申請重整

【答案】CD

5

解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債務(wù)人或者債權(quán)人可以依法直接向

人民法院申請對債務(wù)人進(jìn)行

重整。債權(quán)人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破

產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，

債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本1/10以上的出資人，可以

向人民法院申請重整。

9、【多選題】關(guān)于和解的申請，下列說法正確的是（）。

A.債務(wù)人不能直接向法院申請和解

B.債務(wù)人可以直接向法院申請和解

C.債務(wù)人可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前向

法院申請和解

D.債務(wù)人在人民法院受理破產(chǎn)申請后不能向法院申請和解

【答案】BC

解析：和解申請只能由債務(wù)人一方提出。債務(wù)人可以依法直接向

人民法院申請和解，也可

以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告破產(chǎn)前，向人民法院申請和

解。

10、【多選題】關(guān)于和解協(xié)議的效力，下列（）項(xiàng)論述是錯誤的。

A、經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對債務(wù)人和全體債權(quán)人均

有約束力

B、和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人所享有的權(quán)利不受和解協(xié)議影

響

C、和解協(xié)議裁定無效的，和解債權(quán)人因執(zhí)行和解協(xié)議所受的清

償應(yīng)當(dāng)返還

D、自和解協(xié)議執(zhí)行完畢時起，按照和解協(xié)議減免的債務(wù)不再清

償

【答案】AC

解析：經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對債務(wù)人和全體和解債

權(quán)人均有約束力。和解債

權(quán)人是指人民法院受理破產(chǎn)申請時對債務(wù)人享有無物權(quán)擔(dān)保債

權(quán)的人。和解協(xié)議裁定無效的，

和解債權(quán)人因執(zhí)行和解協(xié)議所受的清償，在其他債權(quán)人所受清償

同等比例的范圍內(nèi)不予返還。

三、綜合題

（一）甲有色金屬廠是某市產(chǎn)業(yè)部下屬的國有企業(yè)。假設(shè)2008年3

月18日，甲企業(yè)由于

經(jīng)營管理不善，長期不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被債權(quán)人申請破產(chǎn)。3

月24日人民法院受理了此案，

并通知了甲有色金屬廠。法院于2008年10月21日裁定宣告該

有色金屬廠破產(chǎn)。管理人及時擬

訂了破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案后交由債權(quán)人會議討論，已知債權(quán)人會議

共有債權(quán)人10人，債權(quán)總額為

1000萬元，其中全部有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人為A、B二人，其代

表的債權(quán)額為300萬元。破產(chǎn)分

配方案經(jīng)債權(quán)人會議依法通過后，直接交給管理人執(zhí)行。

2008年11月30日，破產(chǎn)程序依法終結(jié)。但在2009年8月，

人民法院在審理其他案件時

發(fā)現(xiàn)，該廠曾在2008年1月時放棄對某機(jī)器廠的120萬元債

權(quán)，同時，有人舉報2007年2月

20日，該市產(chǎn)業(yè)部將甲有色金屬廠所有的一臺價值80萬元的

金屬切割機(jī)無償調(diào)撥給另一企業(yè)

使用。

問題：

⑴A、B二人在債權(quán)人會議的此次表決中是否享有表決權(quán)?并說

明理由。

(2)此次債權(quán)人會議中破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的決議如何通過?并說明

理由。

(3)破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案執(zhí)行的程序是否符合規(guī)定?并說明理由。

6

(4)該廠放棄的120萬元債權(quán)，債權(quán)人是否可以請求人民法院按

照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進(jìn)行

追加分配?并說明理由。

(5)對某市產(chǎn)業(yè)部無償調(diào)撥價值80萬元的金屬切割機(jī)，債權(quán)人是

否可以請求人民法院按

照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配?并說明理由。

【答案及解析】

(1)A、B二人在債權(quán)人會議的此次表決中不享有表決權(quán)。根據(jù)規(guī)

定，對債務(wù)人的特定財

產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，其對通過和解

協(xié)議和破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案的

事項(xiàng)不享有表決權(quán)。由于A、B二人的債權(quán)均有破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)作

擔(dān)保，因此其對本次債權(quán)人會議

關(guān)于破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的決議不享有表決權(quán)。

(2)A和B不享有表決權(quán)，那么通過此次破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的決

議，應(yīng)該經(jīng)過5人以上（過

半數(shù)）通過，并且其代表的債權(quán)額在350萬元以上（1/2以上）。根

據(jù)規(guī)定，債權(quán)人會議的決議，

由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債

權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的

1/2以上。

⑶破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案執(zhí)行的程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人

會議通過破產(chǎn)財產(chǎn)分配

方案后，由管理人將該方案提請人民法院裁定認(rèn)可。因此，該破

產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)分配方案經(jīng)債權(quán)

人會議依法通過后，直接交給管理人執(zhí)行的做法是不符合規(guī)定的。

（4）該廠放棄的120萬元債權(quán)，債權(quán)人可以請求人民法院按照破

產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加

分配。根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定，自破產(chǎn)程序按照法律規(guī)定方式終結(jié)

之日起2年內(nèi)，發(fā)現(xiàn)人民法院

受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)債務(wù)人放棄債權(quán)的，債權(quán)人可以請求人

民法院按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進(jìn)

行追加分配。

(5)對該市產(chǎn)業(yè)部無償調(diào)撥價值80萬元的金屬切割機(jī)，債權(quán)人不

能請求人民法院按照破

產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配。根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定，自破產(chǎn)程

序按照法律規(guī)定方式終結(jié)之日

起2年內(nèi)，發(fā)現(xiàn)人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)債務(wù)人無償轉(zhuǎn)

讓財產(chǎn)的的，債權(quán)人可以請求人

民法院按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配。這里雖然是在破產(chǎn)

終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的，但

該行為是在破產(chǎn)申請受理前1年前發(fā)生的，因此是不能追回的。

(二)A公司因長期拖欠到期債務(wù)無力償還，被債權(quán)人申請破產(chǎn)。

A公司目前的基本情況如下:A