保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》模擬試題及答案

(1:新版）保薦代表人考試《投資銀行

業(yè)務(wù)》模擬試題及答案?試題下載

1.以下屬于發(fā)行保薦書(shū)的必備內(nèi)容的有（）。［2015年11月真題］

I.發(fā)行人存在的主要風(fēng)險(xiǎn)

n.保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序簡(jiǎn)介及內(nèi)核意見(jiàn)

m.保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系

IV.對(duì)發(fā)行人發(fā)展前景的評(píng)價(jià)

v.申請(qǐng)上市的股票的發(fā)行情況

A.I、II.III

B.I、II、IILIV

C.I、IILMV

D.II、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第24條,

發(fā)行保薦書(shū)應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：①逐項(xiàng)說(shuō)明本次發(fā)行是否符合《公司

法》《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序；②逐項(xiàng)說(shuō)明本次發(fā)行是否符

合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，并載明得出每項(xiàng)結(jié)論的查證過(guò)程及事實(shí)依

據(jù)；③發(fā)行人存在的主要風(fēng)險(xiǎn)；④對(duì)發(fā)行人發(fā)展前景的評(píng)價(jià)；⑤保薦

機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序簡(jiǎn)介及內(nèi)核意見(jiàn)；⑥保薦機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人

及其關(guān)聯(lián)方之間的利害關(guān)系及主要業(yè)務(wù)往來(lái)情況；⑦相關(guān)承諾事項(xiàng)；

⑧中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。V項(xiàng)，屬于上市保薦書(shū)的內(nèi)容。

2.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，證券服務(wù)

機(jī)構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人員存在下列（）情形的，本所視情節(jié)輕重，給

予三個(gè)月至三年內(nèi)不接受其提交或者簽字的發(fā)行上市申請(qǐng)文件、信息

披露文件的紀(jì)律處分。

I.偽造、變?cè)彀l(fā)行上市申請(qǐng)文件中的簽字、蓋章

II.證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行上市申請(qǐng)文件、信息披露文

件中與其職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件被認(rèn)定存在虛假記載、誤

導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的

III.以不正當(dāng)手段干擾本所發(fā)行上市審核工作

IV.證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未及時(shí)向本所報(bào)告相關(guān)重大事項(xiàng)或者未及時(shí)披露

V.內(nèi)部控制、盡職調(diào)查等制度存在缺陷或者未有效執(zhí)行

A.I、II>III

B.I、II、IILV

C.IILMV

D.i、n、in、w、v

E.n、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，第77條第3

款規(guī)定，保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人員存在下列情形之一

的，本所視情節(jié)輕重，給予三個(gè)月至三年內(nèi)不接受其提交或者簽字的

發(fā)行上市申請(qǐng)文件、信息披露文件的紀(jì)律處分：①偽造、變?cè)彀l(fā)行上

市申請(qǐng)文件中的簽字、蓋章；②重大事項(xiàng)未報(bào)告或者未披露；③以不

正當(dāng)手段干擾本所發(fā)行上市審核工作；④內(nèi)部控制、盡職調(diào)查等制度

存在缺陷或者未有效執(zhí)行；⑤通過(guò)相關(guān)業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益；⑥不履

行其他法定職責(zé)。IV項(xiàng)，屬于第74條規(guī)定的，深交所視情節(jié)輕重采

取書(shū)面警示、約見(jiàn)談話(huà)、要求限期改正等自律監(jiān)管措施，或者給予通

報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)、三個(gè)月至一年內(nèi)不接受保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及

相關(guān)責(zé)任人員提交或簽字的發(fā)行上市申請(qǐng)文件及信息披露文件、六個(gè)

月至一年內(nèi)不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請(qǐng)文件等紀(jì)律處分的情

形。

3.以下屬于公司及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權(quán)須

符合的條件的是（）o[2018年9月真題]

A.每人都可以間接支配公司股份的表決權(quán)的方式擁有公司控制權(quán)，無(wú)

需直接持有公司股份

B.最近3年內(nèi)持有公司股份表決權(quán)比例最高的股東不能發(fā)生變化

C.在首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)共同擁有公司控制權(quán)的多人不會(huì)發(fā)生變

更

D.多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，必須通過(guò)公司章程予以明確

【答案】：A

【解析】：

《〈首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條“實(shí)際控制人沒(méi)有

發(fā)生變更”的理解和適用一一證券期貨法律適用意見(jiàn)第1號(hào)》（證監(jiān)

法律字〔2007）15號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券期貨法律適用意見(jiàn)第1號(hào)》）

第3條規(guī)定，發(fā)行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權(quán)

的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：①每人都必須直接持有公司股份和/或者間

接支配公司股份的表決權(quán)；②發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，

多人共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作；③多人共

同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應(yīng)當(dāng)通過(guò)公司章程、協(xié)議或者其他安

排予以明確，有關(guān)章程、協(xié)議及安排必須合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、

責(zé)任明確，該情況在最近3年內(nèi)且在首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)是穩(wěn)定、

有效存在的，共同擁有公司控制權(quán)的多人沒(méi)有出現(xiàn)重大變更；④發(fā)行

審核部門(mén)根據(jù)發(fā)行人的具體情況認(rèn)為發(fā)行人應(yīng)該符合的其他條件。發(fā)

行人及其保薦人和律師應(yīng)當(dāng)提供充分的事實(shí)和證據(jù)證明多人共同擁

有公司控制權(quán)的真實(shí)性、合理性和穩(wěn)定性，沒(méi)有充分、有說(shuō)服力的事

實(shí)和證據(jù)證明的，其主張不予認(rèn)可。相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于

公司控制權(quán)穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門(mén)可將該等情形作為判斷構(gòu)成多

人共同擁有公司控制權(quán)的重要因素。如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實(shí)

際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不

屬于同一實(shí)際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。

4.深交所主板上市公司持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦代表人進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)可

采取的措施有（）。［2015年9月真題］

I.對(duì)上市公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)訪(fǎng)談

II.實(shí)地查看上市公司的生產(chǎn)廠(chǎng)房

III.復(fù)制上市公司的有關(guān)原始憑證

IV.函證上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方

V.聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)

A.I、II>III

B.n、in、iv

c.I、IILIV、v

D.口、in、w、v

E.i、n、IILMv

【答案】：E

【解析】：

《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（2014年修訂）第34條

規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人可以采取以下現(xiàn)場(chǎng)檢查手段，以獲取充

分和恰當(dāng)?shù)默F(xiàn)場(chǎng)檢查資料和證據(jù)：①對(duì)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員及有關(guān)人員進(jìn)行訪(fǎng)談；②察看上市公司的主要生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管

理場(chǎng)所；③對(duì)有關(guān)文件、原始憑證及其他資料或者客觀(guān)狀況進(jìn)行查閱、

復(fù)制、記錄、錄音、錄像、照相；④檢查或者走訪(fǎng)對(duì)上市公司損益影

響重大的控股或參股公司；⑤走訪(fǎng)或者函證上市公司的控股股東、實(shí)

際控制人及其關(guān)聯(lián)方；⑥走訪(fǎng)或者函證上市公司重要的供應(yīng)商或者客

戶(hù)；⑦聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以及其他證券

服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)；⑧保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人認(rèn)為的其他必要手

段。

5.某上市公司擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)，該事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，

股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組的決議后，下列內(nèi)容的調(diào)整不屬于重大調(diào)

整的有（）o[2016年5月真題]

I.擬增加交易標(biāo)的交易作價(jià)

II.新增配套募集資金

III.取消配套募集資金

IV.擬增加交易對(duì)象

V.擬減少交易標(biāo)的交易作價(jià)

VI.擬減少交易對(duì)象

A.III

B.I、V

C.II.III

D.MVI

E.V、VI

【答案】：A

【解析】：

《中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見(jiàn)問(wèn)題與解答修

訂匯編》規(guī)定，股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組的決議后，根據(jù)《上市公

司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第28條規(guī)定，對(duì)于如何

認(rèn)定是否構(gòu)成對(duì)重組方案的重大調(diào)整問(wèn)題，明確審核要求如下：①關(guān)

于交易對(duì)象。擬增加交易對(duì)象的，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整;

擬減少交易對(duì)象的，如交易各方同意將該交易對(duì)象及其持有的標(biāo)的資

產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)后按照下述第②項(xiàng)的規(guī)

定不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整；

擬調(diào)整交易對(duì)象所持標(biāo)的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對(duì)象之間

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)份額且轉(zhuǎn)讓份額不超過(guò)交易作價(jià)20%的，可以視為不構(gòu)

成重組方案重大調(diào)整。②關(guān)于交易標(biāo)的。擬對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行變更，如

同時(shí)滿(mǎn)足以下條件，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整：擬增加或減

少的交易標(biāo)的的交易作價(jià)、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營(yíng)業(yè)收入占原標(biāo)的

資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)總量的比例均不超過(guò)20%；變更標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)交易標(biāo)的的

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，包括不影響標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等。

③關(guān)于配套募集資金。調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重

大調(diào)整，重組委會(huì)議可以審議通過(guò)申請(qǐng)人的重組方案，但要求申請(qǐng)人

調(diào)減或取消配套募集資金；新增配套募集資金，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對(duì)重組

方案重大調(diào)整。m項(xiàng)，取消配套募集資金，不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)

整。

6.新三板某掛牌公司股東人數(shù)超過(guò)200人，擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送定向

發(fā)行申請(qǐng)文件，下列屬于定向發(fā)行申請(qǐng)文件的有（）o[2018年5月

真題]

I.定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)

II.主辦券商定向發(fā)行推薦工作報(bào)告

III.申請(qǐng)人最近2年及1期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告

IV.本次股票發(fā)行的驗(yàn)資報(bào)告

V.本次股票發(fā)行的募集資金三方監(jiān)管協(xié)議

A.n、in、IV

B.I、II、IV、V

C.IILMV

D.I、II.III

E.I、II、III、IV、V

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號(hào)一一定向發(fā)行

申請(qǐng)文件》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告（2020）4號(hào)），非上市公

眾公司定向發(fā)行申請(qǐng)文件目錄包括：①定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)及授權(quán)文件，

包括：申請(qǐng)人關(guān)于定向發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告、定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)、申請(qǐng)人關(guān)

于定向發(fā)行的董事會(huì)決議、申請(qǐng)人關(guān)于定向發(fā)行的股東大會(huì)決議。②

定向發(fā)行推薦文件，即主辦券商定向發(fā)行推薦工作報(bào)告。③自律管理

文件，即全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的自律監(jiān)管意見(jiàn)（如有）。④證

券服務(wù)機(jī)構(gòu)關(guān)于定向發(fā)行的文件，即申請(qǐng)人最近2年及1期的財(cái)務(wù)報(bào)

告及其審計(jì)報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)、關(guān)于申請(qǐng)電子文件與預(yù)留文件一致的

鑒證意見(jiàn)、本次定向發(fā)行收購(gòu)資產(chǎn)相關(guān)的最近1年及1期的財(cái)務(wù)報(bào)告

及其審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（如有）。⑤其他文件，即國(guó)資、外資

等相關(guān)主管部門(mén)的審批、核準(zhǔn)或備案文件（如有）。

7.以下關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的說(shuō)法正確的有（）。［2015年11

月真題］

I.為了避免內(nèi)幕信息泄露造成內(nèi)幕交易，上市公司的股東、實(shí)際控

制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)

和人員無(wú)需向上市公司通報(bào)有關(guān)信息

II.上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌劃過(guò)程中每一

具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況，參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時(shí)在備忘

錄上簽名確認(rèn)

III.上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已經(jīng)泄露

的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請(qǐng)停牌。停牌期間，不得披露任何信息

IV.上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易

對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方等人員，在重大資產(chǎn)重組的股價(jià)敏感信息依法披露前

負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易

A.I

B.II

C.II、IV

D.II、HI、IV

E.i、n、in、iv

【答案】：c

【解析】：

I項(xiàng)，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第40條規(guī)

定，上市公司的股東、實(shí)際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、

決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向上市公司通

報(bào)有關(guān)信息，并配合上市公司及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行披露。上市公

司獲悉股價(jià)敏感信息的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請(qǐng)停牌并披露。III

項(xiàng)，第42條第2款規(guī)定，上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)

難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請(qǐng)停牌，直至真

實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周

發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告。

8.掛牌公司財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)的，公司無(wú)須

向主辦券商提交的文件是（）。

A.董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)所做的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明

B.監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)有關(guān)說(shuō)明的意見(jiàn)和相關(guān)決議

C.負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及會(huì)計(jì)師出具的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明

D.股東會(huì)對(duì)董事會(huì)有關(guān)說(shuō)明的意見(jiàn)和相關(guān)決議

【答案】：D

【解析】：

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公

告（2017）664號(hào)）第18條規(guī)定，掛牌公司財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師

出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)的，公司在向主辦券商送達(dá)定期報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)

提交下列文件：①董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)所做的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，

審議此專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明的董事會(huì)決議以及決議所依據(jù)的材料；②監(jiān)事會(huì)對(duì)董

事會(huì)有關(guān)說(shuō)明的意見(jiàn)和相關(guān)決議；③負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)

會(huì)計(jì)師出具的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明；④主辦券商及全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求的其他文

件。

9.根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開(kāi)發(fā)行股票承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規(guī)范》，下列關(guān)于科創(chuàng)板

公司首次公開(kāi)發(fā)行股票投資價(jià)值研究報(bào)告的說(shuō)法，正確的有（）。

[2019年11月真題]

I.投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)影響發(fā)行人投資價(jià)值的行業(yè)狀況與發(fā)展

前景進(jìn)行分析與預(yù)測(cè)

II.投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)影響發(fā)行人投資價(jià)值的公司狀況進(jìn)行分

析

III.撰寫(xiě)投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)制作發(fā)行人的盈利預(yù)測(cè)模型

IV.投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)分別提供至少兩種估值方法作為參考

V.投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)合理給出發(fā)行人本次公開(kāi)發(fā)行股票后整體

市值區(qū)間以及在假設(shè)采用超額配售選擇權(quán)的情況下的每股估值區(qū)間

A.I、II、III、V

B.I、II、IILIV

C.I、IV、V

D.II、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)，《科創(chuàng)板首次公開(kāi)發(fā)行股票承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規(guī)范》（中證協(xié)發(fā)（2019）

148號(hào)）第51條規(guī)定，投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)影響發(fā)行人投資價(jià)

值的行業(yè)狀況與發(fā)展前景進(jìn)行分析與預(yù)測(cè)，可以包括：發(fā)行人所屬行

業(yè)分類(lèi)、行業(yè)的生命周期分析及其對(duì)發(fā)行人發(fā)展前景的影響、行業(yè)供

給需求分析、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)分析、行業(yè)主要政策分析、行業(yè)的發(fā)展前景預(yù)

測(cè)以及證券分析師認(rèn)為行業(yè)層面其他的重要因素。

n項(xiàng)，第52條規(guī)定，投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)影響發(fā)行人投資價(jià)值

的公司狀況進(jìn)行分析，可以包括：公司治理的分析與評(píng)價(jià)、公司戰(zhàn)略

的分析與評(píng)價(jià)、經(jīng)營(yíng)管理的分析與評(píng)價(jià)、研發(fā)技術(shù)的分析與評(píng)價(jià)、財(cái)

務(wù)狀況的分析與評(píng)價(jià)、募集資金投資項(xiàng)目分析以及證券分析師認(rèn)為發(fā)

行人層面其他的重要因素。公司分析必須建立在行業(yè)分析的基礎(chǔ)上進(jìn)

行。

in項(xiàng)，第53條規(guī)定，撰寫(xiě)投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)制作發(fā)行人的盈利

預(yù)測(cè)模型，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表以及現(xiàn)金流量表三張報(bào)

表的完整預(yù)測(cè)以及其他為完成預(yù)測(cè)而需要制作的輔助報(bào)表，從而預(yù)測(cè)

公司未來(lái)的資產(chǎn)負(fù)債、利潤(rùn)和現(xiàn)金流量的相對(duì)完整的財(cái)務(wù)狀況。在進(jìn)

行盈利預(yù)測(cè)前，證券分析師應(yīng)當(dāng)明確盈利預(yù)測(cè)的假設(shè)條件。盈利預(yù)測(cè)

應(yīng)謹(jǐn)慎、合理。

IV、V兩項(xiàng)，第56條第1款規(guī)定，投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)分別提供

至少兩種估值方法作為參考，合理給出發(fā)行人本次公開(kāi)發(fā)行股票后整

體市值區(qū)間以及在假設(shè)不采用超額配售選擇權(quán)的情況下的每股估值

區(qū)間。

10.以下屬于職工薪酬的有（）o[2014年6月真題]

I.支付給職工遺屬的福利

II.支付給勞務(wù)中介派遣員工的福利

III.支付給臨時(shí)工子女的福利

IV.支付給職工配偶的慰問(wèn)金

V.臨時(shí)職工薪酬

A.i、n、in、iv

B.n、IILw、v

c.i、II.IILv

D.i、n、m、Mv

【答案】：D

【解析】：

職工薪酬，是指企業(yè)為獲得職工提供的服務(wù)或解除勞動(dòng)關(guān)系而給予的

各種形式的報(bào)酬或補(bǔ)償。職工薪酬包括短期薪酬、離職后福利、辭退

福利和其他長(zhǎng)期職工福利。企業(yè)提供給職工配偶、子女、受贍養(yǎng)人、

已故員工遺屬及其他受益人等的福利，也屬于職工薪酬。職工，是指

與企業(yè)訂立勞動(dòng)合同的所有人員，含全職、兼職和臨時(shí)職工，也包括

雖未與企業(yè)訂立勞動(dòng)合同但由企業(yè)正式任命的人員。未與企業(yè)訂立勞

動(dòng)合同或未由其正式任命，但向企業(yè)所提供服務(wù)與職工所提供服務(wù)類(lèi)

似的人員，也屬于職工的范疇，包括通過(guò)企業(yè)與勞務(wù)中介公司簽訂用

工合同而向企業(yè)提供服務(wù)的人員。

11.董事會(huì)決議通過(guò)經(jīng)理薪酬事項(xiàng)，董事會(huì)共9名董事，5名出席，其

中1名退出，沒(méi)有進(jìn)行表決，則本次董事會(huì)決議有效。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

【答案】：B

【解析】：

《上市公司章程指引》(2019年修訂)第118條規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)

有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的

過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。本題中，決議未達(dá)

到全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，董事會(huì)決議無(wú)效。

12.根據(jù)《上海證券交易所資產(chǎn)支持證券定期報(bào)告內(nèi)容與格式指引》，

資產(chǎn)支持證券基礎(chǔ)資產(chǎn)為債權(quán)類(lèi)資產(chǎn)的，管理人應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露下列

()情況。［2018年9月真題］

I.報(bào)告期末未償本息余額占全部基礎(chǔ)資產(chǎn)未償本息余額1%以上的

前10筆基礎(chǔ)資產(chǎn)與報(bào)告期初的變化情況

II.報(bào)告期內(nèi)早償、逾期、違約等各類(lèi)非正常償還的金額與占比、筆

數(shù)與占比情況

HI.報(bào)告期內(nèi)涉及訴訟或者仲裁等爭(zhēng)議及其處置情況和處置結(jié)果等

IV.報(bào)告期內(nèi)原始權(quán)益人相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)或范圍變化情況，經(jīng)營(yíng)所提供

服務(wù)的數(shù)量、質(zhì)量變化情況，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)管理情況等

V.影響報(bào)告期內(nèi)或未來(lái)專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃收益分配的債權(quán)類(lèi)資產(chǎn)質(zhì)量和現(xiàn)金

流變化的其他情況

A.I、II>III

B.II、HI、V

C.II.III

D.I、II、III、V

E.II、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

I、n、in、V四項(xiàng)，《上海證券交易所資產(chǎn)支持證券定期報(bào)告內(nèi)容

與格式指引》(上證發(fā)(2018)29號(hào))第24條規(guī)定，基礎(chǔ)資產(chǎn)為債

權(quán)類(lèi)資產(chǎn)的，管理人應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露下列情況：①報(bào)告期末未償本息余

額占全部基礎(chǔ)資產(chǎn)未償本息余額1%以上的前20筆基礎(chǔ)資產(chǎn)與報(bào)告期

初的變化情況。如發(fā)生變化，應(yīng)參照計(jì)劃說(shuō)明書(shū)的披露要求披露變化

后的上述基礎(chǔ)資產(chǎn)情況。②報(bào)告期內(nèi)早償、逾期、違約等各類(lèi)非正常

償還的金額與占比、筆數(shù)與占比情況。③報(bào)告期內(nèi)涉及訴訟或者仲裁

等爭(zhēng)議及其處置情況和處置結(jié)果等。④影響報(bào)告期內(nèi)或未來(lái)專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃

收益分配的債權(quán)類(lèi)資產(chǎn)質(zhì)量和現(xiàn)金流變化的其他情況。W項(xiàng)屬于基礎(chǔ)

資產(chǎn)為基礎(chǔ)設(shè)施等經(jīng)營(yíng)收益類(lèi)資產(chǎn)時(shí)管理人應(yīng)同時(shí)披露的情況。

13.以下各項(xiàng)不確認(rèn)遞延所得稅的暫時(shí)性差異情形有（）。［2010年真

題］

I.自行研發(fā)形成的稅法規(guī)定可按照150%攤銷(xiāo)的無(wú)形資產(chǎn)

II.采用權(quán)益法核算準(zhǔn)備長(zhǎng)期持有的長(zhǎng)期股權(quán)投資

III.分期付款、實(shí)質(zhì)上具有融資性質(zhì)購(gòu)入的固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)

IV.非同一控制下企業(yè)合并形成的商譽(yù)

A.I、II.III

B.n、in、iv

C.I、IILIV

D.I、II、III、W

【答案】：D

【解析】：

以上幾種情形均會(huì)形成暫時(shí)性差異，但都不確認(rèn)遞延所得稅。m項(xiàng)屬

于不影響損益，同時(shí)也不會(huì)影響應(yīng)納稅所得額的交易或事項(xiàng)。

14.超額配售選擇權(quán)中，發(fā)行新股數(shù)量的計(jì)算公式是（）。

A.本次發(fā)行的新股數(shù)量=發(fā)行包銷(xiāo)股份數(shù)量+超額配售選擇權(quán)累計(jì)

行使數(shù)量一主承銷(xiāo)商從集中競(jìng)價(jià)交易市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)發(fā)行人股票的數(shù)量

B.本次發(fā)行的新股數(shù)量=發(fā)行包銷(xiāo)股份數(shù)量+超額配售選擇權(quán)累計(jì)

行使數(shù)量

C.本次發(fā)行的新股數(shù)量=發(fā)行包銷(xiāo)股份數(shù)量+超額配售選擇權(quán)累計(jì)

行使數(shù)量+主承銷(xiāo)商從集中競(jìng)價(jià)交易市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)發(fā)行人股票的數(shù)量

D.本次發(fā)行的新股數(shù)量=發(fā)行包銷(xiāo)股份數(shù)量一超額配售選擇權(quán)累計(jì)

行使數(shù)量+主承銷(xiāo)商從集中競(jìng)價(jià)交易市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)發(fā)行人股票的數(shù)量

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《超額配售選擇權(quán)試點(diǎn)意見(jiàn)》（證監(jiān)發(fā)［2001）112號(hào)），超額配

售選擇權(quán)行使完成后，本次發(fā)行的新股按以下公式計(jì)算：本次發(fā)行的

新股數(shù)量=發(fā)行包銷(xiāo)股份數(shù)量+超額配售選擇權(quán)累計(jì)行使數(shù)量一主

承銷(xiāo)商從集中競(jìng)價(jià)交易市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)發(fā)行人股票的數(shù)量。主承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)在

超額配售選擇權(quán)行使完成后的5個(gè)工作日內(nèi)，通知相關(guān)銀行將應(yīng)付給

發(fā)行人的資金（如有）支付給發(fā)行人。

15.某上市公司2014年年初發(fā)行在外的普通股為8億股，2014年歸屬

于母公司所有者的凈利潤(rùn)為8.8億元，2015年6月30日，向全體股

東配股2億股，價(jià)格為6元。2015年6月30日收盤(pán)價(jià)為11元，2015

年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為11.28億元。則2015年利

潤(rùn)表中，2014年因配股重新計(jì)算的基本每股收益是元/股,2015

年度基本每股收益是元/股。()[2016年10月真題]

A.1；1.2

B.1；1.3

C.1.1；1.2

D.1.1；1.3

【答案】：A

【解析】：

2014年基本每股收益=8.8+8=1.1(元/股)。①每股理論除權(quán)價(jià)格

=(行權(quán)前發(fā)行在外普通股的公允價(jià)值總額+配股收到的款項(xiàng))/行

權(quán)后發(fā)行在外的普通股股數(shù)=(11X8+6X2)4-(8+2)=10(元)。

②調(diào)整系數(shù)=行權(quán)前發(fā)行在外普通股的每股公允價(jià)值/每股理論除權(quán)

價(jià)格=11+10=1.1。③因配股重新計(jì)算的2014年度基本每股收益=

2014年度基本每股收益/調(diào)整系數(shù)=L1+1.1=1（元/股）。④2015年

度基本每股收益=歸屬于普通股股東的當(dāng)期凈利潤(rùn)/（配股前發(fā)行在

外普通股股數(shù)X調(diào)整系數(shù)X配股前普通股發(fā)行在外的時(shí)間權(quán)重+配

股后發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)）（8X1.1X64-12+10X6

4-12）=11.2的.4=1.2（元/股）。

16.依據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規(guī)范》，下列關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行

股票投資價(jià)值研究報(bào)告的說(shuō)法，正確的有（）o

I,主承銷(xiāo)商可以在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊刊載投資價(jià)值研究報(bào)告

II.主承銷(xiāo)商可以向網(wǎng)下投資者提供承銷(xiāo)團(tuán)中分銷(xiāo)商撰寫(xiě)的投資價(jià)值

研究報(bào)告

III.主承銷(xiāo)商不得在刊登招股意向書(shū)之前提供投資價(jià)值研究報(bào)告

IV.投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)由主承銷(xiāo)商及承銷(xiāo)團(tuán)其他成員的證券分析

師獨(dú)立撰寫(xiě)并署名

V.因經(jīng)營(yíng)范圍限制，承銷(xiāo)商無(wú)法撰寫(xiě)投資價(jià)值研究報(bào)告的，可委托

具有證券投資咨詢(xún)資格的母公司撰寫(xiě)投資價(jià)格研究報(bào)告

A.II.III

B.I、IV

c.I、in、iv

D.IILw

E.IILMV

【答案】：E

【解析】：

I、II、III三項(xiàng)，《首次公開(kāi)發(fā)行股票承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規(guī)范》（2018年修訂）

第31條規(guī)定，主承銷(xiāo)商可以向網(wǎng)下投資者提供投資價(jià)值研究報(bào)告，

但不得以任何形式公開(kāi)披露或變相公開(kāi)投資價(jià)值研究報(bào)告或其內(nèi)容，

證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。主承銷(xiāo)商不得提供承銷(xiāo)團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫(xiě)的

投資價(jià)值研究報(bào)告。主承銷(xiāo)商不得在刊登招股意向書(shū)之前提供投資價(jià)

值研究報(bào)告或泄露報(bào)告內(nèi)容。

IV、V兩項(xiàng)，第32條規(guī)定，投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)由主承銷(xiāo)商及承

銷(xiāo)團(tuán)其他成員的證券分析師獨(dú)立撰寫(xiě)并署名。因經(jīng)營(yíng)范圍限制，承銷(xiāo)

商無(wú)法撰寫(xiě)投資價(jià)值研究報(bào)告的，可委托具有證券投資咨詢(xún)資格的母

公司或子公司撰寫(xiě)投資價(jià)值研究報(bào)告，雙方均應(yīng)當(dāng)對(duì)投資價(jià)值研究報(bào)

告的內(nèi)容和質(zhì)量負(fù)責(zé)，并采取有效措施做好信息保密工作，同時(shí)應(yīng)當(dāng)

在報(bào)告首頁(yè)承諾本次報(bào)告的獨(dú)立性。

17.上市公司董事會(huì)決議均應(yīng)披露，而監(jiān)事會(huì)決議在有些情況下可以

不披露。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

【答案】：B

【解析】：

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第8.1.2條規(guī)定，

董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)或者本規(guī)則第6章、第9章、

第10章和第11章所述重大事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；董事會(huì)

決議涉及本所認(rèn)為有必要披露的其他事項(xiàng)的，上市公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披

露。第8.1.5條第1款規(guī)定，上市公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議

結(jié)束后及時(shí)將監(jiān)事會(huì)決議報(bào)送本所備案，經(jīng)本所登記后公告。

18.下列關(guān)于職工薪酬的說(shuō)法，不正確的有（）o

I,離職后福利計(jì)劃分為設(shè)定提存計(jì)劃和設(shè)定受益計(jì)劃

II.養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)和生育保險(xiǎn)費(fèi)等社會(huì)

保險(xiǎn)費(fèi)都屬于短期薪酬

III.辭退福利預(yù)期在其確認(rèn)的年度報(bào)告期結(jié)束后十二個(gè)月內(nèi)完全支付

的，應(yīng)當(dāng)適用短期薪酬的相關(guān)規(guī)定

IV.職工薪酬包括短期薪酬、離職后福利、辭退福利和其他長(zhǎng)期職工

福利

A.I

B.II

c.i、n、m、w

D.IILw

E.i、w

【答案】：B

【解析】：

n項(xiàng)，醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)、工傷保險(xiǎn)費(fèi)和生育保險(xiǎn)費(fèi)屬于短期薪酬，養(yǎng)老保

險(xiǎn)費(fèi)和失業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)屬于離職后福利。

19.甲上市公司所屬企業(yè)乙公司擬于2014年4月申請(qǐng)分拆境外上市，

以下對(duì)乙公司分拆境外上市構(gòu)成障礙的有（）o[2014年12月真題]

A.甲公司董事、高管合計(jì)持有乙公司股份15%

B.甲公司2013年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的乙公司的凈利潤(rùn)占甲公

司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的30%

C.甲公司2010年發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)作為對(duì)乙公

司的出資，由乙公司實(shí)施，申請(qǐng)境外上市

D.甲公司2011年虧損，2012年、2013年盈利

【答案】:A|D

【解析】：

《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》第2

條規(guī)定，境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)申請(qǐng)到境外上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

①上市公司在最近3年連續(xù)盈利；②上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)

行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對(duì)所屬企業(yè)的出資申

請(qǐng)境外上市；③上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的

所屬企業(yè)的凈利潤(rùn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%；④上市

公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不

得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%；⑤上市公司與所屬企業(yè)不存

在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，經(jīng)理人員不存在交叉任職；⑥上市

公司及所屬企業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股

份，不得超過(guò)所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%；⑦上市公司不存

在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人

占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易；⑧上市公司最近

3年無(wú)重大違法違規(guī)行為。A項(xiàng)情形違反了上述條件的第⑥項(xiàng)；D項(xiàng)

情形違反了上述條件的第①項(xiàng)。

20.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)披露

的持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報(bào)告的表述正確的是（）o

I.報(bào)告內(nèi)容包括保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題及整改情況

II.報(bào)告內(nèi)容包括重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)

m.報(bào)告內(nèi)容包括控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人

員的持股、質(zhì)押、凍結(jié)及減持情況

IV.應(yīng)當(dāng)在上市公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告披露之日起15日內(nèi)，披

露持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報(bào)告

v.上市公司未實(shí)現(xiàn)盈利、業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧、營(yíng)業(yè)收入與上年同期相比

下降50%以上或者其他主要財(cái)務(wù)指標(biāo)異常的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在持續(xù)督

導(dǎo)跟蹤報(bào)告顯著位置就上市公司是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)發(fā)表結(jié)論性意見(jiàn)

A.I、II.III

B.I、II、IILIV

C.II、IILV

D.n、in、iv

E.IILMV

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第3215

條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告披露之日起

15個(gè)交易日內(nèi)，披露包括下列內(nèi)容的持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報(bào)告：①保薦機(jī)

構(gòu)和保薦代表人發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及整改情況；②重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)；③重大違

規(guī)事項(xiàng)；④主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的變動(dòng)原因及合理性；⑤核心競(jìng)爭(zhēng)力的變化

情況；⑥研發(fā)支出變化及研發(fā)進(jìn)展；⑦新增業(yè)務(wù)進(jìn)展是否與前期信息

披露一致（如有）；⑧募集資金的使用情況及是否合規(guī)；⑨控股股東、

實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的持股、質(zhì)押、凍結(jié)及減持

情況；⑩本所或者保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見(jiàn)的其他事項(xiàng)。上市公司

未實(shí)現(xiàn)盈利、業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧、營(yíng)業(yè)收入與上年同期相比下降50%以上

或者其他主要財(cái)務(wù)指標(biāo)異常的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報(bào)告顯

著位置就上市公司是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)發(fā)表結(jié)論性意見(jiàn)。

21.以下關(guān)于中小板上市公司內(nèi)部審計(jì)的說(shuō)法正確的有（）。［2014年

6月真題］

A.內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)至少每年向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交一次內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)

告

B.內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)至少每半年向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告一次內(nèi)部審計(jì)計(jì)

劃的執(zhí)行情況

C.內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)在重要的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行審計(jì)

D.上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后6個(gè)月內(nèi)建立內(nèi)部審計(jì)制度，設(shè)立內(nèi)部

審計(jì)部門(mén)

【答案】：A|C|D

【解析】：

A項(xiàng)，《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015

年修訂）第8.7.11條規(guī)定，內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定實(shí)施適當(dāng)

的審查程序，評(píng)價(jià)公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向董事會(huì)或者

其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)提交一次內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。B項(xiàng)，第875條第4項(xiàng)

規(guī)定，內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)之一是：至少每季度向董事會(huì)或

者其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)報(bào)告一次，內(nèi)容包括內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)

部審計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題等。C項(xiàng)，第8.7.16條規(guī)定，內(nèi)部審計(jì)部門(mén)

應(yīng)當(dāng)在重要的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行審計(jì)％D項(xiàng)，第8.7.1條

第1款規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后6個(gè)月內(nèi)建立內(nèi)部審計(jì)制度,

并設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門(mén)，對(duì)公司內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施、公司財(cái)務(wù)

信息的真實(shí)性和完整性等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。

22.2X20年3月2日，甲公司以賬面價(jià)值分別為700萬(wàn)元的廠(chǎng)房和

300萬(wàn)元的專(zhuān)利權(quán)，換入乙公司賬面價(jià)值分別為600萬(wàn)元的在建房屋

和200萬(wàn)元的長(zhǎng)期股權(quán)投資，該項(xiàng)交換交易不涉及補(bǔ)價(jià)。上述資產(chǎn)的

公允價(jià)值均無(wú)法獲得。不考慮增值稅等相關(guān)稅費(fèi)，甲公司換入在建房

屋的入賬價(jià)值為（）萬(wàn)元。

A.300

B.200

C.240

D.750

【答案】：D

【解析】：

由于換入資產(chǎn)和換出資產(chǎn)的公允價(jià)值均不能夠可靠計(jì)量，應(yīng)以換出資

產(chǎn)的賬面價(jià)值為基礎(chǔ)確定換入資產(chǎn)的入賬價(jià)值。因此，甲公司換入在

建房屋的入賬價(jià)值=(700+300)X600/(600+200)=750(萬(wàn)元)。

23.以下有關(guān)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具簿記發(fā)行的說(shuō)法，正確的是

()。

A.簿記管理人應(yīng)建立有效的內(nèi)部監(jiān)督制度，由證券承銷(xiāo)部對(duì)簿記建檔

過(guò)程進(jìn)行全程監(jiān)督

B.簿記管理人應(yīng)加強(qiáng)簿記文檔管理，認(rèn)真核對(duì)、完整保存申購(gòu)定單、

集體決策記錄等簿記相關(guān)資料，保存期至當(dāng)期債務(wù)融資工具本息兌付

結(jié)束后的五年止

C.簿記管理人應(yīng)針對(duì)簿記建檔發(fā)行建立集體決策制度，對(duì)債務(wù)融資工

具發(fā)行利率（價(jià)格）、配售及分銷(xiāo)安排等簿記建檔發(fā)行重要事項(xiàng)進(jìn)行

決策，參與集體決策的總?cè)藬?shù)不得少于兩名

D.發(fā)行人及簿記管理人應(yīng)不遲于發(fā)行首日向市場(chǎng)公開(kāi)披露簿記建檔

發(fā)行結(jié)果，同時(shí)向銀行間債券市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)報(bào)告

E.發(fā)行人選擇多家機(jī)構(gòu)作為簿記管理人的，應(yīng)指定其中一家機(jī)構(gòu)牽頭

負(fù)責(zé)簿記建檔工作，可在各自場(chǎng)所分別進(jìn)行簿記

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具簿記建檔發(fā)行規(guī)范指引》（銀行間市

場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)公告[2013]14號(hào)）具體分析如下：

A項(xiàng)，第16條規(guī)定，簿記管理人應(yīng)建立有效的內(nèi)部監(jiān)督制度，由獨(dú)

立于發(fā)行部門(mén)之外的合規(guī)或內(nèi)控部門(mén)對(duì)簿記建檔過(guò)程進(jìn)行全程監(jiān)督，

對(duì)所有相關(guān)文件、資料進(jìn)行必要的查閱，并對(duì)簿記建檔程序的真實(shí)性、

合法性及合規(guī)性出具書(shū)面意見(jiàn)。

B項(xiàng)，第24條第1款規(guī)定，簿記管理人應(yīng)加強(qiáng)簿記文檔管理，認(rèn)真

核對(duì)、完整保存申購(gòu)定單、集體決策記錄等簿記相關(guān)資料，保存期至

當(dāng)期債務(wù)融資工具本息兌付結(jié)束后的五年止。

C項(xiàng)，第17條規(guī)定，簿記管理人應(yīng)針對(duì)簿記建檔發(fā)行建立集體決策

制度，堅(jiān)持公開(kāi)透明、相互制衡的原則，對(duì)債務(wù)融資工具發(fā)行利率（價(jià)

格）、配售及分銷(xiāo)安排等簿記建檔發(fā)行重要事項(xiàng)進(jìn)行決策。參與集體

決策的總?cè)藬?shù)不得少于三名，內(nèi)部監(jiān)督部門(mén)應(yīng)參與決策過(guò)程，并對(duì)決

策結(jié)果予以書(shū)面確認(rèn)。

D項(xiàng)，第39條規(guī)定，發(fā)行人及簿記管理人應(yīng)不遲于上市首日向市場(chǎng)

公開(kāi)披露簿記建檔發(fā)行結(jié)果，同時(shí)向協(xié)會(huì)報(bào)告。

E項(xiàng)，第7條規(guī)定，簿記管理人是受發(fā)行人委托，負(fù)責(zé)簿記建檔具體

運(yùn)作的主承銷(xiāo)商。發(fā)行人選擇多家機(jī)構(gòu)作為簿記管理人的，應(yīng)指定其

中一家機(jī)構(gòu)牽頭負(fù)責(zé)簿記建檔工作，并在唯一指定場(chǎng)所進(jìn)行簿記。

24.甲房地產(chǎn)公司于2013年1月1日將一棟商品房對(duì)外出租并采用公

允價(jià)值模式計(jì)量，租期為3年，每年12月31日收取租金100萬(wàn)元。

出租的時(shí)候，該商品房的成本為2000萬(wàn)元，公允價(jià)值為2200萬(wàn)元。

2013年12月31日，該商品房的公允價(jià)值為2150萬(wàn)元。甲公司2013

年應(yīng)確認(rèn)的公允價(jià)值變動(dòng)損益為（）萬(wàn)元。［2015年9月真題］

A.損失50

B.收益150

C.收益100

D.損失100

【答案】：A

【解析】：

將存貨轉(zhuǎn)換為公允價(jià)值模式計(jì)量的投資性房地產(chǎn)，公允價(jià)值大于成本

的差額計(jì)入其他綜合收益，因此對(duì)外出租時(shí)不確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)損

益，則甲公司2013年應(yīng)確認(rèn)的公允價(jià)值變動(dòng)損益（損失）=2200-

2150=50（萬(wàn)元）。

25.根據(jù)《保險(xiǎn)公司次級(jí)定期債務(wù)管理辦法》，下列說(shuō)法正確的有（）。

[2019年11月真題]

I.次級(jí)債是指保險(xiǎn)公司為了彌補(bǔ)臨時(shí)性或者階段性資本不足，經(jīng)批

準(zhǔn)募集，期限在三年以上（含三年），且本金和利息的清償順序列于

保單責(zé)任和其他負(fù)債之后，先于保險(xiǎn)公司股權(quán)資本的保險(xiǎn)公司債務(wù)

n.保險(xiǎn)公司計(jì)入附屬資本的次級(jí)債金額不得超過(guò)凈資本的so%

m.保險(xiǎn)公司償付能力充足率低于150%或者預(yù)計(jì)未來(lái)兩年內(nèi)償付能

力充足率將低于150%的，可以申請(qǐng)募集次級(jí)債

IV.保險(xiǎn)公司及其股東和其他第三方可以為募集的次級(jí)債提供擔(dān)保

v.募集人可以自行或者委托具有證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)募集次級(jí)

債

A.IILV

B.n、in、iv

C.I、II、IV、v

D.口、in、w、v

E.i、in、v

【答案】：A

【解析】：

I項(xiàng)，《保險(xiǎn)公司次級(jí)定期債務(wù)管理辦法》（2013年修訂）第3條規(guī)

定，本辦法所稱(chēng)次級(jí)債，是指保險(xiǎn)公司為了彌補(bǔ)臨時(shí)性或者階段性資

本不足，經(jīng)批準(zhǔn)募集、期限在五年以上（含五年），且本金和利息的

清償順序列于保單責(zé)任和其他負(fù)債之后、先于保險(xiǎn)公司股權(quán)資本的保

險(xiǎn)公司債務(wù)。

II項(xiàng)，第4條規(guī)定，保險(xiǎn)公司募集次級(jí)債所獲取的資金，可以計(jì)入附

屬資本，但不得用于彌補(bǔ)保險(xiǎn)公司日常經(jīng)營(yíng)損失。保險(xiǎn)公司計(jì)入附屬

資本的次級(jí)債金額不得超過(guò)凈資產(chǎn)的50%,具體認(rèn)可標(biāo)準(zhǔn)由中國(guó)保險(xiǎn)

監(jiān)督管理委員會(huì)另行規(guī)定。

m項(xiàng)，第9條規(guī)定，保險(xiǎn)公司償付能力充足率低于150%或者預(yù)計(jì)未

來(lái)兩年內(nèi)償付能力充足率將低于150%的，可以申請(qǐng)募集次級(jí)債。

IV項(xiàng)，第16條規(guī)定，保險(xiǎn)公司及其股東和其他第三方不得為募集的

次級(jí)債提供擔(dān)保。

V項(xiàng)，第22條規(guī)定，募集人可以自行或者委托具有證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資

格的機(jī)構(gòu)募集次級(jí)債。

26.根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規(guī)范》，下列關(guān)于配售的說(shuō)法正

確的是（）o

A.公募養(yǎng)老社保類(lèi)、年金保險(xiǎn)類(lèi)有效申購(gòu)不足安排數(shù)量的，發(fā)行人應(yīng)

中止發(fā)行

B.公募養(yǎng)老社保類(lèi)投資者的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者的配售

比例

C.同類(lèi)配售對(duì)象獲得配售的比例可以不相同

D.主承銷(xiāo)商對(duì)承諾12個(gè)月及以上限售期投資者單獨(dú)設(shè)定配售比例

的，公募養(yǎng)老社保類(lèi)投資者的配售比例應(yīng)當(dāng)不高于其他承諾相同限售

期的投資者

【答案】：B

【解析】：

A項(xiàng)，《首次公開(kāi)發(fā)行股票承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規(guī)范》（2018年修訂）第24條第

3款規(guī)定，公募養(yǎng)老社保類(lèi)、年金保險(xiǎn)類(lèi)有效申購(gòu)不足安排數(shù)量的，

主承銷(xiāo)商和發(fā)行人可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。BCD三

項(xiàng)，第25條規(guī)定，同類(lèi)配售對(duì)象獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募養(yǎng)

老社保類(lèi)、年金保險(xiǎn)類(lèi)投資者的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者的配

售比例。主承銷(xiāo)商和發(fā)行人對(duì)承諾12個(gè)月及以上限售期投資者單獨(dú)

設(shè)定配售比例的，公募養(yǎng)老社保類(lèi)、年金保險(xiǎn)類(lèi)投資者的配售比例應(yīng)

當(dāng)不低于其他承諾相同限售期的投資者。

27.甲公司采用公允價(jià)值模式對(duì)投資性房地產(chǎn)進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。2018年

3月31日，公司董事會(huì)書(shū)面決議將自有倉(cāng)庫(kù)用于出租經(jīng)營(yíng)，在簽訂

租賃協(xié)議之前，甲公司將該倉(cāng)庫(kù)臨時(shí)用于產(chǎn)品展示。該倉(cāng)庫(kù)系2016

年12月31日購(gòu)入，購(gòu)買(mǎi)價(jià)格為4800萬(wàn)元，預(yù)計(jì)使用年限為40年，

采用平均年限法計(jì)提折舊，凈殘值為0,未計(jì)提減值準(zhǔn)備。2018年6

月30日，甲公司與乙公司簽訂正式協(xié)議，約定當(dāng)日為租賃期開(kāi)始日，

租期為3年，月租金為25萬(wàn)元。2018年3月31日、2018年6月30

日，該倉(cāng)庫(kù)的公允價(jià)值分別為6000萬(wàn)元、6200萬(wàn)元。不考慮其他因

素，下列說(shuō)法中，正確的有（）o

I.2018年第一季度該業(yè)務(wù)影響利潤(rùn)表營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的金額為1350萬(wàn)元

II.2018年第一季度該業(yè)務(wù)影響利潤(rùn)表其他綜合收益的金額為1350

萬(wàn)元

III.2018年第二季度該業(yè)務(wù)影響利潤(rùn)表營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的金額為30萬(wàn)元

IV.2018年第二季度該業(yè)務(wù)影響利潤(rùn)表營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的金額為1580萬(wàn)元

V.2018年第二季度該業(yè)務(wù)影響利潤(rùn)表其他綜合收益的金額為1580

萬(wàn)元

A.I、V

B.I、W

C.II.V

D.IILV

E.II.Ill

【答案】：D

【解析】：

通常情況下，對(duì)企業(yè)持有以備經(jīng)營(yíng)出租的空置建筑物或在建建筑物，

如董事會(huì)或類(lèi)似機(jī)構(gòu)作出書(shū)面決議，明確表明將其用于經(jīng)營(yíng)出租且持

有意圖短期內(nèi)不再發(fā)生變化的，即使尚未簽訂租賃協(xié)議，也應(yīng)視為投

資性房地產(chǎn)；這里的空置建筑物，是指企業(yè)新購(gòu)入，自行建造或開(kāi)發(fā)

完工但尚未使用的建筑物，以及不再用于日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)且經(jīng)整理

后達(dá)到可經(jīng)營(yíng)出租狀態(tài)的建筑物。本題中，董事會(huì)決議后該建筑物仍

用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，因此不屬于空置建筑物，不應(yīng)確認(rèn)為投資性房地產(chǎn)，

應(yīng)在租賃期開(kāi)始日確認(rèn)為投資性房地產(chǎn)，因此轉(zhuǎn)換日為6月30日，

則第一季度和第二季度仍應(yīng)按照原固定資產(chǎn)計(jì)提折舊，每個(gè)季度影響

利潤(rùn)表營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的金額均為4800/40/12X3=30（萬(wàn)元）；2018年6

月30日該固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值為4800—4800/40/12X（12+6）=4620

（萬(wàn)元），公允價(jià)值為6200萬(wàn)元，公允價(jià)值大于賬面價(jià)值的差額為

6200-4620=1580（萬(wàn)元），計(jì)入其他綜合收益。

28.甲公司是乙公司的母公司，2018年3月2日甲公司將其生產(chǎn)的一

批產(chǎn)品出售給乙公司，售價(jià)為1600萬(wàn)元（不含增值稅），成本1000

萬(wàn)元，未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。至2018年12月31日，乙公司已經(jīng)對(duì)

外出售該批存貨的40%,當(dāng)日剩余存貨的可變現(xiàn)凈值為500萬(wàn)元。甲

公司、乙公司適用的所得稅稅率均為25%,不考慮其他因素，甲公司

合并財(cái)務(wù)報(bào)表2018年12月31日因該業(yè)務(wù)應(yīng)列示遞延所得稅資產(chǎn)為

（）。

A.25萬(wàn)元

B.100萬(wàn)元

C95萬(wàn)元

D.0萬(wàn)元

E.115萬(wàn)元

【答案】：E

【解析】：

2018年12月31日剩余存貨在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的成本=1000X60%

=600（萬(wàn)元），因可變現(xiàn)凈值為500萬(wàn)元，所以合并報(bào)表中存貨的賬

面價(jià)值為500萬(wàn)元，計(jì)稅基礎(chǔ)=1600X60%=960（萬(wàn)元），賬面價(jià)值

小于計(jì)稅基礎(chǔ)，產(chǎn)生可抵扣暫時(shí)性差異：960-500=460（萬(wàn)元），則

2018年12月31日合并財(cái)務(wù)報(bào)表中因該事項(xiàng)應(yīng)列示的遞延所得稅資

產(chǎn)=460義25%=115（萬(wàn)元）。

29.下列有關(guān)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具簿記建檔的說(shuō)法，正確的是

（）o

A.簿記管理人應(yīng)加強(qiáng)簿記文檔管理，認(rèn)真核對(duì)，完整保存申購(gòu)定單、

集體決策記錄等簿記相關(guān)資料，保存期至當(dāng)期債務(wù)融資工具本息兌付

結(jié)束后的五年止

B.簿記管理人應(yīng)針對(duì)簿記建檔發(fā)行建立集體決策制度，對(duì)債務(wù)融資工

具發(fā)行利率（價(jià)格）、配售及分銷(xiāo)安排等簿記建檔發(fā)行重要事項(xiàng)進(jìn)行

決策，參與集體決策的總?cè)藬?shù)不得少于兩名

C.發(fā)行人選擇多家機(jī)構(gòu)作為簿記管理人的，可以在各自場(chǎng)所分別進(jìn)行

簿記

D.簿記管理人應(yīng)建立有效的內(nèi)部監(jiān)督制度，由證券承銷(xiāo)部對(duì)簿記建檔

過(guò)程進(jìn)行全程監(jiān)督

E.發(fā)行人及簿記管理人應(yīng)不遲于發(fā)行首日向市場(chǎng)公開(kāi)披露薄記建檔

發(fā)行結(jié)果，同時(shí)向中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)報(bào)告

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具簿記建檔發(fā)行規(guī)范指引》（銀行間市

場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)公告［2013口4號(hào)）具體分析如下：

A項(xiàng)，第24條第1款規(guī)定，簿記管理人應(yīng)加強(qiáng)簿記文檔管理，認(rèn)真

核對(duì)、完整保存申購(gòu)定單、集體決策記錄等簿記相關(guān)資料，保存期至

當(dāng)期債務(wù)融資工具本息兌付結(jié)束后的5年止。

B項(xiàng)，第17條規(guī)定，簿記管理人應(yīng)針對(duì)簿記建檔發(fā)行建立集體決策

制度，堅(jiān)持公開(kāi)透明、相互制衡的原則，對(duì)債務(wù)融資工具發(fā)行利率（價(jià)

格）、配售及分銷(xiāo)安排等簿記建檔發(fā)行重要事項(xiàng)進(jìn)行決策。參與集體

決策的總?cè)藬?shù)不得少于3名，內(nèi)部監(jiān)督部門(mén)應(yīng)參與決策過(guò)程，并對(duì)決

策結(jié)果予以書(shū)面確認(rèn)。

C項(xiàng)，第7條規(guī)定，簿記管理人是受發(fā)行人委托，負(fù)責(zé)簿記建檔具體

運(yùn)作的主承銷(xiāo)商。發(fā)行人選擇多家機(jī)構(gòu)作為簿記管理人的，應(yīng)指定其

中一家機(jī)構(gòu)牽頭負(fù)責(zé)簿記建檔工作，并在唯一指定場(chǎng)所進(jìn)行簿記。

D項(xiàng)，第16條規(guī)定，簿記管理人應(yīng)建立有效的內(nèi)部監(jiān)督制度，由獨(dú)

立于發(fā)行部門(mén)之外的合規(guī)或內(nèi)控部門(mén)對(duì)簿記建檔過(guò)程進(jìn)行全程監(jiān)督，

對(duì)所有相關(guān)文件、資料進(jìn)行必要的查閱，并對(duì)簿記建檔程序的真實(shí)性、

合法性及合規(guī)性出具書(shū)面意見(jiàn)。

E項(xiàng)，第39條規(guī)定，發(fā)行人及簿記管理人應(yīng)不遲于上市首日向市場(chǎng)

公開(kāi)披露簿記建檔發(fā)行結(jié)果（見(jiàn)附件），同時(shí)向協(xié)會(huì)報(bào)告。

30.根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》，下列關(guān)

于上市公司現(xiàn)金分紅的做法，正確的有（）。

I.某上市公司的獨(dú)立董事張某征集中小股東的意見(jiàn)后，提出分紅提

案，并直接提交董事會(huì)審議

II.公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排，故董事會(huì)提出的

分紅政策中，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例應(yīng)達(dá)到30%

III.上市公司應(yīng)履行決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)

的過(guò)半數(shù)通過(guò)，對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更

IV.上市公司存在大比例現(xiàn)金分紅等情形的，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點(diǎn)關(guān)注

相關(guān)決策程序是否合法合規(guī)，董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員是否勤勉盡

責(zé)，獨(dú)立董事是否出具了明確意見(jiàn)

V.上市公司未在定期報(bào)告或其他報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制

定及執(zhí)行情況的，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)采取相應(yīng)的監(jiān)管措施

A.n、in、v

B.I、n、IV

C.I、IV、v

D.n、in、w、v

E.i、n、m、v

【答案】：c

【解析】：

I項(xiàng)，《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公

告[2013]43號(hào)）第6條第2款規(guī)定，獨(dú)立董事可以征集中小股東的意

見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

II項(xiàng)，第5條規(guī)定，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)

展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因

素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金

分紅政策：①公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行

利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配

時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；③公司發(fā)

展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分

紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)

分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

III項(xiàng)，第7條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅

政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對(duì)公司章

程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿(mǎn)足公司章程規(guī)定

的條件，經(jīng)過(guò)詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)

的股東所持表決權(quán)的加以上通過(guò)。

IV項(xiàng)，第12條第5項(xiàng)規(guī)定，上市公司存在大比例現(xiàn)金分紅等情形的,

重點(diǎn)關(guān)注相關(guān)決策程序是否合法合規(guī)，董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員是

否勤勉盡責(zé)，獨(dú)立董事是否出具了明確意見(jiàn)，是否按照規(guī)定為中小股

東參與決策提供了便利，是否存在明顯不合理或相關(guān)股東濫用股東權(quán)

利不當(dāng)干預(yù)公司決策等情形。

V項(xiàng)，根據(jù)第13條第3項(xiàng)規(guī)定，上市公司未在定期報(bào)告或其他報(bào)告

中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況的，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)采取

相應(yīng)的監(jiān)管措施。

31.根據(jù)《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，下列投資者中，上市

公司非公開(kāi)發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)發(fā)送對(duì)象應(yīng)包括（）。［2019年11

月真題］

A.4家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者

B.15家證券投資基金管理公司

C.12家證券公司

D.2名個(gè)人投資者

E.7家信托公司

【答案】：C

【解析】：

《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2020年修訂）第23條第2

款規(guī)定，認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)發(fā)送對(duì)象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會(huì)決議公告后已

經(jīng)提交認(rèn)購(gòu)意向書(shū)的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合

《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》規(guī)定條件的下列詢(xún)價(jià)對(duì)象：①不少于

20家證券投資基金管理公司；②不少于10家證券公司；③不少于5

家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者。

32.在網(wǎng)下申購(gòu)和配售過(guò)程中，配售對(duì)象存在以下（）情形的，在收

到主承銷(xiāo)商報(bào)告后，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)將其列入首次公開(kāi)發(fā)行股票網(wǎng)下

投資者黑名單中。

I.違反《首次公開(kāi)發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》行為的

II.獲配后未恪守持有期等相關(guān)承諾的

III.未按時(shí)足額繳付認(rèn)購(gòu)資金的

IV.不符合配售資格的

A.I、II

B.IILW

C.I、II、III

D.i、in、iv

E.I、II.IILW

【答案】：E

【解析】：

《首次公開(kāi)發(fā)行股票配售細(xì)則》（2018年修訂）第29條規(guī)定，在網(wǎng)

下申購(gòu)和配售過(guò)程中，主承銷(xiāo)商發(fā)現(xiàn)配售對(duì)象存在違法違規(guī)或違反

《網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》行為，以及存在以下情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告

協(xié)會(huì)：①不符合配售資格的；②未按時(shí)足額繳付認(rèn)購(gòu)資金；③獲配后

未恪守持有期等相關(guān)承諾的；④協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。在收到主承銷(xiāo)

商報(bào)告后，協(xié)會(huì)將其列入首次公開(kāi)發(fā)行股票網(wǎng)下投資者黑名單中。

33.甲企業(yè)2013年11月3日銷(xiāo)售10萬(wàn)件產(chǎn)品給乙企業(yè)，售價(jià)20元,

成本10元，約定保質(zhì)期5個(gè)月，如果發(fā)生質(zhì)量問(wèn)題，5個(gè)月內(nèi)可以

退回。甲企業(yè)已于2013年12月31日，根據(jù)以往的經(jīng)驗(yàn)確認(rèn)可能的

退貨率為10%o2014年3月31日,甲公司2013年的會(huì)計(jì)報(bào)表經(jīng)批

準(zhǔn)報(bào)出，截至2014年3月31日，實(shí)際退貨率為5%。請(qǐng)問(wèn)對(duì)于2013

年甲公司報(bào)表以下說(shuō)法正確的有（）o[2014年12月真題]

A.確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債100萬(wàn)元

B.確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債50萬(wàn)元

C.對(duì)甲公司的利潤(rùn)影響95萬(wàn)元

D.對(duì)甲公司的利潤(rùn)影響90萬(wàn)元

E.對(duì)甲公司的利潤(rùn)影響100萬(wàn)元

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)準(zhǔn)則規(guī)定，資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)涵蓋的期間是自資產(chǎn)負(fù)債表日次

日起，至財(cái)務(wù)報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日止的一段時(shí)間。題中，資產(chǎn)負(fù)債表日后

事項(xiàng)涵蓋的期間為2014年1月1日至2014年3月31日，在此期間

發(fā)生的調(diào)整事項(xiàng)均應(yīng)當(dāng)調(diào)整。因此2014年3月31日，實(shí)際退貨率為

5%,應(yīng)當(dāng)對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表日原按照10%確定退貨率的相關(guān)處理進(jìn)行調(diào)

整，最終調(diào)整為按5%退貨率進(jìn)行處理。確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債5萬(wàn)元，對(duì)甲

公司的利潤(rùn)影響=10義(20-10)X(1-5%)=95(萬(wàn)元)。

34.不考慮其他因素，下列各項(xiàng)中，構(gòu)成甲公司關(guān)聯(lián)方的是()。

A.對(duì)甲公司具有重大影響的個(gè)人投資者丙全額出資設(shè)立的B公司

B.與甲公司共同出資設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的合營(yíng)方長(zhǎng)城公司

C.與甲公司同受乙公司重大影響的A公司

D.與甲公司存在長(zhǎng)期業(yè)務(wù)往來(lái)，為甲公司提供40%原材料的黃河公司

【答案】：A

【解析】：

關(guān)聯(lián)方關(guān)系的存在是以控制、共同控制或重大影響為前提條件的。從

一個(gè)企業(yè)的角度出發(fā)，與其存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的各方包括：①該企業(yè)的

母公司；②該企業(yè)的子公司；③與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企

業(yè)；④對(duì)該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方；⑤對(duì)該企業(yè)施加重大影響的

投資方；⑥該企業(yè)的合營(yíng)企業(yè)；⑦該企業(yè)的聯(lián)營(yíng)企業(yè)；⑧該企業(yè)的主

要投資者個(gè)人及與其關(guān)系密切的家庭成員；⑨該企業(yè)或其母公司的關(guān)

鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員；⑩該企業(yè)主要投資者個(gè)人、

關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制的其他企

業(yè)。

僅與企業(yè)存在下列關(guān)系的各方，不構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方：①與該企業(yè)發(fā)

生日常往來(lái)的資金提供者、公用事業(yè)部門(mén)、政府部門(mén)和機(jī)構(gòu)。②與該

企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個(gè)客戶(hù)、供應(yīng)商、特許商、

經(jīng)銷(xiāo)商或代理商（D項(xiàng)）。③與該企業(yè)共同控制合營(yíng)企業(yè)的合營(yíng)者（B

項(xiàng)）。④受同一方重大影響的企業(yè)之間（C項(xiàng)）。⑤僅僅同受?chē)?guó)家控制

而不存在控制、共同控制或重大影響關(guān)系的企業(yè)。

35.在我國(guó)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市過(guò)程中，關(guān)于律師及律師事務(wù)所

從事證券業(yè)務(wù)的說(shuō)法正確的是（）。［2015年9月真題］

I.律師事務(wù)所關(guān)于保薦業(yè)務(wù)工作底稿應(yīng)當(dāng)至少保存10年

II.提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告應(yīng)是經(jīng)2名以上具

有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負(fù)

責(zé)人簽名，并經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章、簽署日期的正式文本

III.發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件后變更律師事務(wù)所的，更換后的律師事務(wù)所

在更改前出具法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告的基礎(chǔ)上，出具補(bǔ)充法律意

見(jiàn)書(shū)和補(bǔ)充律師工作報(bào)告

IV.對(duì)某些難以下結(jié)論的問(wèn)題僅說(shuō)明客觀(guān)情況，未發(fā)表明確意見(jiàn)

V.律師簽署的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告報(bào)送后，不得進(jìn)行修改；

如律師認(rèn)為需補(bǔ)充或更正，應(yīng)另行出具補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)

生

A.III

B.V

C.I、II

D.I、II、IV

E.IILW、V

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)，《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào)一一公開(kāi)發(fā)行

證券的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告》(證監(jiān)發(fā)(2001)37號(hào))第17

條規(guī)定，工作底稿由制作人所在的律師事務(wù)所保存，保存期限至少7

年。中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)需要可隨時(shí)調(diào)閱、檢查工作底稿。

n項(xiàng)，根據(jù)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)、司法部關(guān)于取消律師及律師事務(wù)所從事證

券法律業(yè)務(wù)資格審批的通告》，律師及律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)

不再受資格的限制。

in項(xiàng)，《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào)一一公開(kāi)發(fā)行

證券的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告》第a條規(guī)定，發(fā)行人向中國(guó)證

監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng)文件前，或在報(bào)送申請(qǐng)文件后且證券尚未發(fā)行前更換為

本次發(fā)行證券所聘請(qǐng)的律師或律師事務(wù)所的，更換后的律師或律師事

務(wù)所及發(fā)行人應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)分別說(shuō)明。更換后的律師或律師事務(wù)所

應(yīng)對(duì)原法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告的真實(shí)性和合法性發(fā)表意見(jiàn)。如有

保留意見(jiàn)，應(yīng)明確說(shuō)明。在此基礎(chǔ)上更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出

具新的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告。

W項(xiàng)，《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào)一一公開(kāi)發(fā)行

證券的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告》第4條規(guī)定，律師在法律意見(jiàn)書(shū)

中應(yīng)對(duì)本規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)及其他任何與本次發(fā)行有關(guān)的法律問(wèn)題明

確發(fā)表結(jié)論性意見(jiàn)。

36.關(guān)于投資者持有上市公司股票權(quán)益變動(dòng)披露的事項(xiàng)，下列說(shuō)法正

確的是（）o

A.張某將其持有的50%股權(quán)全部以贈(zèng)與方式贈(zèng)送趙某，則張某免于編

制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

B.丙為上市公司實(shí)際控制人，持有18%股份，丙增持完成后持有20%

股份，丙應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告出具核查意見(jiàn)

C.王某系上市公司第三大股東，由于該上市公司履行減資程序，使得

王某所持股份由9%上升至15%,王某需要編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

D.乙公司系上市公司控股股東，持有40%股份，該上市公司定向增發(fā),

乙公司降為33%,乙公司應(yīng)在上市公司預(yù)案公告后披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告

書(shū)

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2014年修訂）具體分析如下：

A項(xiàng)，第86條規(guī)定，投資者因行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈(zèng)

與等方式取得上市公司控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四章的規(guī)定履行

報(bào)告、公告義務(wù)。A項(xiàng)中編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的為趙某，但張某也應(yīng)

披露。

B項(xiàng)，第17條規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或

者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過(guò)30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳

式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，前述投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股

東或者實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)上述權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)所

披露的內(nèi)容出具核查意見(jiàn)，但國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份轉(zhuǎn)讓在

同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行、因繼承取得股份的除外。

C項(xiàng)，第19條規(guī)定，因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)

人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)出現(xiàn)本辦法第14條規(guī)定情形的，投資者及其

一致行動(dòng)人免于履行報(bào)告和公告義務(wù)。第14條第2款規(guī)定，投資者

及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%

后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減

少達(dá)到或者超過(guò)5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。該

項(xiàng)王某的股份權(quán)益變動(dòng)由于公司履行減資程序引起，無(wú)須編制權(quán)益變

動(dòng)報(bào)告書(shū)。

D項(xiàng)，乙公司系上市公司控股股東，雖然持有股份下降，但不用披露。

37.某公司在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，2016年1月20日公告上市公告書(shū)，

2012年?2014年以及2015年1?9月財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì),

并在招股說(shuō)明書(shū)中進(jìn)行了披露，則會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)指標(biāo)以及業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)

應(yīng)當(dāng)披露的期間分別是（）。［2016年9月真題］

A.會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)指標(biāo)披露期間是2012年?2014年以及2015年1?

9月，業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)是2015年度

B.會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)指標(biāo)披露期間是2015年，業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)是2016年第一

季度

C.會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)指標(biāo)披露期間是2012年?2014年以及2015年1?

6月，業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)是2015年度、2016年第一季度

D.會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)指標(biāo)披露期間是2012年?2014年，業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)是2015

年度

【答案】：B

【解析】：

《深圳證券交易所股票上市公告書(shū)內(nèi)容與格式指引》（2013年修訂）

第22條規(guī)定，在定期報(bào)告（包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告）

披露期間刊登上市公告