新三板 盡職調(diào)查清單 整合版

江蘇睿恒律師事務(wù)所JIANGSURUIHENGLAWFIRM盡職調(diào)查資料清單一、公司設(shè)立及歷史沿革文件1、公司及所有分公司、合并報表范圍內(nèi)子公司現(xiàn)行有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證復(fù)印件。2、公司及所有分公司、合并報表范圍內(nèi)子公司成立至今的工商檔案資料（從工商局調(diào)檔，全部復(fù)印，包括歷年年檢資料）。3、公司成立時及歷次注冊資本變更時的出資證明文件，如會計師出具的驗資報告，出資證明、出資繳款憑證（如銀行轉(zhuǎn)賬憑證）、評估師出具的評估報告等。（工商檔案中包含的可不重復(fù)提供）4、公司設(shè)立、歷次變更后換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（工商檔案中包含的可不重復(fù)提供）5、為成立公司而編制的任何項目建議書和可行性研究報告二、公司股東1、法人股東（1）現(xiàn)行有效營業(yè)執(zhí)照、公司章程；（2）設(shè)立及歷次變更公司登記檔案。2、自然人股東（包括通過法人股東間接持有公司股權(quán)的自然人股東）（1）股東現(xiàn)行有效身份證明文件，如身份證、護照等；（2）請依據(jù)附件填寫基本信息調(diào)查表；（3）近期查詢的股東個人信用報告（查詢網(wǎng)址：/）3、請?zhí)峁┕竟蓶|質(zhì)押公司股權(quán)相關(guān)擔(dān)保合同、該等股權(quán)質(zhì)押所擔(dān)保的主債權(quán)合同、質(zhì)押登記證書、質(zhì)押注銷證明文件（如有）。4、請?zhí)峁┕竟蓶|投資的其他企業(yè)現(xiàn)行有效營業(yè)執(zhí)照、公司章程，如所投資企業(yè)涉及與公司經(jīng)營相同、類似業(yè)務(wù)的，請同時提供設(shè)立及歷次變更相關(guān)工商登記檔案。5、公司董事、高級管理人員、員工持股情況；是否存在股權(quán)信托、隱名股東、代持股權(quán)等名義股東與實際股東不一致的情況6、任何股東間簽署的合資協(xié)議、股東協(xié)議(及其任何修訂)、轉(zhuǎn)股協(xié)議及授權(quán)其他公司或個人享有公司利潤分成、享有清算后資產(chǎn)分配的安排協(xié)議等三、公司治理及組織結(jié)構(gòu)1、公司組織結(jié)構(gòu)：（1）外部組織結(jié)構(gòu)圖：包括股東、公司控股子公司、參股公司、聯(lián)營公司、分公司、關(guān)聯(lián)企業(yè)(實際控制人和股東投資的其他公司)；（2）內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖：包括股東會、董事會、監(jiān)事會、董事會下屬各專業(yè)委員會、總經(jīng)理及各職能部室、控股子公司、參股子公司、分公司、辦事處等；（3）公司各職能部門的工作職責(zé)說明。2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員名單，請前述人員依據(jù)附件填寫基本信息調(diào)查表。3、任何與公司的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員有關(guān)聯(lián)的其他企業(yè)情況，包括營業(yè)執(zhí)照、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。4、公司及實際控制人獲得的各項榮譽證書復(fù)印件，請公司按重要性進(jìn)行排列。5、公司自設(shè)立以來歷次股東會、董事會、監(jiān)事會會議文件（工商檔案已包括的可不必重復(fù)提供）。四、公司主營業(yè)務(wù)情況1、公司主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品和服務(wù)介紹（包括但不限于名稱、功能、原料等），以及其銷售收入占公司總銷售收入的比重，及毛利潤、凈利潤比重）。2、公司計劃采取的經(jīng)營模式(業(yè)務(wù)流程介紹、采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式、定價策略)、盈利模式介紹，公司未來發(fā)展戰(zhàn)略及具體規(guī)劃。3、公司、公司子公司、分公司現(xiàn)行有效產(chǎn)品經(jīng)營許可證、生產(chǎn)許可證等資質(zhì)證書，包括但不限于《藥品生產(chǎn)許可證》、《藥品經(jīng)營許可證》、《藥品注冊證》（公司目前生產(chǎn)、經(jīng)營的所有品種的）、GMP認(rèn)證證書等，以及正在辦理的的證書的最新進(jìn)展及相應(yīng)證明文件。4、公司持續(xù)經(jīng)營能力和成長性描述，包括行業(yè)狀況、行業(yè)未來發(fā)展趨勢、客戶和定單穩(wěn)定性和成長性、主要競爭對手和各自市場份額、影響公司未來盈利能力和發(fā)展能力的因素等。5、公司內(nèi)部控制的相關(guān)制度，如財務(wù)制度、采購制度等。6、近三年內(nèi)，有關(guān)公司重大事項（包括批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)變更、重大資產(chǎn)處置（指單項超過人民幣[100]萬元的）、重大投資決定（指單項超過人民幣[100]萬元的）和其他對公司經(jīng)營有重大影響的事項）的董事會和股東會決議7、請說明公司過去三年前五大客戶、前述主要客戶與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、單個客戶占全部銷售金額的比例和相關(guān)的產(chǎn)品種類，并提供與主要客戶簽署的長期供貨協(xié)議（如有）8、請說明公司過去三年前五大原材料供應(yīng)商、前述主要原材料供應(yīng)商與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、單個供應(yīng)商占全部采購金額的比例及相關(guān)的原材料種類，并提供與主要原材料供應(yīng)商簽署的長期采購協(xié)議（如有）9、公司通過合同安排（全部或者部分）控制或被控制于其他公司、個人以及任何形式的商業(yè)存在的，請?zhí)峁┰摰群贤拖嚓P(guān)文件，同時請?zhí)峁┰摰瓤刂乒净虮还究刂频墓尽€人以及其他商業(yè)存在的基本信息，包括營業(yè)執(zhí)照、股東信息、經(jīng)營所需許可資質(zhì)等10、公司所使用的所有標(biāo)準(zhǔn)合同以及標(biāo)準(zhǔn)條款和條件11、尚未履行完畢的單筆合同金額或者合同總金額超過人民幣[100]萬元或者合同期限超過三年的合同12、請說明公司是否存在任何委托他人或接受他人委托生產(chǎn)、開發(fā)相關(guān)產(chǎn)品的情況，如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)的委托生產(chǎn)、開發(fā)合同13、含有產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量保證和擔(dān)保條款的所有合同，包括目前有效的產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量保證14、公司為購買貨物或設(shè)備而訂立的包含供應(yīng)商所有權(quán)保留條款之合同15、以任何形式禁止或限制公司參與業(yè)務(wù)競爭的所有合同或安排16、對公司開發(fā)或更新自身資產(chǎn)進(jìn)行限制的合同或其他文件17、與出售或購買公司股權(quán)、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)相關(guān)的所有協(xié)議或合同的明細(xì)表和復(fù)印件18、賦予第三方在轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)或資產(chǎn)時享有優(yōu)先權(quán)或表決權(quán)的文件19、公司在非正常業(yè)務(wù)過程中訂立的任何合同以及包含有任何特殊的、不尋常的或繁重的義務(wù)或限制的合同20、公司與關(guān)聯(lián)方簽訂的，尚未履行完畢的關(guān)聯(lián)協(xié)議；關(guān)聯(lián)方包括：(1)公司的股東；(2)公司控股或參股的企業(yè)；(3)對公司股東有實質(zhì)影響的法人或自然人；(4)公司所投資的企業(yè)；(5)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其家庭成員；(6)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其家庭成員控制的其他企業(yè)21、公司簽署或承擔(dān)的被合理認(rèn)為可能對公司業(yè)務(wù)、經(jīng)營、狀況（財務(wù)狀況或其他）或前景產(chǎn)生不利影響的任何協(xié)議、合同或承諾22、其他與公司業(yè)務(wù)運營有關(guān)的重大合同23、最近五年公司違反任何合同或協(xié)議的詳細(xì)情況(包括已發(fā)生或?qū)l(fā)生的)24、公司獲得的其他各種認(rèn)證證書（包括各類資質(zhì)、授權(quán)、代理等）。25、行業(yè)主管機關(guān)歷年對公司日常經(jīng)營進(jìn)行實地檢查、年檢后向公司出具的評估文件或整改意見五、主要資產(chǎn)及權(quán)屬狀況請?zhí)峁┕?、公司合并范圍?nèi)子公司以下資料：1、自有土地和房產(chǎn)土地使用權(quán)出讓合同、出讓金繳納憑證及完稅憑證、土地使用權(quán)證、房屋購買合同、價款支付憑證及完稅憑證、房屋所有權(quán)證、四證審批及環(huán)評類文件（如有）。2、租賃房產(chǎn)（如有）請?zhí)峁┳赓U房產(chǎn)一覽表，包括出租方、承租方、租賃房屋面積、租金、租賃起始日期、租賃房產(chǎn)是否已取得權(quán)屬證明文件、租賃合同是否備案等內(nèi)容。并提供書面材料，包括租賃合同，租賃合同備案表、土地和房產(chǎn)權(quán)證。如果出租人本身不是該租賃物業(yè)的最終所有權(quán)人，請?zhí)峁┰撟罱K所有權(quán)人同意該房產(chǎn)出租的同意函。3、已建及在建項目自設(shè)立以來所有已建及在建項目立項、用地、規(guī)劃及環(huán)境影響評價審批文件；項目已建成投產(chǎn)的，請一并提供消防驗收意見書（如有）、環(huán)保驗收意見書及竣工驗收備案登記表。4、知識產(chǎn)權(quán)：（1）商標(biāo)及域名：公司擁有的商標(biāo)的清單、商標(biāo)證書、正在申請中的商標(biāo)相關(guān)申請文件，商標(biāo)轉(zhuǎn)讓或使用許可合同；公司擁有的域名及域名注冊證書等文件。關(guān)于注冊商標(biāo)的其他資料和文件，包括：(1)關(guān)于有否任何商標(biāo)已連續(xù)三年未曾使用的書面確認(rèn)；(2)關(guān)于首先使用各商標(biāo)的實體的書面信息和文件。（2）專利(包括發(fā)明、設(shè)計和實用新型)：公司擁有的專利清單、專利證書；專利轉(zhuǎn)讓或使用許可合同；與專利權(quán)申請和專利權(quán)相關(guān)的登記備案文件。（3）公司擁有的特許經(jīng)營權(quán)和有關(guān)證明文件。（4）公司擁有的非專利技術(shù)及非專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓和使用協(xié)議。(5)企業(yè)名稱和商號。(6)著作權(quán)(包括計算機軟件的著作權(quán))。(7)商業(yè)秘密。關(guān)于商業(yè)秘密的資料和文件，包括①主要方法、技術(shù)和其他專有信息明細(xì)表；②關(guān)于保護公司或第三方的任何商業(yè)秘密的政策和程序(包括內(nèi)部安全措施、向員工和外部人士進(jìn)行披露的程序)，如有書面文件，請?zhí)峁鐭o書面文件，則請?zhí)峁嬲f明。(8)數(shù)據(jù)庫(包括客戶名單)。(9)其他專有或保密信息。(10)互聯(lián)網(wǎng)域名。關(guān)于上述(1)-(10)項中每一項的書面資料，包括：①是否已登記注冊；②是否已支付所需的全部維持和續(xù)展費用；③是否已授予任何許可或分許可④如已登記注冊，則請?zhí)峁?quán)屬情況、登記注冊號、登記注冊國家，并視情況提供登記注冊類別以及登記注冊所針對的商品或服務(wù)以及上述(1)-(10)項的所有相關(guān)文件，包括：①公司做出的或向公司做出的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、許可、分許可；②注冊，包括注冊證；③申請，包括提交的申請表以及先有技術(shù)或在先注冊的檢索報告；④許可備案文件；⑤同意函以及批準(zhǔn)文件或批準(zhǔn)函；⑥保密協(xié)議和披露函；⑦公司簽訂的技術(shù)支持協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、訣竅協(xié)議和類似協(xié)議。5、固定資產(chǎn)：（1）公司截至年月日固定資產(chǎn)清單及與任何固定資產(chǎn)投資項目的立項批準(zhǔn)文件；（2）公司近三年以來的重大（單筆10萬元以上）固定資產(chǎn)相關(guān)購買、建造、維護合同、價款支付憑證和進(jìn)口完稅單證以。6、公司重要交通/運輸工具(指價值人民幣[100]萬元以上)的相關(guān)的文件，包括購買合同、抵押合同(若有)、車輛登記證、保險單、進(jìn)口完稅單證等7、在動產(chǎn)上設(shè)置的擔(dān)保物權(quán)和/或其他對動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、使用有限制之文件，包括但不限于抵押合同、質(zhì)押合同及有關(guān)登記證明，留置情況(包括但不限于與留置有關(guān)的保管合同和運輸合同)、動產(chǎn)出租合同或其他形式之書面文件、公司與第三人所簽訂的任何限制、禁止將動產(chǎn)進(jìn)行出售、轉(zhuǎn)讓及以其他方式轉(zhuǎn)讓之文件、公司承諾在一定期間或滿足一定條件時將動產(chǎn)出租、轉(zhuǎn)讓、出售給第三人之文件或合同等8、與公司所有不動產(chǎn)(包括在建項目)有關(guān)的所有抵押、建筑物留置權(quán)、產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)及其他第三方權(quán)利的明細(xì)表，以及有關(guān)的貸款合同、抵押合同及他項權(quán)利證、對外擔(dān)保登記證(如有)，留置權(quán)、查封、凍結(jié)的相關(guān)文件及與上述權(quán)利負(fù)擔(dān)解除相關(guān)的文件9、就公司主要產(chǎn)品，請說明公司生產(chǎn)該等產(chǎn)品的技術(shù)來源、掌握核心技術(shù)的人員姓名、有關(guān)技術(shù)是否享有專利保護、是否存在侵害他人已注冊知識產(chǎn)權(quán)的風(fēng)險六、公司財務(wù)及稅務(wù)資料請?zhí)峁┕?、公司合并范圍?nèi)子公司以下資料：1、公司近三年財務(wù)報表。2、公司近三年科目余額表（提供最末級科目，能與未審數(shù)對的上）。3、尚未履行完畢的銀行借款及相關(guān)抵押、擔(dān)保合同。4、銀行賬戶清單、開戶許可證、近三年所有銀行賬戶各月流水單。5、近期查詢的貸款卡記錄。6、公司所適用的稅種和相應(yīng)的稅率；公司所享受的稅收優(yōu)惠政策(如有)以及國家和地方稅務(wù)部門或政府主管部門對此出具的證明文件7、公司取得的財政補貼、撥款等情況說明及批文8、任何涉及公司稅務(wù)的、已經(jīng)發(fā)生的、正在進(jìn)行的或已有明顯跡象表明可能要發(fā)生的行政處分或者行政復(fù)議情況和文件，包括但不限于行政處分決定或行政復(fù)議裁定，其履行、執(zhí)行之最新狀況9、向相關(guān)稅務(wù)機關(guān)遞交的或備案的同公司稅務(wù)有關(guān)的所有協(xié)議、同意的復(fù)印件10、有關(guān)稅務(wù)問題的法律意見或會計方面的意見11、公司兩年的科目余額表（包含一級到末級科目）。12、公司近兩年流轉(zhuǎn)稅和所得稅的納稅申報表（各年度最后一個月的納稅申報表）。13、公司近兩年應(yīng)收賬款余額明細(xì)、其他應(yīng)收款余額明細(xì)、應(yīng)付賬款余額明細(xì)、其他應(yīng)付款余額明細(xì)。14、公司生產(chǎn)成本核算制度，并說明公司經(jīng)營各環(huán)節(jié)的成本核算方法和步驟。七、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易1、公司關(guān)聯(lián)方列表（如注冊地、經(jīng)營范圍、法定代表人、成立日期、控股股東、（關(guān)聯(lián)股東在公司中所占的比例）財務(wù)狀況等），請?zhí)峤魂P(guān)聯(lián)方營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、企業(yè)信息表（工商外檔）等2、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)主營業(yè)務(wù)情況的說明3、公司與股東、關(guān)聯(lián)方是否存在同業(yè)競爭的情況說明4、關(guān)聯(lián)方及最近兩年一期關(guān)聯(lián)交易的金額、原因等情況說明，關(guān)聯(lián)交易定價原則說明5、公司高管人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職、領(lǐng)取薪酬的情況說明6、公司的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機構(gòu)是否與關(guān)聯(lián)方完全分開，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形并說明。八、環(huán)保1、公司現(xiàn)行有效的排污許可證及2013年以來的排污費繳納憑證（如有）。2、環(huán)保部門給予公司及合并報表范圍內(nèi)子公司的處罰文件（如適用）。3、建設(shè)項目環(huán)境影響報告書(表)或登記表及批復(fù)4、環(huán)境保護竣工驗收文件5、所有其他環(huán)境許可證、執(zhí)照和其他授權(quán)的文件，以及在受理過程中的該等許可證、執(zhí)照和其他授權(quán)的申請文件，包括但不限于排水許可證和排污許可證等6、說明公司在生產(chǎn)過程中是否使用危險化學(xué)品和有毒有害物質(zhì)，如有請列舉并提供相關(guān)評估報告和政府登記、備案和審批證明，包括但不限于：安全評價報告和向政府部門所做的安全評價報告的備案九、勞動及社保請?zhí)峁┕尽⒐竞喜⒎秶鷥?nèi)子公司以下資料：1、請?zhí)峁﹦趧雍贤瑯颖荆唤刂聊暝碌?，是否與全部在崗員工簽訂了勞動合同？如存在未簽訂勞動合同情形，請?zhí)峁┪春灪贤瑔T工名單，并說明原因。2、截至年月底員工的構(gòu)成情況，包括按崗位職責(zé)分類(如管理人員、銷售人員、研發(fā)人員、生產(chǎn)人員等)、教育程度分類(研究生、本科、專科、中專以以下等)、員工年齡分類(30歲以下、30-40年、41-50歲、51歲以上)；3、2近三年公司員工社保及住房公積金繳納明細(xì)（分險種、按月統(tǒng)計，包括五險一金的繳納人數(shù)、繳納基數(shù)、繳費比例、繳費金額等）、繳納憑證，以及住房公積金安排的信息，并說明公司自成立以來是否按時、足額為員工繳納前述社會保險和住房公積金；4、截至年月底，在職員工中是否存在未繳社保及/或住房公積金情況？如有請?zhí)峁┪蠢U名單，并說明未繳納原因。5、年月工資表及在崗職工花名冊。6、近三年來，是否存在勞務(wù)派遣員工？如有請?zhí)峁﹦趧?wù)派遣機構(gòu)現(xiàn)行有效營業(yè)執(zhí)照、勞務(wù)派遣合同及相關(guān)支付憑證、勞務(wù)派遣匯總表（按月統(tǒng)計、區(qū)分不同派遣機構(gòu)、注明人數(shù)、崗位、工資標(biāo)準(zhǔn)、社保、住房公積金繳納基數(shù)及比例及費用總額）；7、現(xiàn)行有效社會保障登記證、住房公積金開戶證明；8、是否與員工簽有保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議如有請?zhí)峁┖炗唴f(xié)議的員工名單及協(xié)議樣本。9、近三年來，是否存在勞動糾紛、爭議、仲裁、訴訟事項，如有提供相關(guān)證明文件，如仲裁裁決等。10、管理人員和一般員工的福利待遇之概述11、員工手冊和規(guī)章制度12、公司與高級管理人員、核心技術(shù)人員簽署的聘請協(xié)議13、同公司工會簽訂的所有集體合同或任何其他合同或協(xié)議（如有）14、任何獨立承包商協(xié)議、咨詢協(xié)議、代理協(xié)議、公司與分支機構(gòu)間臨時調(diào)派協(xié)議或服務(wù)協(xié)議的明細(xì)表和復(fù)印件，其中包括公司同當(dāng)?shù)貏趧臃?wù)公司就后者為前者提供招聘員工或支付工資(包括辦理社會保險費的繳納以及個人所得稅的代扣代繳)的服務(wù)而簽訂的服務(wù)合同15、員工期權(quán)計劃、利潤分配協(xié)議等激勵計劃（如有）16、請說明公司生產(chǎn)運營中是否包含職業(yè)病危害因素，是否使用高毒物質(zhì)a)請?zhí)峁┙ㄔO(shè)項目職業(yè)病危害預(yù)評價報告和建設(shè)項目職業(yè)病危害預(yù)評價報告審核意見(試生產(chǎn)前)b)請?zhí)峁┙ㄔO(shè)項目職業(yè)病危害控制效果評價報告、建設(shè)項目職業(yè)病危害控制效果評價報告審核意見和職業(yè)病危害項目申報回執(zhí)(正式生產(chǎn)前)c)請?zhí)峁┒ㄆ趯ぷ鲌鏊M(jìn)行職業(yè)病危害因素檢測評價并經(jīng)衛(wèi)生部門存檔的報告d)若有高毒物質(zhì)，請?zhí)峁┞殬I(yè)衛(wèi)生許可證十、公司借款、擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及未決訴訟、仲裁及行政處罰情況1、與公司借款有關(guān)的文件，包括但不限于本、外幣貸款證、授信協(xié)議、貸款協(xié)議、抵押合同、抵押登記證書、保證合同、質(zhì)押合同、備用信用證、借款批文及登記以及地方外匯管理部門（外管局）外債登記證、外債變動情況反饋表（如果貸款屬于外債）及登記和還款證明2、公司、公司合并范圍內(nèi)子公司是否有對外擔(dān)保行為，如有，請詳細(xì)說明被擔(dān)保對象、擔(dān)保金額、擔(dān)保方式、擔(dān)保期限、所擔(dān)保債務(wù)目前履行情況等，并提供相關(guān)擔(dān)保合同；3、公司、公司合并范圍內(nèi)子公司所有的固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)和房屋產(chǎn)權(quán)、無形資產(chǎn)及其他主要資產(chǎn)（機器設(shè)備等）之上是否存在任何抵押、質(zhì)押、凍結(jié)、執(zhí)行等所有權(quán)受到限制的情形，如有，則請?zhí)峁┫鄳?yīng)的擔(dān)保協(xié)議、抵押或質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同、判決、裁定等以及與解除上述擔(dān)保有關(guān)的文件（如注銷登記的文件）。4、公司、公司合