1全體股東簽字：公司章程、會議紀(jì)要、任命書等

湖南了得工程有限公司章程依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》、《長沙市商事登記制度改革試行辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由全體股東共同出資設(shè)立湖南了得工程有限公司（以下簡稱“公司”），依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第一章公司名稱、住所和經(jīng)營范圍第一條公司名稱：湖南了得工程有限公司公司住所：長沙市芙蓉區(qū)定王臺街道解放中路136號華盛藍(lán)色地標(biāo)911室公司經(jīng)營范圍：交通設(shè)施安裝；工程咨詢；電氣安裝；管道和設(shè)備安裝；建筑裝飾；城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；城鄉(xiāng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；其他未列明建筑業(yè)；鐵路、道路、隧道和橋梁工程建筑；房屋建筑工程施工；城市道路養(yǎng)護(hù)；城市橋梁養(yǎng)護(hù)；其他道路、隧道和橋梁工程建筑；架線工程服務(wù)；電力輸送設(shè)施安裝工程服務(wù)；通信設(shè)施安裝工程服務(wù)；廣播電視傳輸設(shè)施安裝；城市及道路照明工程施工；綜合布線；其他土木工程建筑；建設(shè)工程施工；交通設(shè)施工程施工。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）（以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）第四條公司在長沙市工商行政管理局芙蓉分局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章公司注冊資本第五條有限責(zé)任公司實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制度。股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本、股東實(shí)繳出資額、出資時間、出資方式等由股東自行約定，記載于章程中。上述事項(xiàng)發(fā)生變化的，載入公司《章程》，提交登記機(jī)關(guān)備案。公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司的注冊資本為人民幣9999萬元。公司變更注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。第三章股東名稱（或：姓名）、出資方式、出資額、出資時間第六條股東名稱（或：姓名）、出資方式及出資額、出資時間如下：股東姓名(名稱)證照號碼認(rèn)繳出資(萬元)比例(%)出資方式實(shí)繳出資（萬元）出資期限張小凡5109221976061369499899.0199%貨幣02045.12.12李丹43062419911223481999.991%貨幣02045.12.12第七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；以不可分割實(shí)物繳付出資的，不得分期繳付。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。第九條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第十條股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務(wù)報告；第十一條股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（三）依所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽逃出資。第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十二條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，股東、股權(quán)發(fā)生變化的，由全體股東自行認(rèn)定，載入公司《章程》，提交登記機(jī)關(guān)備案。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第十三條依照《公司法》第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。第十四條出現(xiàn)下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。第二十四條公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東會任命李丹擔(dān)任。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席股東會會議。第二十五條執(zhí)行董事為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán)：(1)代表公司對外簽署有關(guān)文件；(2)檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報告；(3)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東報告。第二十六條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會任命產(chǎn)生。一致同意任命張小凡為監(jiān)事，監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)：（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)：監(jiān)事列席股東會會議。第二十七條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第七章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十八條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十九條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第三十條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第八章公司的解散事由與清算辦法第三十一條公司的營業(yè)期限為50年，從公司成立之日起計算。公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第三十二條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第三十三條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第三十四條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第三十五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十六條公司章程所列條款及其他未盡事項(xiàng)均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。第三十七條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。第三十八條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十九條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司全體股東簽署之日起生效。第四十條本章程一式4份，公司留存一份，股東各留存一份，報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。全體股東簽名：年月日湖南了得工程有限公司股東會決議會議時間：2016年月日會議地點(diǎn)：本公司會議室召集人：李丹主持人：李丹應(yīng)到股東2名，實(shí)際到會股東2名，代表全體股東100％表決權(quán)。本次股東會議按照《公司法》規(guī)定的程序召開，全體股東就組建有限公司事宜一致通過如下決議：（l）公司名稱：湖南了得工程有限公司（2）公司注冊資本9999萬元，公司股東為：張小凡、李丹（3）公司經(jīng)營范圍：交通設(shè)施安裝；工程咨詢；電氣安裝；管道和設(shè)備安裝；建筑裝飾；城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；城鄉(xiāng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；其他未列明建筑業(yè)；鐵路、道路、隧道和橋梁工程建筑；房屋建筑工程施工；城市道路養(yǎng)護(hù)；城市橋梁養(yǎng)護(hù)；其他道路、隧道和橋梁工程建筑；架線工程服務(wù)；電力輸送設(shè)施安裝工程服務(wù)；通信設(shè)施安裝工程服務(wù)；廣播電視傳輸設(shè)施安裝；城市及道路照明工程施工；綜合布線；其他土木工程建筑；建設(shè)工程施工；交通設(shè)施工程施工。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）（以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）（4）通過公司章程；（5）公司不設(shè)立董事會，只設(shè)執(zhí)行董事一名，選舉李丹為執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人；（6）公司不設(shè)立監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事一名，選舉張小凡為監(jiān)事；（7）指定本公司擬任員工李欣宇辦理本公司登記事宜。全體股東簽名：年月日執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理、法定代表人任職書根據(jù)《公司法》和本公司章程有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本公司股東會表決通過：任命李丹為公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人，從批準(zhǔn)設(shè)立之日起任期三年；任命張小凡為公司監(jiān)事，從批準(zhǔn)設(shè)立之日起任期三年。全體股東簽名：