中國企業(yè)融資的途徑和方法

中國企業(yè)國際私募及海外上市策略

鄭錦橋嘉富誠國際資本有限公司董事長內(nèi)容

中國企業(yè)海外融資現(xiàn)狀企業(yè)融資的途徑和方法企業(yè)海外私募程序和準備海外投資者對中國企業(yè)根本要求SPV公司的設立與私募融資海外上市流程私募融資及海外IPO應注意的問題中國企業(yè)海外資本市場現(xiàn)狀

-400余家中國企業(yè)分布在不同的資本市場,其中互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)二十余家中國企業(yè)海外資本市場現(xiàn)狀

-2024、2024海外募集資金總量與我國直接利用外資的比較

中國企業(yè)海外資本市場現(xiàn)狀

-2024前三季度海外資本市場募資與國內(nèi)資本市場比較企業(yè)融資的途徑和方法企業(yè)融資貸款融資私募股權(quán)基金戰(zhàn)略投資者信托融資債券融資股本融資產(chǎn)業(yè)擴張兼并收購企業(yè)改制策略投資資產(chǎn)重組技術(shù)改造資本市場融資財務融資風險投資基金產(chǎn)業(yè)投資基金IPO可轉(zhuǎn)換債券借殼上市造殼上市貿(mào)易融資銀行借貸租賃融資ＢＯＴ/ＴＯＴ委貸融資投資者的特點類型項目產(chǎn)業(yè)投資者風險投資者天使投資者投資期限較長較短較短參與管理參與很少參與有時參與投資回報相對低比較高很高退出方式股權(quán)轉(zhuǎn)讓或分紅股權(quán)上市流通股權(quán)轉(zhuǎn)讓風險系數(shù)較小較大很大收益系數(shù)較小較大較大產(chǎn)業(yè)投資與風險投資的區(qū)別私募融資的程序和準備

私募是相對于公募而言，是就證券發(fā)行方法之差異，以是否向社會不特定公眾發(fā)行或公開發(fā)行證券的區(qū)別，界定為公募和私募，或公募證券和私募證券。私募融資的來源很多，包括天使投資、風險投資及產(chǎn)業(yè)投資私募融資雖不如公募要求嚴格,但充分的私募準備會大大提升股權(quán)價值私募融資的程序和準備篩選投資方確立初步引資意向簽署備忘錄談判簽署交易協(xié)議談判引資方戰(zhàn)略投資方簽署備忘錄簽署引資協(xié)議制作材料辦理公司登記成立事宜雙方盡職調(diào)查無意向有意向滿意不滿意工程咨詢階段：與投資者初步接觸，了解投資者具體要求確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例和價格工程準備階段：準備商業(yè)方案書和企業(yè)價值分析報告與意向投資者接觸，遞交商業(yè)方案書概況通過PPT向投資者進行推薦工程談判階段：與意向投資者進行初步談判，安排現(xiàn)場考察投資者反響，配合投資者進行的盡職調(diào)查與投資者進行商務談判簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律文件工程實施階段：股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金到位，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會成員明確管理體制保證工程的正常運轉(zhuǎn)。私募融資的程序和準備摘要企業(yè)根本情況經(jīng)營管理團隊管理與運作經(jīng)營和效勞行業(yè)及市場分析營銷策略及市場競爭資金需求情況及融資方案財務方案投資者退出方式風險因素總結(jié)附錄私募融資的程序和準備

--(商業(yè)方案書)

企業(yè)價值評估的主要內(nèi)容

私募融資的程序和準備

--(企業(yè)價值評估)企業(yè)有形資產(chǎn)的評估無形資產(chǎn)的評估企業(yè)價值評估方式重置本錢法現(xiàn)行市價法現(xiàn)金凈現(xiàn)值法市場比較法SPV公司的設立與私募融資

--海外上市的方式直接上市(H\S\N股)造殼上市(紅籌方式)借殼上市(反向收購)SPV公司的設立與私募融資

--海外上市方式圖示境內(nèi)公司戰(zhàn)略投資人CaymanCo企業(yè)一企業(yè)二原股東紅籌股海外上市公司國內(nèi)股份公司Ｈ股SPV公司的設立與私募融資

--紅籌上市中國政策分析

2024年11號\24號及75號文,U型政策的前后堵截資金外流,誤傷紅籌股從〞無異議函〞到兩部委聯(lián)合審批--中國企業(yè)紅籌上市堅難開展標準審批,使海外紅籌上市程序透明審批看似繁索,但無效條款較多,上報材料要求根本明確,如準備充分,也可快捷獲準審批審批程序需要環(huán)環(huán)緊扣,有一定運作風險SPV公司的設立與私募融資

--紅籌上市中國政策分析SPV證監(jiān)會商務部控制人及戰(zhàn)略投資者海外資本市場外匯管理機關(guān)登記管理機關(guān)稅務機關(guān)境內(nèi)企業(yè)①①②③④④SPV公司的設立與私募融資

--紅籌上市中國政策分析商務部設立特定目的企業(yè)應報商務部核準的文件特殊目的公司以股權(quán)并購境內(nèi)公司的，境內(nèi)公司應報送系列相關(guān)文件--合法身份證明--要求真實目的是海外私募及IPO

目的在于監(jiān)督管理中國企業(yè)海外上市的總體情況特殊目的公司股權(quán)海外上市交易應報送的相關(guān)文件--合法身份證明--企業(yè)運作標準--實現(xiàn)政府監(jiān)管證監(jiān)會SPV公司的設立與私募融資

--紅籌上市中國政策分析跨境換股應關(guān)注的關(guān)健點:對價原那么確實定要有利于海外上市發(fā)行價確實定操作方案即要考慮可批性,又要考慮資本運作空間的預留換股法律程序要更加標準要全面關(guān)注換股時的稅收問題對方案的具體實施環(huán)節(jié)要更加詳細的安排

海外投資者評估工程的標準二或三年業(yè)績良好的業(yè)務前景

行業(yè)地位(市場占有率)盈利能力資產(chǎn)質(zhì)量

客戶質(zhì)量

現(xiàn)金流量

管理層素質(zhì)

海外投資者評估工程的標準

?具有初步的國際資本市場 認可的公司形象

?行業(yè)內(nèi)具有優(yōu)勢地位

?清晰的業(yè)務策略

?一定的品牌知名度

?穩(wěn)健的資產(chǎn)負債表

?合理的增長和羸利前景

?優(yōu)勢的管理團隊紐約交易所—綜合/大型藍籌電訊及高科技行業(yè)17%原材料行業(yè)5%商業(yè)效勞業(yè)8%能源18%金融25%醫(yī)療保健業(yè)11%傳統(tǒng)工業(yè)8%其他8%納斯達克交易所—高科技網(wǎng)絡電訊及高科技行業(yè)49%原材料行業(yè)2%商業(yè)效勞業(yè)16%能源2%金融20%醫(yī)療保健業(yè)3%其他1%香港證券交易所–綜合\制造業(yè)\外鄉(xiāng)化金融效勞業(yè)8.9%公共事業(yè)1.7%地產(chǎn)11.3%綜合企業(yè)32.3%工業(yè)43.2%酒店業(yè)1.3%其他1.3%倫敦交易所—綜合\金融保險金融業(yè) 36.4%商貿(mào)效勞業(yè) 19.0%高科技企業(yè) 13.6%建筑業(yè) 5.1%傳統(tǒng)制造業(yè) 13.3%傳媒業(yè) 5.1%其他 7.5%倫敦交易所(AIM)—多元化?資源類14.54%?基礎工業(yè)3.67%?食品醫(yī)藥8.35%?普通加工6.35%?商業(yè)服務業(yè)25.81%?IT信息類11.94%?金融類23.30%?公共設施類0.34%?房地產(chǎn)類其他類3.84%

1.86%

新加坡交易所—快速增長制造業(yè) 39.5%商貿(mào)效勞業(yè)39.5%房地產(chǎn)業(yè) 5.0%建筑業(yè) 7.1%金融5.2%多元行業(yè) 3.4%其他 0.3%多倫多交易所(TSX)—礦業(yè)\采掘業(yè)礦業(yè)行業(yè)90%其他10%香港、美國、倫敦、新加坡四地綜合比較對比項目香港倫敦美國新加坡基金量多多多一般當?shù)卣O(jiān)管力度強極強極強強對企業(yè)品牌號召力強較強極強較強變現(xiàn)能力強強最強強媒介推介力度強一般一般一般對策略基金的吸引有力有力有力較有力股價上行空間一般一般大一般對國內(nèi)企業(yè)歡迎程度好較好較好較好中國政策影響力強一般一般一般準入門檻較高較強較高較低上市費用較高較強較高較低私募融資在上市流程中的安排

私人投資者策略性投資者向境外證監(jiān)會/聯(lián)交所提交申請表及上市聆訊公眾認購路演配售

掛牌商務部及證監(jiān)會審批/備案決定上市強化管理層/其他內(nèi)部籌備

(包括集團重組)

審計招股書企業(yè)上市重組:?

清理產(chǎn)權(quán)關(guān)系劃分上市業(yè)務和非上市業(yè)務設立SPV公司處理關(guān)聯(lián)公司及股東往來帳處理稅務問題

法律意見保薦人工作小組:企業(yè)上市小組財務參謀會計師保薦人保薦人律師企業(yè)律師參與上市的中介機構(gòu)

財務參謀保薦人(合資格之證券商/投資銀行)承銷商(證劵商/投資銀行)獨立審計師及申報會計師法律參謀(企業(yè)及承銷商) –境內(nèi)及境外股份注冊處評估師收款銀行印刷商公關(guān)公司私募和海外IPO應注意的問題關(guān)連交易及同業(yè)競爭

獨立經(jīng)營原那么法律架構(gòu)重組

稅務及會計問題

公司治理法律架構(gòu)重組?上市前企業(yè)股權(quán)的證明文件及資料不全或不完善?資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的證明文件及相關(guān)資料不全?業(yè)務關(guān)系在法律上未標準化〔如：缺乏適當?shù)暮贤虿煌募?nèi)所載的資料不一致〕獨立經(jīng)營原那么

?上市的企業(yè)未能以個體獨立經(jīng)營、須依賴其他企業(yè)生存，有違獨立經(jīng)營的原那么?上市企業(yè)及股東私人業(yè)務的資產(chǎn)、負債、收入和費用等未能清晰地予以區(qū)分和未能在不同的企業(yè)分開處理關(guān)連交易

?關(guān)連交易定價的原那么不清晰，對審核及披露有關(guān)的交易造成很大困難?如果屬于一般日常運作的關(guān)連交易，這些交易必須符合商業(yè)運作原那么，還有必須按與第三者交易相同的條款進行?當關(guān)連交易條款與第三者交易條款存在很大差異時，可能需要計算及披露有關(guān)的財務影響?未有與關(guān)連方建立適當?shù)慕灰缀贤?，須由律師重新起草合?需適當?shù)卦谡泄蓵邢蛲顿Y者披露關(guān)連交易稅務問題?假設前一年度漏報稅項，需作出補救，如與稅務部門重新協(xié)商補交有關(guān)的稅項?所有稅務優(yōu)惠〔如：特殊行業(yè)或地處經(jīng)濟開展區(qū)〕需要有關(guān)的稅務部門出具證明文件?上市后有關(guān)稅收問題，如資金匯出境時的稅收會計問題

?重組方案未能滿足對上市企業(yè)需要三年業(yè)績(以主板上市而言)的要求?編制綜合報表的基準及范圍?不齊全的會計記錄?未有充足計算壞帳及呆帳準備?存貨損失準備?銷售收入確實認?研究及開發(fā)費用的資本化?無形資產(chǎn)確實認會計問題(續(xù))

?在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)及相關(guān)的折舊調(diào)整?土地使用權(quán)的權(quán)益及相關(guān)的租賃處理?大量以現(xiàn)金支付的交易引致審計跟蹤的困難?股東借款的處理?關(guān)聯(lián)交易于會計上的處理對會計的影響?其他會計制度的差異公司治理

?未有建立完善的董事局架構(gòu)?未能建立完善的企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)及程序?缺乏良好的內(nèi)部審計系統(tǒng)?企業(yè)沒有完全符合國家法律及規(guī)那么〔如：以前年度沒有審計〕會引致額外的工作而拖延上市方案?管理層須逐步建立對小股東負責任的態(tài)度，并提高企業(yè)的透明度以建立企業(yè)良好的公眾形象海外上市應注意的問題

?防止過高估計自身價值?選擇適宜的上市時機、地