2023年公司法考點

1、公司的成立日期：營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期

2、公司的住所：重要辦事機構所在地

3、公司法修改后，實收資本不在營業(yè)執(zhí)照上注明

4、公司章程的制定：

1）由股東共同制定的：普通有限和一人有限

2）國有獨資公司，董事會制定、國資委批準；或者國資委直接制定

3）股份有限公司：發(fā)起人制定【需要創(chuàng)建大會批準嗎？不用。根據(jù)《公司法》

第84條規(guī)定，以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人初次繳納出資后，應當選舉董

事會和監(jiān)事會，由董事會向公司記機關報送涉及公司章程在內的系列文獻，申請設立登記。】

如是募集設立，還要創(chuàng)建大會批準

5、法定代表人：董事長或執(zhí)行董事或總經(jīng)理

6、不具有法人人格的組織：

私營獨資公司【？】、合作組織、合作型聯(lián)營公司

社會團隊、分支機構（涉及銀行、保險的分支）

鄉(xiāng)鎮(zhèn)、街道、村辦公司

7、對外投資或者擔保，董事會決議或者股東會決議，章程決定

8、為實控人或者股東提供擔保，股東會決議，相關人回避（被實際控制人控制

的股東也要回避），由出席的展決權過半數(shù)通過

9、上市公司，一年內，買賣資產(chǎn)或提供擔保，超|資產(chǎn)總額|30%,由股東會決議，

由出席的表決權2/3以上通過

10、股東濫用股東權利，給公司或其他股東導致?lián)p失，應當補償

11、股東濫用公司獨立法人地位或股東有限責任，損害債權人利益，對債務承擔

連帶責任

12、股東會、董事會，內容違法，無效

13、兩會決議內容違反章程的，或者程序違法、違公司章程的，可撤消

如何撤消：決議之日起，60日，起訴至法院。

公司的應對：對此股東規(guī)定提供擔保，法院可以答應也可不答應。

14、有限公司股東人數(shù):1-50人【涉及法人】

15、不能用作出資的：勞務、信用、商譽、特許經(jīng)營權、設定擔保的財產(chǎn)

16、股東名冊，記載的股東依據(jù)此行使股東權利

17、有限公司股東的知情權：

可以查閱、復制：章程、股東會會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議、財報

只能查閱、不能復制：會計賬簿，書面申請

18、股份公司股東的知情權：

只能查閱：公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決

議、財報、公司債券存根。（不能查會計賬簿）

19、股東分紅權：有限公司和股份公司：均是有約定按約定，無約定，按實繳比

例

20、公司增資：股東有權按照實繳比例優(yōu)先認繳，除非，另有約定

21、股東表決權：有限公司有規(guī)定按規(guī)定，否則按照出資比例。股份公司，必須

是按照持股比例，不能另行約定

22、37條股東會的職權（有限=股份）p8

1）方針計劃

2）選換董監(jiān)，決定報酬（非職工董監(jiān)）

3）四審批（董事會監(jiān)事會報告、財務預算決算方案、利潤分派虧損填補方案）

4）四個特別決議（增減資、改章程、股權激勵、分合解變形）

5）三個普通決議（發(fā)債券、清算、供擔保）

23、可以不設股東會：一人公司、國有獨資公司

24、國資委不可授權國有獨資公司董事會的事項：增減資、合分解、發(fā)債券（重

要的合分解、破產(chǎn)，國資委審核由本級政府批準）

25、有限公司的股東會定期會議：按章程來，無強制

26、股份公司的股東大會定期會議：每年必須1次，6月30日之前

27、有限的臨時股東會：十分之一以上股東、三分之一以上監(jiān)事、監(jiān)事（沒有就

事會的話）建議開，則必須開

28、股份的臨時股東大會：十分之一以上股東、董事會、監(jiān)事會建議；董事會人

”局限性法定人數(shù)或者低于章程的三分之二必須開臨時股東大會；為填補E%少

是疝攵股本的三分之一。

29、有限公司股東會議告知時間：不管是臨時還是定期，都是提前15日送達告

知可以此外約定

30、股份公司股東會告知時間：臨時的，提前15日告知，要在事由出現(xiàn)的兩個

月內開完；年度股東會，提前20日告知（不涉及開會當天）

31、有限公司，初次股東會，出資最多的，召集、主持

32、有限公司，非初次股東會，假如設董事會，董事長主持，不行，副董事長，

再不行，半數(shù)以上的董事，推舉認為董事主持；設董事會，但是董事會不召集，

就有監(jiān)事會或者監(jiān)事來，再不行，十分之一以上股東自己召集并主持

假如沒設董事會，就執(zhí)行董事主持；執(zhí)行董事不干，監(jiān)事會或者監(jiān)事來，再不行，

十分之一以上股東自己召集并主持

33、股份公司，初次，即創(chuàng)建大會，發(fā)起人召集

非初次，董事長一一副董事成長一一半數(shù)以上董事推舉一個董事

董事長不干一一監(jiān)事或者監(jiān)事會一一十分之一以上股東

自己召集并主持（有持股時間規(guī)定，連續(xù)90日以上，單獨或者合并持有）

34、有限公司股東會議事規(guī)則：表決權；出席的股東要簽字

35、股份公司股東表決權，按持股比例。公司自己持股，沒有表決權

36、股份公司股東大會決議，不是全體股東簽字（也許人太多），董事、主持人

必須簽

37?市公司的董事、監(jiān)事、董秘必須出席股東大會

38、臨時提案權，有限責任公司，股東沒有，股份公司，特定股東有臨時提案權

39、單獨或合計，持有3%以上股份的股東,提前10日,向董事會書面提交議案

40、董事會收到后，2日內，將議案告知到股東，由股東大會審議

42、董事會不是必須設，有限公司，規(guī)模小，設執(zhí)行董事就行，執(zhí)行董事時'以兼、、

任ceo

43、董事人數(shù)：有限,3-13；股份，5-19

44、董事長：有限，自己看著辦，國有獨資，國資委制定（董事當中）；股份，

選舉，全體董事過半數(shù)，選正副董事長

45、職工董事：國有公司，必須有，其他公司，隨便；股份公司，也隨便

46、董事任期：不超過3年，自己規(guī)定

47、董事會職權：pl3各種制定方案等股東會審批，真正自己能做主的：經(jīng)營計

戈人投資實行方案、總經(jīng)理副總經(jīng)理財務負責人、內部的機構制度

48、常規(guī)董事會：一年最少兩次，前10日告知董事監(jiān)事

49、股份公司臨時董事會：V10表決權、1/3董事、監(jiān)事會建議（有限不強制董

事會召開頻率）

50、議事規(guī)則：有限沒規(guī)定；股份：過半數(shù)才干舉行，全體過半數(shù)才干通過

51、告知時間：常規(guī)董事會，10S;臨時，一般接到建議后10日（也可以此外

再定）

52、委托代理出席（很實用）：有限，看章程規(guī)定；股份：書面委托其他董事代

為出席，委托書載明授權范圍

53、董事會決議違法違規(guī)違公司章程股東會決議，導致公司損失，要補償，但是

表決時，表白異議，并記載于會議記錄，可以免去責任

54、股東會和董事會決議方式最全總結pl5

股東會一般決議（出席的一半以上通過）：會計、用途、獨立、實際、單筆、任

何、對象

股東會特別決議（出席的三分之二以上）：章程、合分解變形、1年、可轉債向

下

（轉股價向下修正條款是發(fā)行人擁有的一項權利，是保證可轉債發(fā)行公司轉股的

一種手段。通常在發(fā)行方案中規(guī)定了當股票價格相對于轉股價格連續(xù)低于某一限

度，即意味著可轉債的期權處在虛值的狀態(tài)時，發(fā)行人和投資人事先約定可以重

新議定轉股價格的條款。在這種情況下，發(fā)行人為了保證可轉債重新處在實值狀

態(tài)，有權按照一定的比例調低轉換價格，進而增長了轉換比例，以此來誘導轉債

人轉換）

55、創(chuàng)建大會，股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，才干開

決議，出席的認股人表決權過一半，才通過

56、（?？迹┕芾韺邮召彛邯毝壤笥诘扔?/2、有董事會決議、加獨董批準、

之后交股東會表決、出席股東過半數(shù)算通過

死有暖矗雌人數(shù)：可以沒有監(jiān)事會，但是要有監(jiān)事；有監(jiān)事會的，監(jiān)事3—

人以上，國獨5人以上；沒有監(jiān)事會的，1-2個監(jiān)事

必須設監(jiān)事會一3人以上一

59、監(jiān)事會主席（有限=股份）：過半數(shù)

60、職工監(jiān)事（有限=股份）：必須有，不少于3

61、監(jiān)事任期：剛好三年，連選連任

62、監(jiān)事的產(chǎn)生：董事高管絕不能兼任監(jiān)事、股東會選解聘監(jiān)事（職工監(jiān)事職工

選）

63、監(jiān)事可以列席董事會，可以發(fā)言

64、監(jiān)事會職權：pl8

檢查財務、監(jiān)督、要開會、提案、起訴

國有獨資公司監(jiān)事僅有：檢查財務、監(jiān)督、要開會職權，不能提案和起訴

65、董監(jiān)高給公司導致?lián)p失：有限公司，任何一個股東，書面請求監(jiān)事到法院起

訴，監(jiān)事犯事，就請求董事會去起訴；假如：監(jiān)事或者董事會拒絕起訴，或者是

在收到請求后30日內沒有起訴，或者情況十分緊急，股東自己的名義直接去起

訴

股份公司對股東的持股有規(guī)定：連續(xù)180日以上，單獨或合并持有3/100以

上股份

66、監(jiān)事會的召開頻率：有限，一年至少一次，可臨時；股份，每半年至少一次,

可臨時

67、監(jiān)事會表決：過半數(shù)

68、普通有限公司，也可以不設總經(jīng)理，|但是國有獨資和股份公司，必須設總經(jīng)

go人選，都是董事會決定

69、經(jīng)理的實際權力：決定其他管理人員、具體規(guī)章制度

70、有限公司，可以不設董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理

71、國有獨資公司，必須有董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理

73、上市公司的特殊規(guī)定：1年30%加；必須有獨董；必須有董秘

74、關于上市公司的關聯(lián)董事：關聯(lián)事項沒有表決權，也不得代理其他董事、過

半數(shù)無關聯(lián)出席才干開，出席的無關聯(lián)過半數(shù)才通過、無關聯(lián)局限性3人的必須

交給股東大會

75、一人有限公司不設股東會，悔年終了財報強制審計

76、一人有限，不設董事會，可以設一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理、可

以不設監(jiān)事會，但是要有監(jiān)事1-2人

77、國有獨資公司，董事長副董事長董事高管不經(jīng)國資委批準，不得在其他

單位兼職，監(jiān)事沒有這條規(guī)定

78、有限公司股權轉讓，在股東之間轉，無需其別人批準

79、股東向外人轉讓，要書面告知其他股東，其他股東30日內要答復，不答復,

就是批準。假如不批準，應當購買，不購買還是看做是批準，其他股東過半數(shù)批

準，就可以轉。

80、股東層面批準轉，|但是相同條件，應當優(yōu)先賣給股東而不是外人

81、有幾個股東都想買的，先協(xié)商，協(xié)商不成的，按照出資比例形式優(yōu)先購買權

82、法院強制轉讓股東股權、要告知全體股東，沒說告知債權人，其他股東有優(yōu)

先購買權，告知之日起20日行使、不行使就是放棄

83、請求收購自己的股權：p225年、合分轉、存續(xù)。這種股權變更然后修改章

程，不用股東會表決

決議之后60日內不能伙成協(xié)議.決議之后90R內起訴至法院

84、股份公司設立：股東2-200人，一半以上在境內

85、發(fā)起設立和募集設立兩種方式p23

86、募集設立的注冊資本是實收資本

87、募集設立，發(fā)起人認購不少于35%

88、募集設立：p25

89、股款加算同期利息、發(fā)起人還錢：沒有按期募足或者，募足了但是未在30

日內召開創(chuàng)建大會

90、發(fā)起人和認股人，可以抽回出資的情形：p26創(chuàng)建大會決議不設立公司（不

能規(guī)定利息）

91、有限公司改為股份公司：|折合的實收股痛翻小于等于公司凈資產(chǎn)額

92、股東大會前20天，分派股利的基準日前5天，股東名冊不能改。上市公司

從此外規(guī)定

93、發(fā)起人股份轉讓的限制：p28成立起1年內，新股上市1年內

94、|董監(jiān)高轉讓的麗:25%,1年，半年，其他

95、（-98股份公司收購本公司股份的情形p28）公司減資，收購本公司股份，10

內注銷

96、跟持有本公司股份的單位合并，股東會決議，6個月內注銷

97、獎勵員工：股東大會決議，不高于5%,1年內裝給員工、稅后利潤支出

98、股東對股東大會決議分立合并持異議，公司回購股份，6個月內轉讓？

董監(jiān)高的任職資格，歷年重點

99、p30董監(jiān)高任職資格：

非完全

貪、賄、侵、挪、破、剝，未滿5年

破廠長、經(jīng)理、董事，有責任，未滿3年

違法吊照法人，有責任，未滿3年

負債多

沒退休、離休的黨政干部領導

100、董高嚴禁行為及解決：p31

挪用、存儲、借貸擔保、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭、接受、秘密、其他

違法違規(guī)所得，歸公司所有

101、每一會計年度終了，編財報、會所審計

102、有限，財報送交各股東；股份，開大會前20日放在公司共查閱；上市公司

必須公布財報

103、分派稅后利潤，10%法定盈余公積，法定盈余公積超過注冊資本50%可以

不提??；先填補虧損再提公積

104、股東會決議后，可以提任意盈余公積

105、公司持有的本公司股份不分紅

106、公積金（資本公積和盈余公積）可以：填補虧損、擴大經(jīng)營、轉增資本

107、資本公積不能用來填補虧損

108、法定公積轉增資本，余額不得少于轉增前注冊資本的25%,任意盈余公積

不管

109、選任解聘審計的會所，股東大會決定或者董事會決定（按章程來）

合并的解決

110,合并決議之日起10天內，告知債權人、30日內報紙公告

111，債權人收到告知的，30