某上市公司內(nèi)部審計制度

某上市公司內(nèi)部審計制度第一章總則第一條為了規(guī)范XX股份有限公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質(zhì)量，明確內(nèi)部審計機構和審計人員的責任，保護投資者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國審計法》、《審計署關于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》及其有關規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定，結合公司的實際情況，制定本制度。第二條本制度所稱內(nèi)部審計，是指由公司內(nèi)部審計部門工作人員對公司內(nèi)部控制和風險管理的有效性、財務信息的真實性和完整性以及經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。第三條本制度所稱內(nèi)部控制，是指公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及全體員工為實現(xiàn)下列目標而提供合理保證的過程：（一）遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關規(guī)定；（二）提高公司經(jīng)營的效率和效果；（三）保障公司各類資產(chǎn)的安全；（四）確保公司信息披露的真實、完整。第四條公司依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，結合公司所處行業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營特點，建立健全內(nèi)部審計制度，防范和控制公司風險，增強公司信息披露的可靠性。第五條公司董事會必須對內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的內(nèi)部控制制度必須經(jīng)董事會審議通過。公司董事會及其全體成員必須保證內(nèi)部控制相關信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整。第二章內(nèi)部審計機構和人員第六條公司董事會設立由獨立董事任主任委員的審計委員會，建立內(nèi)部審計制度。公司設立內(nèi)部審計部門，對審計委員會負責，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。內(nèi)部審計部門對公司內(nèi)部控制和風險管理的有效性、財務信息的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計部門應當保持獨立性，不得置于財務部的領導下，或者與財務部合署辦公。第七條公司依據(jù)自身規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點及有關規(guī)定，配置專職人員從事內(nèi)部審計工作。第八條公司設內(nèi)部審計部門負責人1名，應當為專職，由審計委員會提名，董事會任免。公司應當披露內(nèi)部審計部門負責人的學歷、職稱、工作經(jīng)歷、與實際控制人的關系等情況，并報深圳證券交易所備案。第九條內(nèi)部審計人員應具備良好的政治素質(zhì)和業(yè)務能力及相應的專業(yè)知識，應忠于職守、客觀務實、廉潔高效，遵守職業(yè)道德和專業(yè)標準，在執(zhí)業(yè)過程中保持應有的職業(yè)謹慎。第十條內(nèi)部審計人員對在審計過程中獲悉的公司重要經(jīng)營情況及交易往來等信息數(shù)據(jù)，應當負有保密義務。除向董事會審計委員會或董事長、總裁匯報外，不得泄漏。第十一條公司各部門、控股子公司以及具有重大影響的參股公司，應當配合內(nèi)部審計部門依法履行職責，不得妨礙內(nèi)部審計部門的工作。第三章職責和權限第十二條審計委員會在指導和監(jiān)督內(nèi)部審計部門工作時，履行以下主要職責：（一）監(jiān)督及評估外部審計工作，提議聘請或更換外部審計機構；（二）監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部審計工作；（三）負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（四）審核公司的財務信息及其披露；（五）監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制，審查公司的內(nèi)控制度，對公司的內(nèi)控制度的健全和完善提出意見和建議；（六）對公司內(nèi)部審計部門負責人的考核和變更提出意見和建議；（七）及時處理法律法規(guī)、《公司章程》和董事會授權的其他相關事宜。第十三條內(nèi)部審計部門履行以下主要職責：（一）對公司各部門、控股子公司及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；（二）對公司各部門、控股子公司及具有重大影響的參股公司的會計資料和其他有關經(jīng)濟資料，以及所反映的財務收支及有關經(jīng)濟活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務報告、業(yè)績快報、自愿披露的預測性財務信息等；（三）協(xié)助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為；（四）至少每季度向董事會或者審計委員會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。第十四條內(nèi)部審計部門應當以業(yè)務環(huán)節(jié)為基礎開展審計工作，并根據(jù)實際情況，對與財務報告和信息披露事務相關的內(nèi)部控制設計的合理性和實施的有效性進行評價。第十五條內(nèi)部審計應當涵蓋公司經(jīng)營與投資活動中與財務報告和信息披露事務相關的所有業(yè)務環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披露事務管理等。內(nèi)部審計部門可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點，對上述審計業(yè)務的范圍進行適當調(diào)整。第十六條內(nèi)部審計人員獲取的審計證據(jù)應當具備充分性、相關性和可靠性。內(nèi)部審計人員必須將獲取審計證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。第十七條內(nèi)部審計部門應當建立工作底稿制度，內(nèi)部審計人員在審計工作中應當按照有關規(guī)定編制與復核審計工作底稿，并在審計項目完成后，及時對審計工作底稿進行分類整理并歸檔。第十八條公司審計檔案的保存期限為10年。第十九條內(nèi)部審計檔案管理、保密管理，參照公司相關管理規(guī)定執(zhí)行。第二十條審計檔案的查閱必須履行批準手續(xù)。公司各部門查閱，應先經(jīng)本部門負責人審批，再經(jīng)內(nèi)部審計部門負責人核準后方可查閱；對外披露、上報等需查閱，須經(jīng)公司董事長、總裁或董事會秘書審批。第二十一條內(nèi)部審計部門工作權限如下：（一）根據(jù)內(nèi)部審計工作的需要，參加公司有關會議，特別是制度建設、生產(chǎn)經(jīng)營、基本建設、財務收支等會議；參與研究制定和修改有關規(guī)章制度；內(nèi)部審計部門組織或參加公司有關部門與內(nèi)部審計工作相關的會議；內(nèi)部審計部門參加深圳證券交易所等單位舉辦的與內(nèi)部審計工作相關的會議、培訓；（二）根據(jù)內(nèi)部審計工作的需要，要求有關部門按時報送內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況資料，按時報送生產(chǎn)、經(jīng)營、財務收支計劃，按時報送預算執(zhí)行情況、決算和有關文件、資料等；（三）審查評價內(nèi)部控制制度的建立和實施情況，采取資料審閱、調(diào)查核實、實地觀察、綜合分析等方法；（四）審核憑證、賬簿、報表、預算、決算，核查資金、財產(chǎn)，查閱有關文件、資料；（五）對內(nèi)部審計涉及有關事項進行調(diào)查，要求相關部門和個人提供證明材料；（六）對阻撓、妨礙內(nèi)部審計工作以及拒絕提供有關資料的部門和個人，及時向公司提出追究其責任的建議；（七）提出改進經(jīng)營管理、提高經(jīng)濟效益的建議；（八）提出糾正和處理違法、違規(guī)行為的意見。對違法違規(guī)事項造成損失的部門和個人，提出給予通報批評或追究責任的建議；（九）對公司有關部門、控股子公司及具有重大影響的參股公司嚴格遵守財經(jīng)法規(guī)、內(nèi)部控制制度健全且有效實施，經(jīng)濟效益顯著、貢獻突出的集體和個人，向公司提出表揚和獎勵的建議。第四章具體實施第二十二條內(nèi)部審計部門應當按照有關規(guī)定實施適當?shù)膶彶槌绦?，評價公司內(nèi)部控制的有效性，每年向?qū)徲嬑瘑T會提交至少一次內(nèi)部控制評價報告。評價報告應當說明審查和評價內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結論及對改善內(nèi)部控制的建議。第二十三條內(nèi)部控制審查和評價范圍應包括與財務報告和信息披露事務相關的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況。內(nèi)部審計部門應當將對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關聯(lián)交易、募集資金使用、信息披露事務等事項相關內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。第二十四條內(nèi)部審計部門在審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應當督促相關責任部門制定整改措施和整改時間，并進行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況。內(nèi)部審計部門負責人應當適時安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查工作，并將其納入年度內(nèi)部審計工作計劃。第二十五條內(nèi)部審計部門如在審查過程中發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險，應當及時向董事會或?qū)徲嬑瘑T會報告。在審計委員會認為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險時，公司董事會秘書代表董事會應當及時向深圳證券交易所報告并予以披露。公司應當在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經(jīng)或可能導致的后果，以及已采取或擬采取的措施。第二十六條內(nèi)部審計部門應當對公司以各種形式進行的工程項目建設情況及重要設備、材料采購情況進行審計，并重點關注以下內(nèi)容：（一）工程項目類：1、是否履行有關審批程序，是否對經(jīng)濟、技術可行性進行深入研究；2、是否按規(guī)定進行招標，招標過程是否合法合規(guī)，招標結果是否最優(yōu)；3、項目竣工后是否及時辦理竣工決算，是否按期投產(chǎn)，是否達到預期效益等。（二）設備、材料采購類：1、是否按有關制度規(guī)定的范圍執(zhí)行公開招標、議標、貨比三家等規(guī)定；2、采購價格是否公允合理；3、經(jīng)濟合同是否合法有效等。第二十七條內(nèi)部審計部門應當在重要的對外投資事項發(fā)生后及時進行審計。在審計時，應當重點關注以下內(nèi)容：（一）投資是否按照有關規(guī)定履行審批程序；（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；（三）是否指派專人或成立專門機構負責研究和評估重大投資項目的可行性、投資風險和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項目的進展情況；（四）涉及委托理財事項的，關注公司是否將委托理財審批權力授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使，受托方誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監(jiān)督委托理財?shù)倪M展情況；（五）涉及證券投資、風險投資等事項的，關注公司是否建立專門內(nèi)部控制制度，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，投資風險是否超出公司可承受范圍，是否存在相關業(yè)務規(guī)則規(guī)定的不得進行證券投資、風險投資等情形，獨立董事和保薦機構是否發(fā)表意見（如適用）。第二十八條內(nèi)部審計部門應當在重要的購買和出售資產(chǎn)事項發(fā)生后及時進行審計。在審計購買和出售資產(chǎn)事項時，應當重點關注以下內(nèi)容：（一）購買和出售資產(chǎn)是否按照有關規(guī)定履行審批程序；（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；（三）購入資產(chǎn)的運營狀況是否與預期一致；（四）購入資產(chǎn)有無設定擔保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。第二十九條內(nèi)部審計部門應當在重要的對外擔保事項發(fā)生后及時進行審計。在審計對外擔保事項時，應當重點關注以下內(nèi)容：（一）對外擔保是否按照有關規(guī)定履行審批程序；（二）擔保風險是否超出公司可承受范圍，被擔保方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況；（三）被擔保方是否提供反擔保，反擔保是否具有可實施性；（四）獨立董事和保薦人是否發(fā)表意見（如適用）；（五）是否指派專人持續(xù)關注被擔保方的經(jīng)營狀況和財務狀況。第三十條內(nèi)部審計部門應當在重要的關聯(lián)交易事項發(fā)生后及時進行審計。在審計關聯(lián)交易事項時，應當重點關注以下內(nèi)容：（一）是否確定關聯(lián)方名單，并及時予以更新；（二）關聯(lián)交易是否按照有關規(guī)定履行審批程序，審議關聯(lián)交易時關聯(lián)股東或關聯(lián)董事是否回避表決；（三）獨立董事是否事前認可并發(fā)表獨立意見，保薦機構是否發(fā)表意見（如適用）；（四）關聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)議，交易雙方的權利義務及法律責任是否明確；（五）交易標的有無設定擔保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；（六）交易對方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好；（七）關聯(lián)交易定價是否公允，是否已按照有關規(guī)定對交易標的進行審計或評估，關聯(lián)交易是否會侵占公司利益。第三十一條內(nèi)部審計部門必須每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表意見。在審計募集資金使用情況時，應當重點關注以下內(nèi)容：（一）募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦機構簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；（二）是否按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金項目投資進度是否符合計劃進度，投資收益是否與預期相符；（三）是否將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象；（四）發(fā)生以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關規(guī)定履行審批程序和信息披露義務，獨立董事、監(jiān)事會和保薦機構是否按照有關規(guī)定發(fā)表意見（如適用）。第三十二條內(nèi)部審計部門應當在業(yè)績快報對外披露前，對業(yè)績快報進行審計。在審計業(yè)績快報時，應當重點關注以下內(nèi)容：（一）是否遵守《企業(yè)會計準則》及相關規(guī)定；（二）會計政策與會計估計是否合理，是否發(fā)生變更；（三）是否存在重大異常事項；（四）是否滿足持續(xù)經(jīng)營假設；（五）與財務報告相關的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風險。第三十三條公司自主變更會計政策達到以下標準之一的，應當在董事會審議批準后，提交專項審計報告并在定期報告披露前提交股東大會審議：（一）會計政策變更對最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的影響比例超過50%的；（二）會計政策變更對最近一期經(jīng)審計的股東權益的影響比例超過50%的。本條所述會計政策變更對最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤、最近一期經(jīng)審計股東權益的影響比例，是指公司因變更會計政策對最近一個會計年度、最近一期經(jīng)審計的財務報告進行追溯重述后的公司凈利潤、股東權益與原披露數(shù)據(jù)的差額（取絕對值）除以原披露數(shù)據(jù)（取絕對值）。公司在召開前述股東大會期間，必須向投資者提供網(wǎng)絡投票渠道。第三十四條公司變更重要會計估計后，達到以下標準之一的，應當提交專項審計報告并在定期報告披露前提交股東大會審議：（一）會計估計變更對最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤的影響比例超過50%的；（二）會計估計變更對最近一期經(jīng)審計的股東權益的影響比例超過50%的。本條所述會計估計變更對最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤、最近一期經(jīng)審計的股東權益的影響比例，是指假定公司變更后的會計估計已在最近一個年度、最近一期財務報告中適用，據(jù)此計算的公司凈利潤、股東權益與原披露數(shù)據(jù)的差額（取絕對值）除以原披露數(shù)據(jù)（取絕對值）。公司在召開前述股東大會期間，必須向投資者提供網(wǎng)絡投票渠道。第三十五條內(nèi)部審計部門在審查和評價信息披露事務管理制度的建立和實施情況時，應當重點關注以下內(nèi)容：（一）公司是否已按照有關規(guī)定制定信息披露事務管理制度及相關制度，包括公司各部門、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務管理和報告制度；（二）是否明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程；（三）是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責任；（四）是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關信息披露義務人在信息披露事務中的權利和義務；（五）公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；（六）信息披露事務管理制度及相關制度是否得到有效實施。第三十六條審計委員會應當督導內(nèi)部審計部門至少每半年對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交審計委員會。檢查發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)、運作不規(guī)范等情形的，應當及時向深圳證券交易所報告：（一）公司募集資金使用、提供擔保、關聯(lián)交易、證券投資與衍生品交易等高風險投資、提供財務資助、購買或者出售資產(chǎn)、對外投資等重大事件的實施情況；（二）公司大額資金往來以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人資金往來情況。第五章信息披露第三十七條內(nèi)部審計部門每季度應當與審計委員會召開一次會議，報告內(nèi)部審計工作情況和發(fā)現(xiàn)的問題，并至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)部審計報告。內(nèi)部審計部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險的，應當及時向?qū)徲嬑瘑T會報告。審計委員會應當根據(jù)內(nèi)部審計部門提交的內(nèi)部審計報告及相關資料，對公司內(nèi)部控制有效性出具書面的評估意見，并向董事會報告。審計委員會認為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險的，董事會應當及時向深圳證券交易所報告并予以披露。公司應當在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經(jīng)或可能導致的后果，以及已采取或擬采取的措施。第三十八條審計委員會應當根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相關資料，對與財務報告和信息披露事務相關的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況出具年度內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價報告至少包括以下內(nèi)容：（一）董事會對內(nèi)部控制報告真實性的聲明；（二）內(nèi)部控制評價工作的總體情況；（三）內(nèi)部控制評價的依據(jù)、范圍、程序和方法；（四）內(nèi)部控制缺陷及其認定情況；（五）對上一年度內(nèi)部控制缺陷的整改情況；（六）對本年度內(nèi)部控制缺陷擬采取的整改措施；（七）內(nèi)部控制有效性的結論。第三十九條公司董事會應當在審議年度報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議。監(jiān)事會和獨立董事應當對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦機構應當對內(nèi)部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。第四十條公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，應當每年