化工行業(yè)盡調(diào)報(bào)

A公司盡職調(diào)查報(bào)告項(xiàng)目組年月日1結(jié)構(gòu)分析盡職調(diào)查財(cái)務(wù)審計(jì)經(jīng)營審計(jì)合法性審計(jì)財(cái)務(wù)模擬2A公司盡職調(diào)查報(bào)告3要求合作的主要?jiǎng)訖C(jī)

由于歷年分紅，以及公司改制成為民營性企業(yè)后銀行貸款有困難，去年新投資脂肪酸項(xiàng)目產(chǎn)生較少，現(xiàn)金流匱乏，急需注入流動(dòng)資金

股權(quán)分散，高管層實(shí)際控制股權(quán)很?。偨?jīng)理最高持有1.2%的股權(quán)60萬股），高管層得利較少，工資收入還沒有銷售人員高，受職工監(jiān)督，很不滿意，現(xiàn)在仍無法解決收入不對稱現(xiàn)象，需要借助外力，高管層一直想MBO，但苦于沒有資金，無法實(shí)現(xiàn)

地方稅賦較重，由于職工持股，要求每年必須有利潤，必須分紅，繳稅多，管理層有意借助外力合理避稅

高管層急切MBO或引進(jìn)大股東，將政府和小股東手中的股權(quán)收回，想把公司做強(qiáng)做大，個(gè)人獲得實(shí)際好處累積風(fēng)險(xiǎn)大，需要釋放股權(quán)結(jié)構(gòu)A公司總股本5005萬股，其中：職工持股會(huì)、其他自然人的比重達(dá)81.76%，而國家股權(quán)為13.03%A公司A公司包裝有限公司A公司顏料有限公司**第三社會(huì)福利紙箱廠茂林大酒店國家股13.02%法人股6.77%職工持股會(huì)46.02%自然人持股35.74%**國有資產(chǎn)管理局**鋅品股份有限公司**地區(qū)富平化工廠**股份公司**金屬容器廠**廠**供應(yīng)站652萬股110萬股55萬股55萬股23.1萬股8.8萬股8.8萬股2303.27萬股1789.03萬股44.6萬元560萬元300萬元35萬元100%70%60%44%45股權(quán)結(jié)構(gòu)（續(xù)）

1997年股份公司成立時(shí)，國資局?jǐn)M以“A公司”商標(biāo)作價(jià)2000萬元入股，公司沒有接受，并一直無償使用至今

因管理層現(xiàn)金缺乏，公司以自身資產(chǎn)做擔(dān)保，向銀行借得現(xiàn)金，再轉(zhuǎn)借給投資者，由投資者以借款作股權(quán)的現(xiàn)金投入，從以后年份的分紅中抵扣在配股過程中，同樣是采用實(shí)際由公司貸款給個(gè)人的方式現(xiàn)有職工持股會(huì)中還有600萬股沒有售出

2000年實(shí)施配股時(shí)，國資局放棄了配股資格，同時(shí)轉(zhuǎn)讓了395.2萬股給自然人和持股會(huì)；當(dāng)時(shí)國家批準(zhǔn)的配股價(jià)格為1.15元/股，公司實(shí)際按照1.2元/股配股，獲利250.76萬元組織結(jié)構(gòu)該組織結(jié)構(gòu)為2002年7月新調(diào)整設(shè)置股東大會(huì)董事會(huì)總經(jīng)理總經(jīng)辦發(fā)展部6人財(cái)務(wù)部1人生產(chǎn)部12

人力資7人源部3人質(zhì)量部技術(shù)中1心0證人券部16審人計(jì)部3人監(jiān)事會(huì)董事會(huì)秘書分公司分廠事業(yè)部子公司大酒包店裝公紙司箱廠

供應(yīng)公銷司售公司精細(xì)18化人脂工肪分30酸廠人樹分脂廠6分人中廠試5分0人制廠漆5分4人新廠產(chǎn)1品1人分廠乳9膠6人漆聚事2脂業(yè)8人漆部防事腐業(yè)1漆部7工事人業(yè)1漆部1事人業(yè)6部人 3人2人職能部門6生產(chǎn)經(jīng)營單位運(yùn)作評估因公司致力于改制上市，新的法人治法人治理結(jié)構(gòu)理結(jié)構(gòu)的實(shí)際運(yùn)行效能有待檢驗(yàn)各部門的崗位設(shè)置全在今年7月份調(diào)整，并明確于內(nèi)部經(jīng)濟(jì)承包合同中，和考核嚴(yán)格掛鉤生產(chǎn)效率相當(dāng)高，用簡單的生產(chǎn)線

能夠完成任務(wù)管理結(jié)構(gòu)董事長總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理工會(huì)質(zhì)量部技術(shù)中心銷售分公供司應(yīng)分公各司事業(yè)部人力資源生部產(chǎn)部生活后勤計(jì)劃生育總經(jīng)辦發(fā)展部財(cái)務(wù)部審計(jì)部證券部環(huán)保站電工班機(jī)修班保衛(wèi)班各分廠總經(jīng)理的個(gè)人能力相當(dāng)強(qiáng)，有敏銳的市場洞察力，做事情有魄力在2002年以前，一直只有一位副總，今年新增了兩個(gè)副總，分別負(fù)責(zé)質(zhì)量技術(shù)、生產(chǎn)人事部門中層管理人員雖文化素質(zhì)不是很高，但工作負(fù)責(zé)，完全實(shí)行公開招聘制，隨時(shí)都受到考核的壓力，是企業(yè)的中堅(jiān)力量運(yùn)作評估7公司的主要市場在S省，雖近年比重有所下降，其銷售量仍占全部銷售的58%，其他省份的銷售比重變化不大，出口則快速增長，三年增長了737%，由99年的2%上升到15%出口僅是哈薩克斯坦市場結(jié)構(gòu)1999年S省68%其他省30%出口2%2000年S省61%其他省31%出口8%2001年8S省57%其他省28%出口15%總銷量：14600S?。?940其他?。?324出口：336總銷量：16056S?。?930其他?。?903出口：1223總銷量：19117S?。?1018其他?。?285出口：2814市場結(jié)構(gòu)（續(xù)）S省S市、T市、U市、V地區(qū)是A公司在S省的主要銷售區(qū)域，占S省銷售量的86%48%11%18%9%6%3%2%2%

1%0.03%S市 T市 U市 V地區(qū)

************9市場結(jié)構(gòu)（續(xù)）A公司的市場輻射效應(yīng)主要在兩個(gè)方向：沿河西走廊向西北的青海、甘肅、新疆和寧夏，出S省往東的河南、山西，而在其他的已經(jīng)有銷售點(diǎn)的省份則銷售比重很低，只占除S省以外省份的8%，占全部銷售量的2.42%1011市場結(jié)構(gòu)（續(xù)）按行業(yè)數(shù)據(jù)分析，根據(jù)平均每人每年用X產(chǎn)品一公斤計(jì)算，光西

北市場年需求量就有80000噸，公司只銷售了14255噸，占17.8%，潛力很大S省省X產(chǎn)品年需求量約22400噸，A公司占有49%的市場份額，進(jìn)一步壟斷的難度較大河南省的年需求量是西北五省之和，是公司今后銷售發(fā)展的重點(diǎn)12市場結(jié)構(gòu)（續(xù)）在國內(nèi)15個(gè)省、自治區(qū)共有165個(gè)網(wǎng)點(diǎn)，其中西北五省101個(gè)、S省省73個(gè)網(wǎng)點(diǎn)，其他省份共64個(gè)銷售網(wǎng)點(diǎn)銷西售北中心五省是公銷司售人銷員售的主經(jīng)要/代市銷商場（家），其網(wǎng)點(diǎn)的分布占總負(fù)責(zé)數(shù)地的區(qū)60%S省省573S省S市、**、**、**、**、**、**、**、**、**西北五省、內(nèi)蒙532蘭州、西寧、銀川、奎屯、烏魯木、霍爾果斯、包頭、呼和浩特、烏海河南325新鄉(xiāng)、許昌、鄭州、溫縣、洛河、三門修武、周口、商丘山西29太原、運(yùn)城、臨汾、朔洲、永濟(jì)、離石、大同山東24濟(jì)南、日照、荷澤、泰安北京24北京、石家莊、邯鄲湖北49武昌、荊州、武漢、襄樊、十堰、孝感西藏1拉薩四川37成都、廣元、綿陽、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合計(jì)：29165市場結(jié)構(gòu)（續(xù)）在東北、華東、華南地區(qū)是公司市場的盲區(qū)，有市場拓展的潛力，但該區(qū)域是我國有實(shí)力的涂料廠家集中地區(qū)，競爭相當(dāng)激烈新疆銷售點(diǎn)甘肅寧夏青海湖北西藏13A公司現(xiàn)有市場的主要競爭對手⊕S省?。篠省S市X產(chǎn)品廠⊕甘肅、青海、寧夏：S省S市X產(chǎn)品廠、西北化工⊕山西、河南：S省S市X產(chǎn)品廠⊕四川：渝三峽⊕湖北：力諾工業(yè)（雙虎涂料）⊕北京、山東：燈塔X產(chǎn)品客戶結(jié)構(gòu)97%的客戶是建筑商及居民，直銷用戶主要是寶雞石油機(jī)械廠、酒泉鋼鐵公司、寶雞消防器材廠、三橋車輛廠四家，基本上只占銷售的3%，潛在的客戶如：陜汽等汽車行業(yè)用漆14銷售、渠道結(jié)構(gòu)銷售點(diǎn)全部是連鎖分店式，每個(gè)地區(qū)設(shè)數(shù)家銷售點(diǎn)、由各經(jīng)銷點(diǎn)自負(fù)盈虧、執(zhí)行統(tǒng)一銷售價(jià)格，在此基礎(chǔ)上公司下幅13%百分點(diǎn)，完成年初合同銷售量任務(wù)后再下浮2%；對超額銷售量部分獎(jiǎng)勵(lì)200-300元/噸經(jīng)銷商具有獨(dú)立法人資格，銷售業(yè)績好的是公司股東200公里以內(nèi)公司送貨到目的地、200公里以外公司與經(jīng)銷商各承擔(dān)一半運(yùn)費(fèi)現(xiàn)款現(xiàn)貨、若經(jīng)銷商資金緊張可憑資產(chǎn)抵押在公司貸款、利率按同期銀行貸款利率98%的X產(chǎn)品通過經(jīng)銷商銷售，只有2%的X產(chǎn)品是直接銷售給最終用戶銷售分公司直銷業(yè)務(wù)部片區(qū)經(jīng)理經(jīng)銷商

經(jīng)銷商

經(jīng)銷商片區(qū)經(jīng)理片區(qū)經(jīng)理客戶15銷售、渠道結(jié)構(gòu)（續(xù)）公司與經(jīng)銷商之間是供銷、信貸支持、股權(quán)投資的復(fù)合關(guān)系對銷售業(yè)績優(yōu)良的經(jīng)銷商實(shí)行獎(jiǎng)勵(lì)：子女公司就業(yè)、公司辦理社 會(huì)保險(xiǎn)A公司X產(chǎn)品經(jīng)銷商經(jīng)銷商經(jīng)銷商經(jīng)銷商擔(dān)保人業(yè)務(wù)經(jīng)銷信貸支持16股權(quán)投資信貸擔(dān)保17銷售、渠道結(jié)構(gòu)（續(xù)）名稱合作期（年）持股（元）專營情況福利姓名銷量（噸）總銷量比例阿拉木圖外銷部4年100000專營享受公司社保職工杜宏文273314.3%S省S市自強(qiáng)路前進(jìn)經(jīng)銷部8年150000專營享受公司社保職工張玉琴14457.5%西寧張曉濤12年241200專營享受公司社保職工張曉濤13086.8%S省S市李維虎5年50000專營享受公司社保職工李維虎9485%S省S市李祖國14年88300專營享受公司社保職工李祖國6683.5%S省S市顏秀英14年110000專營享受公司社保職工顏秀英6093.2%S省S市張新民14年835300專營享受公司社保職工張新民4882.6%**弓景動(dòng)10年28900專營享受公司社保職工弓景動(dòng)4132.16%綏德李續(xù)平12年88100專營享受公司社保職工李續(xù)平3701.9%銀川公司11年專營享受公司社保職工趙小雨3591.88%小

47.74%公司的前10位關(guān)鍵經(jīng)銷商都是公司的股東，擁有公司2.98%股權(quán)，其合計(jì)銷售金額達(dá)總額的47%18生產(chǎn)結(jié)構(gòu)

公司現(xiàn)有七條X產(chǎn)品生產(chǎn)線（五條為92年投入，兩條為2000年新建投入）、一條脂肪酸生產(chǎn)線關(guān)鍵設(shè)備反應(yīng)釜磨、砂機(jī)的設(shè)計(jì)能力分別為25000噸/年、17000噸/年，實(shí)際利用能力為63%產(chǎn)品結(jié)構(gòu)建筑用X產(chǎn)品一直是公司的主要產(chǎn)品，比重在80%左右近兩年公司加快了新產(chǎn)品開發(fā)，工業(yè)用X產(chǎn)品、防腐漆的比重雖 不大，但將是今后的發(fā)展方向百分比%19產(chǎn)品結(jié)構(gòu)（續(xù)）高檔漆只占銷售數(shù)量的19%，符合行業(yè)發(fā)展的乳膠漆只占銷售數(shù)量的12%，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)還尚待改善20產(chǎn)品結(jié)構(gòu)（續(xù)）醇酸樹脂漆（建筑裝飾漆）一直是公司的主導(dǎo)產(chǎn)品，在2001年以前，其占總銷售的比例在85%以上從2001年起，新產(chǎn)品酚醛樹脂漆（工業(yè)用漆）、丙烯酸樹脂漆（建筑裝飾 漆）在銷售中的比重逐步擴(kuò)大到15%、10%左右，符合市場對產(chǎn)品的需求趨勢各產(chǎn)品銷售數(shù)量百分比21直接材料成本占總成本的97%，其中化工原材料為76%、包裝物21%、動(dòng)力1%，直接人工和制造費(fèi)用合計(jì)只占3%，所以對外購原材料、包裝物成本的控制是公司成本節(jié)約的關(guān)鍵成本結(jié)構(gòu)22

公司采購基本上都是通過招標(biāo)方式進(jìn)行，付款時(shí)間短，對公司現(xiàn)金壓力大；對于關(guān)聯(lián)公司顏料廠，因高層領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，經(jīng)常采用提前付款方式；主要原材料供應(yīng)23費(fèi)用結(jié)構(gòu)從98年到2000年，公司期間費(fèi)用率平均增速為14%，高于銷售收入13.6%的增長率，在2001年費(fèi)用率增速減緩至9%，今年費(fèi)用率預(yù)算為15.46%，比2001年下降6%24稅收結(jié)構(gòu)增值稅和所得稅是公司的主要稅種，比重分別為58%、34%，城建稅4%、房產(chǎn)稅2%25歷年實(shí)繳稅金增值稅、所得稅、城建稅是主要稅種，稅收優(yōu)惠政策除采購國產(chǎn)設(shè)備增值稅可在所得稅扣除外，基本沒有26因興平市的稅收優(yōu)惠政策少，公司已在S省S市購買土地，想把總部遷往S省S市高新技術(shù)區(qū)產(chǎn)品價(jià)格趨勢總體上，近五年來X產(chǎn)品銷售價(jià)格處于緩慢下降當(dāng)中，公司調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加高附加值的符合市場需求的中高檔漆的產(chǎn)量是選擇方向27A公司X產(chǎn)品的毛利率，總體水平處于行業(yè)中游，并在緩慢上升后有下降趨勢行業(yè)毛利率結(jié)構(gòu)毛利率353020.5222.6021.9019.50105-1520251999年2000年2001年2002年(1-8)A公司燈塔油漆力諾工業(yè)西北化工 渝三峽28行業(yè)凈利潤率A公司的銷售凈利潤率一直保持在4.5%左右的低水平凈利潤率29五年來，公司雖然銷售規(guī)模增長了一倍，但保持著較輕的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)公司通過控制應(yīng)收帳款、存貨余額，用較低的營運(yùn)資產(chǎn)投入做大了規(guī)模，獲得了比較高的收益資產(chǎn)結(jié)構(gòu)30負(fù)債結(jié)構(gòu)銀行短期借款占負(fù)債的52%，長期借款占19%，兩項(xiàng)合計(jì)為71%；應(yīng)付帳款比重為18%，負(fù)債率逐年上升，企業(yè)現(xiàn)金不足逐步體現(xiàn)歷年資產(chǎn)負(fù)債率311998年32%1999年48%2000年65%2001年51%2002年47%2002年資產(chǎn)負(fù)債率下降是因?yàn)榻衲甑睦麧欉€沒有分配掉權(quán)益整體變化不大，00年增資擴(kuò)股股本加大，后來隨著積累的增加股本所占比例下降；由于高派送，權(quán)益主要是股本金，其他累積很少權(quán)益結(jié)構(gòu)不恰當(dāng)分紅，造成未分配利潤負(fù)23萬元3233股份公司成立后股東平均每年的投資現(xiàn)金回報(bào)率為15%,相對其經(jīng)營狀況，有寅吃卯糧的現(xiàn)象，高送派使公司在當(dāng)?shù)匦蜗箢H佳，為98年改制為股份公司及99年底10配3順利進(jìn)行奠定了輿論基礎(chǔ)。歷年分紅派息結(jié)構(gòu)時(shí)間類型股本（萬股）分派辦法分配現(xiàn)金1995有限公司600每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元150萬元1996有限公司900每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元225萬元1997有限公司1118每10股派發(fā)現(xiàn)金3.18元,送5股轉(zhuǎn)入股份公司286.2萬元1998股份公司3500每10股派發(fā)現(xiàn)金1.20元420萬元1999股份公司3500每10股送1股,在送股的基礎(chǔ)上每10股配3股2000股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金1.00元500.5萬元2001股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金0.48元240.24萬元合計(jì)累計(jì)每股分配現(xiàn)金(元)1.086元公司累計(jì)分配現(xiàn)金(元)1821.94萬元98年投入1元，經(jīng)配股后，四年每股累計(jì)凈投入現(xiàn)金1.32元，分紅0.3416元五年來，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量急劇下降，2000年處于最低， 只有178萬元，近兩年有所回升，維持在560萬元的水平每年的固定資產(chǎn)投入，耗用了經(jīng)營活動(dòng)、籌資活動(dòng)獲得的現(xiàn)金， 使得公司凈現(xiàn)金流量一直很小現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)單位：萬元34人力資源結(jié)構(gòu)公司共有員工441人，高學(xué)歷、高素質(zhì)的員工比例很小，本科學(xué) 歷人員只占總?cè)藬?shù)的4%，人力資源相對缺乏公司所有員工年平均工資水平為1.45萬元，其中生產(chǎn)車間工人

7800元/年35激勵(lì)機(jī)制公司通過和職能科室、分廠、事業(yè)部負(fù)責(zé)人簽定內(nèi)部經(jīng)濟(jì)承包合同的方式進(jìn)行考核激勵(lì)，明確經(jīng)濟(jì)指標(biāo)為硬性考核標(biāo)準(zhǔn)，并實(shí)行全員風(fēng)險(xiǎn)抵押金制度嚴(yán)格的

考核制

度一直

在實(shí)際

中遵守，達(dá)不成

要求，

立即下

崗，使

得負(fù)責(zé)

人員相

當(dāng)關(guān)注

每月的

指標(biāo)進(jìn)度36技術(shù)、研發(fā)結(jié)構(gòu)公司沒有一支高素質(zhì)的技術(shù)人員和先進(jìn)的技術(shù)設(shè)備，技術(shù)上采取跟蹤市場發(fā)展的方式，進(jìn)行模仿式開發(fā)技術(shù)中心、新品車間各自負(fù)責(zé)新產(chǎn)品的研發(fā)，協(xié)同不足公司鼓勵(lì)新產(chǎn)品研發(fā)、對市場前景好的產(chǎn)品以事業(yè)部形式運(yùn)作技術(shù)中心新產(chǎn)品分廠乳膠漆事業(yè)部防腐漆事業(yè)部工業(yè)漆事業(yè)部聚脂漆事業(yè)部老產(chǎn)品技術(shù)支持，配方實(shí)驗(yàn)、降低成本；市場跟蹤、新品開發(fā)新產(chǎn)品開發(fā)、配方實(shí)驗(yàn)市場前景看好的乳膠漆、防腐漆、工業(yè)漆、聚脂漆的經(jīng)營（模擬子公司運(yùn)作：接單、技術(shù)研發(fā)、指定生產(chǎn)、產(chǎn)品）銷售37核心競爭力A公司的X產(chǎn)品生產(chǎn)成本在西北地區(qū)同行中最低業(yè)務(wù)上的經(jīng)銷關(guān)系、投資上的股權(quán)關(guān)系，使銷售網(wǎng)絡(luò)商和公司的利益 緊密聯(lián)系，極大地促進(jìn)了銷售的增長單位：元/噸38X產(chǎn)品生產(chǎn)成本39主要風(fēng)險(xiǎn)歷年來對股東保持著高額分紅，維持了良好的社會(huì)形象，但企業(yè)的積累不多，現(xiàn)金流量困難逐步體現(xiàn)，有財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)從98年到2001年間，頻繁地更換了5家會(huì)計(jì)師事物所，在2001年對所有財(cái)務(wù)人員進(jìn)行更換，使得對歷史財(cái)務(wù)狀況很難分析，存在較大的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)股份公司目前的主要股東為職工持股會(huì)（46.02％）和自然人股東（35.74），但在職工持股會(huì)中存在非內(nèi)部職工持股，在自然人股東中登記的120名自然人股東已擴(kuò)大至約2000名自然人股東，存在變相公開發(fā)行股票的嫌疑，且公司所進(jìn)行的股權(quán)托管，合同文件不完備未經(jīng)國資局批準(zhǔn)、股份公司通過商標(biāo)注冊人變更而取得的A公司注冊商標(biāo)所有權(quán)在程序上有缺陷，其合法性值得商榷關(guān)于興平X產(chǎn)品廠的存續(xù)，未見任何政府文件，其公章由股份公司保管；存在潛在不確定因素根據(jù)咸陽市中級人民法院已生效的判決文書，興平市X產(chǎn)品廠對乳品總廠歸還農(nóng)行642197.37美元及利息、罰息中的57.45％的配套人民幣負(fù)連帶責(zé)任；該案目前仍處于執(zhí)行程序中，存在法院對股份公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行的潛在風(fēng)險(xiǎn)管理人員和關(guān)鍵經(jīng)銷商都為公司股東，且多存在親戚等密切關(guān)系，對合作后的整合難度加大40主要潛力公司歷年將大部分資本項(xiàng)下的投入沒有形成固定資產(chǎn)，而是計(jì)入當(dāng)年成本費(fèi)用，同樣一臺(tái)反應(yīng)釜，重慶渝三峽1200萬元，A公司120萬元，公司屬于典型的輕資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對今后的盈利有很大好處由于缺乏流動(dòng)資金，公司在市場開發(fā)方面投入很少，沒有做廣告，但公司的品牌有知名度，只要投入一定資金，品牌效應(yīng)將使目前的銷售規(guī)模至少翻一倍銷售主要集中在西北地區(qū)，目前中原地區(qū)銷量比重小，東北、華東、華南還是市場空白，有市場拓展?jié)摿?，而且出口的能力還會(huì)放大目前的高管層缺乏積極性，如果輸入激勵(lì)機(jī)制和管理理念，收入和效益的增長在不增加固定資產(chǎn)投入的情況下，翻一番是可能的（與管理層溝通過）涂料行業(yè)屬于“日不落”行業(yè)，目前設(shè)備、生產(chǎn)能力和銷售渠道是現(xiàn)成的，不需要再投入就會(huì)有連續(xù)產(chǎn)出，而且新的產(chǎn)品已經(jīng)準(zhǔn)備就緒其他潛力：內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易采購成本的控制、銷售返利的平衡（2001年返利525萬）我方需要輸出的:資金、激勵(lì)、人力41主要潛力輕資產(chǎn)結(jié)構(gòu)：國內(nèi)建設(shè)1萬噸生產(chǎn)規(guī)模，需投資1億元，而A公司現(xiàn)在是3萬噸生產(chǎn)能力，實(shí)有凈資產(chǎn)僅為6300萬元X產(chǎn)品類上市公司，應(yīng)收帳款占流動(dòng)資產(chǎn)的50-80%，A公司僅占13%；應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率X產(chǎn)品類上市公司中最好的江蘇紅太陽也只有5.2，而A公司歷年平均是7，處于最好的水平2003年財(cái)務(wù)預(yù)測單位：萬元預(yù)計(jì)公司在2003年將實(shí)現(xiàn)銷售X產(chǎn)品24000噸，銷售額1.59億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤863萬元，每股收益0.17元4243初步合作方案1. 收購88%的股權(quán)目前高管層可以控制轉(zhuǎn)讓的是職工持股會(huì)46.2%、國家股13.03%，自然人28.8%，合計(jì)88.03%，其中職工持股會(huì)和自然人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對方提出溢價(jià)；也可以少收購股權(quán)，同時(shí)增資擴(kuò)股，稀釋對方股權(quán)2.

MBO給信托做過橋貸款，有可觀收入44關(guān)鍵利益人處理方案目前董事長符振豐是興平市政協(xié)主席，已經(jīng)退休，代表國家管理國有股，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，將自動(dòng)離開崗位現(xiàn)任總經(jīng)理李松財(cái)是關(guān)鍵利益人，可給一定股權(quán)，可以續(xù)聘為總經(jīng)理，同時(shí)給予激勵(lì)考核現(xiàn)任副董事長、副總經(jīng)理均無實(shí)權(quán)投資回報(bào)初步分析在2003年公司15000t/年丙烯酸工程投產(chǎn)后，公司銷售規(guī)模估計(jì)將增長至

2005年的49000噸在假定收購88%股權(quán)情況下，靜態(tài)會(huì)計(jì)回收期估計(jì)要7年；假定要求回報(bào) 率在20%下，三年現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值為2200萬元單位：萬元45結(jié)構(gòu)分析盡職調(diào)查財(cái)務(wù)審計(jì)財(cái)務(wù)核算概況歷史經(jīng)營情況資產(chǎn)負(fù)債狀況現(xiàn)金流量分析經(jīng)營審計(jì)合法性審計(jì)財(cái)務(wù)模擬46A公司盡職調(diào)查報(bào)告會(huì)計(jì)主體及報(bào)表體系股份公司母公司茂林酒店紙箱廠包裝公司S省A公司X產(chǎn)品股份有限公司1997年12月31日由興平A公司X產(chǎn)品有限責(zé)任公司整體改制組建，其會(huì)計(jì)報(bào)表由母公司、S省興平市茂林大酒店有限責(zé)任公司、興平市第三社會(huì)福利紙箱廠、興平市A公司包裝有限責(zé)任公司四部分合并而成。其中，母公司下有9個(gè)二級會(huì)計(jì)核算單位。母公司及合并會(huì)計(jì)報(bào)表每年經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，但變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所較為頻繁，審計(jì)質(zhì)量不佳。脂肪酸分廠樹脂分廠新產(chǎn)品分廠中試分廠精細(xì)化分廠制漆分廠聚酯事業(yè)部涂料事業(yè)部防腐事業(yè)部47母公司財(cái)務(wù)部有財(cái)務(wù)人員11人，另外下屬9個(gè)分廠分別有一個(gè)二級核算員，其中內(nèi)行會(huì)計(jì)實(shí)際專為內(nèi)部考核管理所設(shè)，與財(cái)務(wù)部其他業(yè)務(wù)不相關(guān)。財(cái)務(wù)部組織結(jié)構(gòu)圖財(cái)務(wù)部經(jīng)理銷售辦票往來會(huì)計(jì)銷售銷售材料會(huì)計(jì)成本會(huì)計(jì)系統(tǒng)管理內(nèi)行會(huì)計(jì)現(xiàn)金出納銀行出納審核4849因公司曾致力于上市，其會(huì)計(jì)政策和上市公司的選擇基本統(tǒng)一壞帳損失核算方法：

備抵法，壞帳準(zhǔn)備按帳齡分析法計(jì)提，一年以內(nèi)計(jì)提2%；1-2年計(jì)提4%；2-3年計(jì)提8%；3-5年計(jì)提20%；5年以上計(jì)提100%。??存貨核算方法：

取得以實(shí)際成本價(jià)，發(fā)出以加權(quán)平均法，決算日按成本與可變現(xiàn)凈值孰低法計(jì)算。低值易耗品、包裝物領(lǐng)用時(shí)采用一次攤銷法。存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，以決算日存貨成本低于可變現(xiàn)凈值計(jì)算的差額提取存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。短期投資核算方法：

按實(shí)際成本法計(jì)價(jià)，決算日采用成本與市價(jià)孰低法計(jì)價(jià)，市價(jià)低于成本的差額作為短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備。主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)50長期投資核算方法：

其他股權(quán)投資按實(shí)際支付的價(jià)款入帳，投資額占被投資公司資本總額不足20%時(shí)，以成本法核算；占20-50%時(shí)，以權(quán)益法核算；占50%以上或雖占20-50%，但對其有實(shí)質(zhì)控制權(quán)，采用權(quán)益法核

算并對其會(huì)計(jì)報(bào)表予以合并。?

決算日可回收金額低于帳面價(jià)值的差額，作為長期投資減值準(zhǔn)備。?

股權(quán)投資差額，有合同期限的，按投資期限攤銷；無合同期限，初始投資成本超過應(yīng)享有被投資單位所有權(quán)益份額之間的差額，按不超過10年的期限攤銷；初始投資成本低于應(yīng)享有被投資單位所有權(quán)益份額之間的差額，按不低于10年的期限攤銷。主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)（續(xù)）51固定資產(chǎn)核算方法：按實(shí)際成本法計(jì)價(jià)，折舊采用直線法平均計(jì)算。?類別預(yù)計(jì)使用年限（年）年折舊率（%）房屋及建筑物30-402.43-3.23機(jī)器設(shè)備811.88運(yùn)輸工具519.00電子設(shè)備及其他519.00

固定資產(chǎn)可回收金額低于帳面價(jià)值的差額,作為固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。在建工程核算方法：

按實(shí)際成本計(jì)價(jià)，在建工程單項(xiàng)資產(chǎn)可回收金額低于帳面價(jià)值的差額，作為在建工程減值準(zhǔn)備。主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)（續(xù)）52無形資產(chǎn)計(jì)價(jià)及攤銷方法：按實(shí)際成本計(jì)價(jià)，直線法攤銷。該公司無形資產(chǎn)系土地使用權(quán)，按50年攤銷，已攤銷4年。

所得稅會(huì)計(jì)處理方法：采用應(yīng)付稅款法。合并報(bào)表編制方法：按國家有關(guān)文件規(guī)定編制。會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更：2000年以前應(yīng)收帳款不計(jì)提壞帳準(zhǔn)備，固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)不計(jì)提減值準(zhǔn)備，從2000年1月1日起，按《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定和財(cái)政部財(cái)會(huì)[2001]17號文件的有關(guān)規(guī)定計(jì)提相應(yīng)準(zhǔn)備。主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)（續(xù)）財(cái)務(wù)人員學(xué)歷職稱財(cái)務(wù)部有財(cái)務(wù)人員11人（不包括二級分廠核算員），平均年齡25歲，其學(xué)歷構(gòu)成及職稱構(gòu)成均較為合理。5354稅項(xiàng)稅種計(jì)稅依據(jù)稅率增值稅產(chǎn)品或勞務(wù)收入17%營業(yè)稅營業(yè)收入5%城市維護(hù)建設(shè)稅增值稅、營業(yè)稅額7%教育費(fèi)附加增值稅、營業(yè)稅額3%企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額33%適用稅項(xiàng)55稅收優(yōu)惠政策

興平市興政發(fā)（2000）83號文件決定該公司所得稅先征后返50%，以挖潛改造資金的形式由財(cái)政撥給該公司，已執(zhí)行00、01兩年，計(jì)入資本公積，今年已享受不上該政策。

S省省地方稅務(wù)局陜地稅函[2001]295號文批復(fù)該公司技術(shù)改造國產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅，按其項(xiàng)目所需國產(chǎn)設(shè)備投資的40%

可從技術(shù)改造項(xiàng)目設(shè)備購置當(dāng)年比前一年新增的企業(yè)所得稅中抵免，余額可在不超過五年內(nèi)延續(xù)抵免。（確認(rèn)國產(chǎn)設(shè)備投資額

570萬元，可抵免部分為570*40%=228萬元）此為01年享受，還

有4年優(yōu)惠期。

陜財(cái)辦明電[2002]1號規(guī)定該所得稅為中央地方共享收入，2002年中央50%，省級25%，市級以下25%；2003年中央60%，省級20%，市以下20%；2004年以后比例另定。該公司正準(zhǔn)備申請市級以下

25%部分的返還，且興平政府許諾有多大比例返多大比例，但興

平市是隸屬于咸陽市的縣級市，留到興平部分肯定小于25%。稅收優(yōu)惠政策56本章小結(jié)1、財(cái)務(wù)部去年大部分人員已撤換，基本對以前業(yè)務(wù)不清楚，撤換原因不明。2、財(cái)務(wù)核算不規(guī)范，如以前核算的成本中包括車間內(nèi)部利潤，虛增了利潤，后事務(wù)所按歷史毛利率扣除內(nèi)部利潤，推出成本。3、事務(wù)所更換頻繁，審計(jì)質(zhì)量不佳。結(jié)構(gòu)分析盡職調(diào)查財(cái)務(wù)審計(jì)財(cái)務(wù)核算概況歷史經(jīng)營情況資產(chǎn)負(fù)債狀況現(xiàn)金流量分析經(jīng)營審計(jì)合法性審計(jì)財(cái)務(wù)模擬57A公司盡職調(diào)查報(bào)告該公司自1997年底成立股份公司后,其銷售量呈穩(wěn)步增長的趨勢，主要原因是市場形式趨好，加上管理層重視銷售市場的開拓和銷售環(huán)節(jié)的管理歷年銷售量單位：噸58公司X產(chǎn)品銷售收入從股份公司成立以來，穩(wěn)步上升；98年至01年，年平均增長13.6%，但2002年增速減慢，估計(jì)為10.15%歷年銷售收入單位：萬元2002年預(yù)計(jì)1.25億元59從銷量上看，該公司以酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類為主打產(chǎn)品，三者所占比重合計(jì)達(dá)到總銷量的95%，其中醇酸樹脂漆類比重在02年有所下降，其他兩類比重相應(yīng)上升，符合市場對產(chǎn)品品質(zhì)的需求。01年與02年1-8月產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)及趨勢60從銷售額上看，酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類三

類產(chǎn)品所占比重為總銷售額的91%以上，同樣，醇酸樹脂漆類比

重在02年有所下降，其他兩類比重也相應(yīng)上升，但總體變化不大。01年與02年1-8月產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)及趨勢（續(xù)）61從98年至02年8月，其對外報(bào)表銷售毛利趨勢為平穩(wěn)上升，而其明細(xì)表數(shù)為先下降，后上升的趨勢，明顯看出除了99年與02年8月未進(jìn)行調(diào)整外，其他三年均作了相應(yīng)的調(diào)整后，表現(xiàn)出平穩(wěn)上升的趨勢，出現(xiàn)兩者不一的原因是核算不規(guī)范，當(dāng)然不排除修飾報(bào)表的可能。產(chǎn)品銷售毛利水平趨勢6202年1~8月各大類產(chǎn)品毛利水平其他漆類、甘油、輕組份毛利率異常是因?yàn)槭侵饕a(chǎn)品的副產(chǎn)品，成本極低；三大類主要產(chǎn)品酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類的毛利率分別為38%、14%、26%，其中：外銷產(chǎn)品全部是醇酸樹脂漆類，其在全部產(chǎn)品收入中占70%以上，但毛利率不高，使綜合毛利水平降低為20%脂肪酸工程投資1800萬元，占現(xiàn)有固定資產(chǎn)規(guī)模得42%，但其從2001年6月完工后，于今年2月份才投入生產(chǎn)，累計(jì)銷售才282萬元，毛利率12%，未產(chǎn)生好的投資效益毛利率%63直接材料是成本重要構(gòu)成部分，占97%；而在產(chǎn)品成本中，原材料及包裝物分別占76%和21%，因此，原材料及包裝物采購成本的降低是該公司產(chǎn)品成本降低的關(guān)鍵公司包裝物供應(yīng)單位即是其關(guān)聯(lián)單位：興平市第三社會(huì)福利紙箱廠、興平市A公司包裝有限責(zé)任公司。產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)64近年期間費(fèi)用比較1998年-2001年期間費(fèi)用年平均增長20%，而銷售收入的年平均增長為12%，01年三項(xiàng)費(fèi)用合計(jì)已達(dá)1636萬元，02年預(yù)計(jì)與01年持平；其中管理費(fèi)用增輻較大，00年、01年分別比上年增長46%、29%；另外財(cái)務(wù)費(fèi)用02年8月有巨大增輻，（原因是脂肪酸工程已竣工，利息費(fèi)用40萬元不能資本化；銷售現(xiàn)金折扣30萬元，以前年度入在營業(yè)費(fèi)用里；對外協(xié)議貸款利息收入未入帳；銷售網(wǎng)點(diǎn)墊底資金去年部分免息，今年沖回）從中可以看出期間費(fèi)用控制不佳。單位：萬元65主要變化的期間費(fèi)用項(xiàng)目-管理費(fèi)用管理費(fèi)用中工資項(xiàng)目年平均增長32%；技術(shù)開發(fā)費(fèi)的投入加大；承包獎(jiǎng)勵(lì)措施的實(shí)施；以及相關(guān)項(xiàng)目的會(huì)計(jì)核算不規(guī)范，是管理費(fèi)用近年變化的主要原因。66主要變化的期間費(fèi)用項(xiàng)目-銷售費(fèi)用運(yùn)輸裝卸費(fèi)的大幅提高，其中01年比00年增長60%，銷售獎(jiǎng)勵(lì)變化幅度大；01年新增內(nèi)部承包單位費(fèi)用項(xiàng)目；01年新增促銷宣傳費(fèi)項(xiàng)目，金額達(dá)525萬元。67主要變化的期間費(fèi)用項(xiàng)目-財(cái)務(wù)費(fèi)用隨著公司長短期借款的增加，利息支出大幅度上升，這中間還未包括資本化的利息支出。公司對外借款收取利息，包括：銷售點(diǎn)鋪底資金利息，中高層股東配股資金借款利息，新疆西通公司借款利息，財(cái)政借款利息等。單位：萬元68歷年損益狀況銷售量的穩(wěn)步增長，以及售價(jià)的波動(dòng)幅度不大，使公司在98年至今的時(shí)間里，均呈穩(wěn)步增長勢頭。單位：萬元69經(jīng)營贏利水平該公司自98年至今，銷售毛利率呈增長勢頭，期間費(fèi)用率相應(yīng)同步增長，因此營業(yè)利潤率基本保持在6-7%之間，而銷售凈利率基本保持在4-5%之間，銷售量及銷售額的增長沒有形成規(guī)模效益表現(xiàn)出來的銷售凈利率的提高，因此在毛利率基本不變的情況下，降低期間費(fèi)用是公司提高贏利水平的關(guān)鍵。7071歷年凈資產(chǎn)收益率該公司00、01年凈資產(chǎn)收益率偏高的原因是這兩年公司凈利潤較以前年度增長速度提高因素的影響，從而使該指標(biāo)加大。98年99年00年01年02年8月凈利潤356366442614349凈資產(chǎn)收益率8.48.511.110.65.572本章小結(jié)1、公司歷年經(jīng)營狀況較好，銷售量、銷售額處于穩(wěn)步增長的良好勢頭，年平均毛利率水平在20%左右。2、酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類是公司的支柱產(chǎn)品，提高其毛利率將對整個(gè)贏利水平產(chǎn)生重大影響。3、生產(chǎn)成本中原材料及包裝物占97%，控制兩者的采購成本是降低生產(chǎn)成本的關(guān)鍵。4、年平均期間費(fèi)用率高達(dá)13%，顯示費(fèi)用控制能力較弱。結(jié)構(gòu)分析盡職調(diào)查財(cái)務(wù)審計(jì)財(cái)務(wù)核算概況歷史經(jīng)營情況資產(chǎn)負(fù)債狀況現(xiàn)金流量分析經(jīng)營審計(jì)合法性審計(jì)財(cái)務(wù)模擬73A公司盡職調(diào)查報(bào)告主要資產(chǎn)項(xiàng)目變化趨勢流動(dòng)資產(chǎn)項(xiàng)目中，其他應(yīng)收款上升幅度較大，從98年的690萬元大幅上升到00年的2800萬元，然后呈平穩(wěn)變化狀態(tài)；存貨在00年大幅上升，后又下降，歷年存貨周轉(zhuǎn)率從98年的7.4下降為02年的5.1，總趨勢為下降，在00年最低，為4.6，與本圖反映的相符；其他項(xiàng)目基本保持持平，變化相對較?。坏鼛啄炅鲃?dòng)比率、速動(dòng)比率均有下降。單位：萬元74主要資產(chǎn)項(xiàng)目變化趨勢長期資產(chǎn)變化較大的是固定資產(chǎn)，主要是99年1500萬元開始上升到01年3300萬元，年均增長率達(dá)48%，主要是該公司這期間上馬的脂肪酸項(xiàng)目增加所致；在建工程01年大幅下降，也是由于該項(xiàng)目轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的影響；其他資產(chǎn)變化不大。單位：萬元7576應(yīng)收及預(yù)付款項(xiàng)分析應(yīng)收帳款1865萬元：其中銷售貨款1036萬元，墊底資金813萬元，涇河開發(fā)區(qū)27萬元；預(yù)付帳款164萬元：其中高陵縣統(tǒng)一征地管理辦118萬元，系公司在S省S市買地的一半款項(xiàng)；其他應(yīng)收款2682萬元：其中興平招待所1092萬元，系茂林酒店二期改造；興平市財(cái)政局436萬元，系政府公務(wù)員工資借款；新疆昌吉西通有限責(zé)任公司427萬元，其鐵皮供應(yīng)商、產(chǎn)品銷售商，由董事長的親戚負(fù)責(zé)；王鐵剛228萬元，茂林第二大股東,政府官員，公司借給其入股茂林酒店；興平市綜合貿(mào)易公司109萬元，工行某領(lǐng)導(dǎo)要求借給該公司,年利7.2%,有工行紅章,現(xiàn)已逾期；韓金嶺（消防隊(duì)土地）100萬元，出售原存土地；財(cái)政局基建財(cái)務(wù)科60萬元，修路款，準(zhǔn)備抵國有股；李生玉貸方173萬元，系改制有限公司時(shí)留存的福利基金用此假名掛帳，買太白渡假村與在建工程對應(yīng)。存貨分析存貨中原材料及產(chǎn)成品所占比重較大，從98年至02年8月，存貨周轉(zhuǎn)率總體呈下降趨勢，在銷售持續(xù)上升的情況下，該指標(biāo)的下降說明流動(dòng)性降低，減值的可能性加大。原材料703萬元48%包裝物79萬元5%低值易耗品20萬元1%產(chǎn)成品588萬元40%自制半68萬4%7778長期資產(chǎn)分析固定資產(chǎn)：近幾年該公司一直進(jìn)行工程建設(shè)，其中年產(chǎn)6000噸脂肪酸項(xiàng)目最大，投資1850萬元。在建工程：太白渡假村已投入207萬元，后得知此地屬軍事基地，軍方已退款給當(dāng)?shù)卣?00萬元，政府欠付；脂肪酸擴(kuò)產(chǎn)工程119萬元。無形資產(chǎn)：原廠區(qū)國家入股土地303萬元（原評估值）；脂肪酸車間部分所占北區(qū)土地151萬元。主要負(fù)債項(xiàng)目變化趨勢長期銀行負(fù)債是00年上脂肪酸項(xiàng)目融資形成。短期銀行負(fù)債是99年形成，以后一直維持在3000萬元以下。資產(chǎn)負(fù)債率前三年呈上升狀態(tài)，00年達(dá)到最高65%，01年由于10配3，致使資產(chǎn)負(fù)債率下降，目前為47%。單位：萬元79主要負(fù)債項(xiàng)目變化趨勢應(yīng)付帳款從98年的118萬元上升到現(xiàn)在的1022萬元，其中00年上升幅度最大，應(yīng)付帳款周轉(zhuǎn)率呈下降趨勢，說明拖欠貨款的天數(shù)逐漸增加。應(yīng)付股利、其他應(yīng)付款、預(yù)提費(fèi)用以及應(yīng)付帳款在00年均處在高點(diǎn)，加上銀行負(fù)債，說明公司00年處于資金周轉(zhuǎn)的困難時(shí)期，其中脂肪酸工程占用資金較大。8081銀行負(fù)債分析短期借款2870萬元：工行1440萬元；中行1350萬元；財(cái)政局資金處30萬元；工商聯(lián)互助會(huì)50萬元，其中：中行一筆450萬元貸款是以636萬股本公司股票抵押貸款，持有人系董事長親戚，該股本已占5005萬股的12.7%。長期借款1048萬元：工行1000萬元；住房按揭貸款48萬元，以職工名義作的，實(shí)際公司使用，已還了大部分。上述長短期貸款均以該公司土地、房屋、設(shè)備作為擔(dān)保，其中工行270萬元貸款以其子公司茂林酒店土地使用權(quán)作抵押；中行500萬元貸款以脂肪酸設(shè)備抵押及茂林酒店保證擔(dān)保；另職工住房、包裝公司還作了最高額抵押。該公司基本處于轉(zhuǎn)貸還款期，銀行還在壓縮其貸款規(guī)模，且其主要資產(chǎn)均作了抵押，可以看出該公司目前融資能力已發(fā)揮到極限。歷年實(shí)繳稅金8384或有負(fù)債公司基本將其所有全部土地使用權(quán)抵押、房產(chǎn)抵押、設(shè)備抵押。并且用其子公司茂林酒店土地使用權(quán)、包裝公司資產(chǎn)進(jìn)行了抵押。85凈資產(chǎn)構(gòu)成我方可受讓的的股權(quán)有國家股，但其中有許多抵扣部分，有可能縮水，如政府公務(wù)員工資借款436萬元；修路借款60萬元；原改制前退休職工醫(yī)療在公司報(bào)銷20萬元等。其他股權(quán)的受讓，尤其是職工持股會(huì)的股權(quán)要拿到難度較大。–股本–資本公積類型股份（金額）比例%國家股65213法人股260.75持股股本溢價(jià)519資產(chǎn)評估增值5挖潛改造撥款224凈資產(chǎn)變化趨勢股本00年作了10配3，后由3500萬元轉(zhuǎn)為5005萬元；資本公積由00年300萬元上升到748萬元；未分配利潤98年、99年、00年報(bào)表數(shù)不一致，原因是事務(wù)所計(jì)提準(zhǔn)備時(shí)未追溯調(diào)整以前年度報(bào)表數(shù)，若調(diào)整98、99年未分配利潤將降低。經(jīng)我們調(diào)整后的未分配利潤在2001年是負(fù)數(shù)，公司有寅吃卯糧的可能單位：萬元86單位：萬元7股份公司成立后股東平均每年的投資現(xiàn)金回報(bào)率為15%,相對其經(jīng)營狀況，有寅吃卯糧的現(xiàn)象，高送派使公司在當(dāng)?shù)匦蜗箢H佳，為98年改制為股份公司及99年底10配3順利進(jìn)行奠定了輿論基礎(chǔ)。公司歷年分紅派息情況時(shí)間類型股本（萬股）分派辦法1995有限公司600每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元1996有限公司900每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元1997有限公司1118每10股派發(fā)現(xiàn)金3.18元,送5股轉(zhuǎn)入股份公司1998股份公司3500每10股派發(fā)現(xiàn)金1.20元19股份3500每10股送1股,在送股的基礎(chǔ)8結(jié)構(gòu)分析盡職調(diào)查財(cái)務(wù)審計(jì)財(cái)務(wù)核算概況歷史經(jīng)營情況資產(chǎn)負(fù)債狀況現(xiàn)金流量分析經(jīng)營審計(jì)合法性審計(jì)財(cái)務(wù)模擬88A公司盡職調(diào)查報(bào)告近年現(xiàn)金流量分析經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流呈現(xiàn)下滑到低谷后又回升的趨勢，而投資活動(dòng)現(xiàn)金流正相反，同時(shí)籌資活動(dòng)現(xiàn)金流呈下降勢態(tài)，說明公司在籌資困難的情況下，減少了有關(guān)投資，目前的狀態(tài)是經(jīng)營現(xiàn)金流入主要用于籌資現(xiàn)金流出。8990公司主要控股公司的概況：（1）S省省興平市茂林大酒店有限責(zé)任公司：截止報(bào)告期末，本公司持有70%的股權(quán)。該公司注冊資本800萬元，法定代表人李松財(cái)先生。主要從事住宿、餐飲、食品及賓館用品的加工、批發(fā)、零售，糖業(yè)煙酒日用百貨的經(jīng)營，歌舞、娛樂、美容美發(fā)、桑拿洗浴及會(huì)議服務(wù)等業(yè)務(wù)。（2）2001年改組設(shè)立的“興平市A公司包裝有限責(zé)任公司”：本公司持有60%的股權(quán)，注冊資本500萬元，法定代表符振豐先生。主營業(yè)務(wù)范圍：生產(chǎn)、銷售各類包裝聽桶、聽罐、包裝紙箱等。（3）興平市第三社會(huì)福利紙箱廠：為公司全資控股，注冊資本36.6萬元，法定代表人符振豐先生。經(jīng)營范圍:紙箱、紙盒、紙包裝、商標(biāo)印刷。子公司經(jīng)營狀況均不好，不應(yīng)考慮在收購目標(biāo)范圍內(nèi)。91其他需要關(guān)注的事項(xiàng)互助會(huì)：為33名員工入資139萬元，4名銷售點(diǎn)人員入資40萬元，總計(jì)179萬元，資本公積11萬元，另吸收存款661萬元，對外貸款845萬元，收取利差，其中對本公司貸款166.7萬元，有非法集資的嫌疑。公司股權(quán)：股權(quán)尤其是持股會(huì)及自然人股權(quán)問題多，其中一公司領(lǐng)導(dǎo)親戚持有636萬股股權(quán)占12.7%，抵押給銀行貸款450萬元，說明了問題，若獲取類似股權(quán)難度較大。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：公司頻繁更換事務(wù)所及整體改聘財(cái)務(wù)人員，加上核算上存在修飾報(bào)表的跡象。管理機(jī)制：內(nèi)部有許多領(lǐng)導(dǎo)親戚，并且有些身居要職，如新疆一公司既是供應(yīng)商、又是銷售商，其負(fù)責(zé)人即董事長親戚。即使我方整體收購處于控股地位，將來管理難度也大。脂肪酸項(xiàng)目效益：該項(xiàng)目投入很大，01年5月竣工，但效益到目前仍然不佳。當(dāng)?shù)赝顿Y環(huán)境：當(dāng)?shù)赝顿Y環(huán)境較差，包括政府機(jī)關(guān)的干預(yù)過多及沒有什么優(yōu)惠政策等，促使該公司已在S省S市市涇河開發(fā)區(qū)買地，準(zhǔn)備將總部遷至S省S市。結(jié)構(gòu)分析盡職調(diào)查財(cái)務(wù)審計(jì)經(jīng)營審計(jì)銷售體系生產(chǎn)及質(zhì)量供應(yīng)配套體系技術(shù)及研發(fā)人力資源財(cái)務(wù)管理合法性審計(jì)財(cái)務(wù)模擬92A公司盡職調(diào)查報(bào)告經(jīng)理業(yè)務(wù)部長開票組保管組車隊(duì)貨車隊(duì)小車司機(jī)會(huì)計(jì)外銷員專職開發(fā)員片區(qū)經(jīng)理檔安管理宣傳員市場開發(fā)部長網(wǎng)絡(luò)服務(wù)管理部長A公司銷售公司組織結(jié)構(gòu)93各部門職能描述銷售公司下設(shè)三個(gè)職能部門和165個(gè)銷售網(wǎng)點(diǎn)，人員29人。2、售后服務(wù)和質(zhì)量問題處理3、為銷售點(diǎn)提供技術(shù)服務(wù)1、開票、編制銷售計(jì)劃2、制定銷售規(guī)章制度3、銷售費(fèi)用管理4、銷售部門考核和監(jiān)督5、銷售隊(duì)伍建設(shè)6、產(chǎn)品倉儲(chǔ)、發(fā)運(yùn)輸7、產(chǎn)品直銷開發(fā)產(chǎn)品未覆蓋地區(qū)8人銷售點(diǎn)人員培訓(xùn)1、X產(chǎn)品市場分析、預(yù)測2、X產(chǎn)品銷售片區(qū)經(jīng)理1、銷售網(wǎng)絡(luò)開發(fā)管理2、新產(chǎn)品推廣3、廣告、促銷、公關(guān)活動(dòng)策4、貸款、票據(jù)管理5、市場策劃技術(shù)服務(wù)部業(yè)務(wù)部網(wǎng)絡(luò)服務(wù)部門市場開發(fā)部門業(yè)務(wù)部門12人9人3人X產(chǎn)品廠銷售公司是總廠的分子機(jī)構(gòu)，非獨(dú)立法人企業(yè)產(chǎn)品宣傳制定銷售政策、產(chǎn)品定價(jià)94市場調(diào)研、信息處理95A公司X產(chǎn)品對銷售公司的考核A公司X產(chǎn)品根據(jù)1-8月份X產(chǎn)品銷售15042噸,、銷售收入8073萬元，比去年同期增長7.93%。預(yù)計(jì)2002年銷售X產(chǎn)品21000噸，銷售收入12100萬元?？己酥笜?biāo)2002年1—8月銷售指標(biāo)2002年的指標(biāo)X產(chǎn)品銷售銷售收入銷售回款15042噸，其中：醇酸漆112850噸高檔漆1196噸乳膠漆1006噸8073萬元8000萬元X產(chǎn)品21000噸12100萬元12000萬元銷售網(wǎng)絡(luò)體系銷售中心銷售人員經(jīng)/代銷商（家）負(fù)責(zé)地區(qū)S省省573S省S市、咸陽、渭南、寶雞、銅川、延安、榆林、漢中、安康、商洛西北五省、內(nèi)蒙532蘭州、西寧、銀川、奎屯、烏魯木、霍爾果斯、包頭、呼和浩特、烏海、河南325新鄉(xiāng)、許昌、鄭州、溫縣、洛河、三門修武、周口、商丘、山西29太原、運(yùn)城、臨汾、朔洲、永濟(jì)、離石、大同、山東24濟(jì)南、日照、荷澤泰安北京24北京、石家莊、邯鄲湖北49武昌、荊州、武漢、襄樊、十堰、孝感、西藏1拉薩四川37成都、廣元、綿陽、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥

96合計(jì)：29165A公司X產(chǎn)品銷售網(wǎng)絡(luò)體系，公司在國內(nèi)15個(gè)省、自治區(qū)共有165個(gè)網(wǎng)點(diǎn)，其中西北五省101個(gè)、S省省73個(gè)網(wǎng)點(diǎn)，其他省份共64個(gè)銷售網(wǎng)點(diǎn)。銷售點(diǎn)全部是連鎖分店式，每個(gè)地區(qū)設(shè)數(shù)家銷售點(diǎn)、由各經(jīng)銷點(diǎn)自負(fù)盈虧、執(zhí)行統(tǒng)一銷售價(jià)格，在此基礎(chǔ)上公司下幅13%百分點(diǎn)，200公里以內(nèi)公司送貨到目的地、200公里以外公司與經(jīng)銷商各承擔(dān)一半運(yùn)費(fèi)?，F(xiàn)款現(xiàn)貨、若經(jīng)銷商資金緊張可憑資產(chǎn)抵眼押在公司貸款、利率按同期銀行貸款利率。經(jīng)銷商具有獨(dú)立法人資格，北京山東新疆銷售點(diǎn)甘肅寧夏

S省內(nèi)蒙青海四川河南湖北安徽西藏市場集中在西北地區(qū)，有能力向華中、華北地區(qū)輻射代理商數(shù)量（家）銷售份額*華東、華南、東北上海市江蘇省浙江省福建省廣東省湖南省江西省銷售人員數(shù)量0000000華東、華南、是我國X產(chǎn)品消費(fèi)量最大的地區(qū)，東北、湖南、江西也是經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)地區(qū)。公司在以上地區(qū)有一定的發(fā)展?jié)摿Α?7以華東、華南、東北地區(qū)銷售為例：共分管9個(gè)省市，在上海、廣東、福建、江蘇、浙江、遼寧、黑龍江、吉林、湖南、江西都沒有發(fā)展經(jīng)銷商，市場存在著銷售盲區(qū)，有很大的發(fā)展空間。2001年各地區(qū)的銷售分布情況*此數(shù)據(jù)由銷售公司提供S省S市、咸陽、渭南、寶雞、銅川、延安、榆林、漢中、安康、商洛是A公司的優(yōu)勢市場，

S省省的銷售量占銷售總量的

58%直銷渠道：寶雞石油機(jī)械廠、酒泉鋼鐵公司、寶雞消防器材廠、三橋車輛廠等，占總銷量的2-3%A公司X產(chǎn)品在其他省份的銷售量占總銷售量的27%，外銷占15%。單位：%98主要客戶名稱合作期（年）持股（元）專營情況福利姓名銷量（噸）總銷量比例阿拉木圖外銷部4年100000專營享受公司社保職工杜宏文273314.3%S省S市自強(qiáng)路前進(jìn)經(jīng)銷部8年150000專營享受公司社保職工張玉琴14457.5%西寧張曉濤12年241200專營享受公司社保職工張曉濤13086.8%S省S市李維虎5年50000專營享受公司社保職工李維虎9485%S省S市李祖國14年88300專營享受公司社保職工李祖國6683.5%S省S市顏秀英14年110000專營享受公司社保職工顏秀英6093.2%S省S市張新民14年835300專營享受公司社保職工張新民4882.6%寶雞弓景動(dòng)10年28900專營享受公司社保職工弓景動(dòng)4132.16%綏德李續(xù)平12年88100專營享受公司社保職工李續(xù)平3701.9%銀川公司11年專營享受公司社保職工趙小雨3591.88%小

47.74%

99公司的前10位關(guān)鍵經(jīng)銷商其實(shí)都是公司的股東，其合計(jì)銷售金額達(dá)總額的47%100A公司X產(chǎn)品市場面臨潛在威脅1、X產(chǎn)品行業(yè)是全面競爭行業(yè)，A公司的X產(chǎn)品市場是區(qū)域型市場，而非全國市場；2、X產(chǎn)品市場高的高毛利率產(chǎn)品在高檔漆市場，A公司目前高檔產(chǎn)品較少面臨產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整；3、無論是技術(shù)研發(fā)能力還是生產(chǎn)能力，A公司都沒有絕對優(yōu)勢；4、外資、民營X產(chǎn)品廠競爭力強(qiáng)，A公司在經(jīng)營機(jī)制上缺乏優(yōu)勢；5、A公司在人才受地域的局限，銷售、技術(shù)、經(jīng)營人才較為欠缺；6、在華東、華南、東北、經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)地區(qū)、X產(chǎn)品主要消費(fèi)地區(qū)沒有銷售。結(jié)構(gòu)分析盡職調(diào)查財(cái)務(wù)審計(jì)經(jīng)營審計(jì)銷售體系生產(chǎn)及質(zhì)量供應(yīng)配套體系技術(shù)及研發(fā)人力資源財(cái)務(wù)管理合法性審計(jì)財(cái)務(wù)模擬101A公司盡職調(diào)查報(bào)告A公司生產(chǎn)組織結(jié)構(gòu)圖

生產(chǎn)部下設(shè)6個(gè)職能科室，主要職能為工廠的安全保衛(wèi)、環(huán)境保護(hù)、生產(chǎn)調(diào)度、設(shè)備維護(hù)和動(dòng)力供應(yīng)現(xiàn)在行政級別上生產(chǎn)分廠和生產(chǎn)部相同，生產(chǎn)部僅起協(xié)調(diào)作用

脂肪酸分廠實(shí)行的是接近于事業(yè)部形式管理的分廠，其采購和銷售有獨(dú)立權(quán)，財(cái)務(wù)由總廠管理生產(chǎn)部安全科環(huán)保1人科調(diào)度1人室設(shè)備2人科動(dòng)力1人科土建1人科1精人細(xì)化工分新廠產(chǎn)品中分試廠分廠樹脂分制廠漆分廠脂肪酸分廠能11個(gè)保衛(wèi)人員，廠區(qū)保衛(wèi)工作6個(gè)水站人員，環(huán)境保護(hù)工作2個(gè)調(diào)度員，生產(chǎn)協(xié)調(diào)和統(tǒng)計(jì)電工班11人，機(jī)修班5人?6人， ?新品25人，生生產(chǎn)油 產(chǎn)小批量產(chǎn)品脂干燥

?中試10人，配用助劑

方實(shí)驗(yàn)，尋找降低成本途徑50人，其產(chǎn)品甘油和樹脂原料為公司X產(chǎn)品原料，硬脂酸對外銷售樹脂廠38人，生產(chǎn)X產(chǎn)品原料制漆廠80人，配制各種X產(chǎn)品102X產(chǎn)品總廠與分子公司業(yè)務(wù)關(guān)系與總廠供應(yīng)關(guān)系子公司名稱與總廠隸屬關(guān)系包裝公司紙箱廠顏料廠控股公司全資子公司參股公司油漆總廠100%包裝紙箱90%罐裝容器100%配漆顏料紙箱廠除向X產(chǎn)品廠提供紙包裝箱外，也外接部分業(yè)務(wù)，如蘋果紙箱業(yè)務(wù)；為控制采購價(jià)格，X產(chǎn)品廠除向包裝公司采購90%罐裝容器外，還向第三方采購部分罐裝容器；顏料分廠的中黃采用市場價(jià)格結(jié)算。103主要設(shè)備104關(guān)鍵設(shè)備產(chǎn)能分析公司現(xiàn)有設(shè)備產(chǎn)能還沒有充分利用，有產(chǎn)量提高的潛力105公司截止2002年9月，無重大在建工程項(xiàng)目公司規(guī)劃的投資項(xiàng)目如下新產(chǎn)品投資計(jì)劃106質(zhì)量體系質(zhì)量經(jīng)理過磅員辦公室人員1人1人2人公司2000年7月已通過ISO9002質(zhì)量認(rèn)證

公司質(zhì)量部2000年7月獲得S省省石油化工辦公室“企業(yè)質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)認(rèn)證書”質(zhì)量部有“二級質(zhì)監(jiān)科資格”公司正在進(jìn)行ISO2000版換版工作，并正推行ISO14000認(rèn)證公司檢測設(shè)備有：電子色譜檢驗(yàn)儀（用于材料檢測）恒溫恒濕室（用于產(chǎn)品檢測）公司實(shí)行原材料A、B類進(jìn)廠檢驗(yàn)，產(chǎn)成品100%出廠檢驗(yàn)成品組長 4人檢測組長原料組長 2人107結(jié)構(gòu)分析盡職調(diào)查財(cái)務(wù)審計(jì)經(jīng)營審計(jì)銷售體系生產(chǎn)及質(zhì)量供應(yīng)配套體系技術(shù)及研發(fā)人力資源財(cái)務(wù)管理合法性審計(jì)財(cái)務(wù)模擬108A公司盡職調(diào)查報(bào)告供應(yīng)公司供應(yīng)公司現(xiàn)有16人，負(fù)責(zé)公司原材料的采購供應(yīng)，兼做貿(mào)易業(yè)務(wù)109110公司設(shè)立供應(yīng)公司二級核算單位，模擬子公司運(yùn)作；

供應(yīng)公司除了必須完成原材料采購任務(wù)外，兼做貿(mào)易業(yè)務(wù)，自己創(chuàng)收，年均利潤在20-30萬元；各經(jīng)營單位有材料采購建議權(quán)，采購必須由供應(yīng)公司操作；所有采購合同歸口檔案室，使用統(tǒng)一書面合同文本

供應(yīng)公司在公司規(guī)定金額的授權(quán)內(nèi)簽定合同，超過金額的為重大合同，必須由律師審核，總經(jīng)理簽字大宗采購?fù)ㄟ^招標(biāo)進(jìn)行；財(cái)務(wù)部對實(shí)際采購價(jià)格進(jìn)行監(jiān)督；供應(yīng)管理111供應(yīng)考核公司對供應(yīng)公司的考核通過內(nèi)部經(jīng)濟(jì)承包合同約定；關(guān)鍵條款是：占用存貨資金450萬元，定額內(nèi)占用不收息，超額雙倍罰息在2002年6月底加權(quán)平均價(jià)格基礎(chǔ)上，降低采購成本1%必須保障公司年產(chǎn)X產(chǎn)品2萬噸用料的需求，耽誤1天，罰1000元承包人員實(shí)行“底薪+超額內(nèi)部利潤提成”制供應(yīng)公司內(nèi)部考核辦法倉庫保管、科室成員實(shí)行基本工資制，平均工資在400-500元/月采購員實(shí)行按月“底薪+業(yè)務(wù)利潤提成”制，利潤在5000元內(nèi)、大于5000元/月，提成比率為10%、50%（超額累進(jìn)制）

公司采購基本上都是通過招標(biāo)方式進(jìn)行，付款時(shí)間短，對公司現(xiàn)金壓力大；對于關(guān)聯(lián)公司顏料廠，因高層領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，經(jīng)常采用提前付款方式；主要原材料供應(yīng)112結(jié)構(gòu)分析盡職調(diào)查財(cái)務(wù)審計(jì)經(jīng)營審計(jì)銷售體系生產(chǎn)及質(zhì)量供應(yīng)配套體系技術(shù)及研發(fā)人力資源財(cái)務(wù)管理合法性審計(jì)財(cái)務(wù)模擬113A公司盡職調(diào)查報(bào)告114技術(shù)研發(fā)公司沒有技術(shù)專利

設(shè)有技術(shù)中心，下設(shè)9個(gè)項(xiàng)目小組，專業(yè)技術(shù)人員21人，其中兩個(gè)小組負(fù)責(zé)常規(guī)生產(chǎn)業(yè)務(wù)的技術(shù)支持，配方實(shí)驗(yàn)，尋找成本降低配方、7個(gè)小組負(fù)責(zé)跟蹤涂料發(fā)展趨勢

技術(shù)中心有9個(gè)實(shí)驗(yàn)室，但多年沒有資金投入，技術(shù)設(shè)備只有簡單的化學(xué)技術(shù)器械，如燒瓶燒杯等，硬件相當(dāng)落后結(jié)構(gòu)分析盡職調(diào)查財(cái)務(wù)審計(jì)經(jīng)營審計(jì)銷售體系生產(chǎn)及質(zhì)量供應(yīng)配套體系技術(shù)及研發(fā)人力資源財(cái)務(wù)管理合法性審計(jì)財(cái)務(wù)模擬115A公司盡職調(diào)查報(bào)告X產(chǎn)品總廠現(xiàn)有在職職工442人，因地域及歷史原因限制，高學(xué)歷人才相對較少。公司有17人待崗，其中9人為長期病休。人力資源現(xiàn)況注：人力資源部提供的部門人員數(shù)量和業(yè)務(wù)部門訪談后有出入，如：生產(chǎn)部下屬的制漆、樹脂兩個(gè)分廠人數(shù)就比人力資源部提供的少32人。據(jù)傳有部分中高層管理人員的家屬從公司領(lǐng)取工資，但不需上班。116全廠有初級職稱以上技術(shù)人員150名，占總?cè)藬?shù)的34%，但技術(shù)支持力量并不強(qiáng)，財(cái)務(wù)人員12人，還不包括分廠的成本核算員，隊(duì)伍相當(dāng)龐大。人力資源現(xiàn)狀117高管層簡介公司自97年改制以來，一直只有一位副總經(jīng)理，2002年3月新增兩位副總；高層管理者自股份公司成立至今，人員基本沒有變動(dòng)118中層干部文化程度相對較低，對于公司管理的提升是個(gè)制約因素中層干部簡介119120人力資源部是2002年8月新設(shè)立，以前是企管科的勞資員兼管；

人力資源部職責(zé)是新近才明確，其基礎(chǔ)管理、工作流程制度、崗位設(shè)計(jì)、薪酬設(shè)計(jì)、績效考評等都還沒有開展；

公司部門設(shè)置依據(jù)S省S市創(chuàng)新設(shè)計(jì)研究院方案設(shè)定，職能科室實(shí)行定員定崗，分廠、事業(yè)部、供應(yīng)公司及銷售公司用人權(quán)、薪酬暫時(shí)由部門領(lǐng)導(dǎo)決定；

職能部門（含分廠、事業(yè)部、供應(yīng)公司、銷售公司）的考核依據(jù)內(nèi)部經(jīng)濟(jì)合同規(guī)定進(jìn)行，其他員工的考核由部門領(lǐng)導(dǎo)決定；人力資源部設(shè)經(jīng)理1人，勞資專員1人，培訓(xùn)專員1人；人力資源管理121

公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，管理人員實(shí)行聘任制，員工實(shí)行招聘制；中層（含獨(dú)立班組長）以上管理人員通過競爭招標(biāo)等辦法招聘；

公司根據(jù)發(fā)展規(guī)劃，開始進(jìn)行人才儲(chǔ)備和培養(yǎng)，每年將新公開招聘相當(dāng)上年度總?cè)藬?shù)5%-10%的大中專學(xué)生，充實(shí)到一線部門；2002年7月新招聘了10位本科生，充實(shí)到銷售人員中

公司依據(jù)國有企業(yè)改制后定的檔案工資為基數(shù)，給員工交納社會(huì)福利基金，但基數(shù)偏低養(yǎng)老金20%、醫(yī)療保險(xiǎn)金6%+3元；失業(yè)保險(xiǎn)金2.5%、工傷及生育保險(xiǎn)2.5%招聘、福利制度結(jié)構(gòu)分析盡職調(diào)查財(cái)務(wù)審計(jì)經(jīng)營審計(jì)銷售體系生產(chǎn)及質(zhì)量供應(yīng)配套體系技術(shù)及研發(fā)人力資源財(cái)務(wù)管理合法性審計(jì)財(cái)務(wù)模擬122A公司盡職調(diào)查報(bào)告123

99年使用用友財(cái)務(wù)軟件，目前有總帳、固定資產(chǎn)、材料模塊在用，財(cái)務(wù)人員實(shí)際操作能力較強(qiáng)。

另外，該公司建立了企業(yè)內(nèi)部局域網(wǎng)，接入50臺(tái)計(jì)算機(jī)，涉及公司所有的職能部門和生產(chǎn)單位。建立了公司網(wǎng)站，擁有公司自己的主頁。

與蘭州行通公司合作開發(fā)的ERP系統(tǒng)正在使用，目標(biāo)范圍涉及銷

售管理、采購管理、庫存管理、生產(chǎn)核算、生產(chǎn)調(diào)度、往來結(jié)算、成本管理、技術(shù)配方優(yōu)化等全部業(yè)務(wù)范圍，目前由于與用友財(cái)務(wù)軟件的數(shù)據(jù)接口尚不完善，兩套系統(tǒng)各自獨(dú)立運(yùn)行，未發(fā)揮很好的功效。會(huì)計(jì)電算化實(shí)施情況124會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理、內(nèi)部控制會(huì)計(jì)核算※無會(huì)計(jì)手冊。核算的規(guī)定在企業(yè)內(nèi)部會(huì)計(jì)制度中有規(guī)定財(cái)務(wù)管理※A公司自改制以來，制定了自己的內(nèi)部會(huì)計(jì)制度和財(cái)務(wù)管理制度；※經(jīng)營指標(biāo)由企業(yè)發(fā)展部下達(dá)，和分廠、職能科室負(fù)責(zé)人簽定內(nèi)部經(jīng)濟(jì)承包合同，財(cái)務(wù)部只負(fù)責(zé)會(huì)計(jì)核算和內(nèi)部利潤的統(tǒng)計(jì)；※預(yù)算管理。企業(yè)發(fā)展部每年12月份下達(dá)銷售經(jīng)營計(jì)劃指標(biāo)，財(cái)務(wù)處根據(jù)經(jīng)營計(jì)劃大綱編制財(cái)務(wù)預(yù)算；※無季度計(jì)劃，財(cái)務(wù)部也無滾動(dòng)預(yù)算。內(nèi)部控制※內(nèi)控制度較強(qiáng)。審計(jì)部要求逐月逐筆對財(cái)務(wù)部的所有會(huì)計(jì)付款等憑證進(jìn)行審計(jì)?！聦俜謴S、科室的內(nèi)部核算人員不是由財(cái)務(wù)部委派，工資、考核在下屬單位，財(cái)務(wù)部對下屬單位財(cái)務(wù)人員進(jìn)行業(yè)務(wù)方面的管理。結(jié)構(gòu)分析盡職調(diào)查財(cái)務(wù)審計(jì)經(jīng)營審計(jì)合法性審計(jì)公司基本情況重大資產(chǎn)重大負(fù)債和或有債務(wù)未決和潛在訴訟其他重要事項(xiàng)重大法律風(fēng)險(xiǎn)提示4.財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告125126（一）公司概況S省A公司X產(chǎn)品股份有限公司（注冊號：6100001005529） 住所：S省興平市興渝路56號法定代表人：符振豐注冊資本：5005萬元人民幣企業(yè)類型：股份有限公司經(jīng)營范圍：X產(chǎn)品、涂料、包裝聽罐、紙箱、化工、建筑裝飾材料、X產(chǎn)品用溶劑及輔料、五金鋼材機(jī)具的生產(chǎn)、銷售*目前公司正在申請擴(kuò)大經(jīng)營范圍S省省興平X產(chǎn)品廠 （

注冊號：6104811200352） 住所：興平市東關(guān)56號法定代表人：符振豐注冊資本：3,429,000元人民幣經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：全民所有制經(jīng)營方式：制造經(jīng)營范圍：X產(chǎn)品、化工、聽罐公司基本情況127（二）歷史沿革（基于公司所提供的資料，未進(jìn)行工商調(diào)查）1965年1993年興平X產(chǎn)品廠成立，為地方國營企業(yè)S省省體改委以陜改發(fā)[93]103號文批復(fù)同意興平X產(chǎn)品廠改制為有限責(zé)任公司興平A公司X產(chǎn)品有限責(zé)任公司成立，注冊資本600萬元，其中，國家股275萬元，占總股本的48.93%（國家股中的109萬元國家擁有所有權(quán)，但企業(yè)擁有受益權(quán)）*興平X產(chǎn)品廠繼續(xù)存續(xù)，據(jù)公司介紹其存續(xù)的原因主要是作為改時(shí)剝離的非經(jīng)營性國有資產(chǎn)的受托管理，同時(shí)保護(hù)企業(yè)名稱、預(yù)防其他企業(yè)申請?jiān)O(shè)立興平X產(chǎn)品廠兩次增資擴(kuò)股（未見相關(guān)規(guī)范性資料），用于制罐車間和制漆車間的技術(shù)改造；根據(jù)公司提供的由當(dāng)?shù)毓ど叹钟?996年9月19日頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，公司當(dāng)時(shí)的注冊資本已增加至3134萬元1995年3月1日制1995-1997年1997年12月31日S省省政府以陜政函[1997]279號文批復(fù)同意設(shè)立S省A公司X產(chǎn)品股份有限公司S省A公司X產(chǎn)品股份有限公司登記注冊成立，注冊資本為3,500萬元（股權(quán)結(jié)構(gòu)見下頁）S省省體改委以[2000]21號文同意S省A公司X產(chǎn)品股份有限公司增資擴(kuò)股增資擴(kuò)股完成，公司注冊資本增加至5,005萬元（股權(quán)結(jié)構(gòu)見下頁）1997年12月30日2000年4月24日2000年8月公司基本情況（續(xù)）128股東名稱1997年（成立時(shí)）2000年（增資后）（三）S省A公司X產(chǎn)品股份興平國有資產(chǎn)管理局有限公司股952萬股權(quán)結(jié)構(gòu)表27.2%652萬股13.02%社會(huì)法人股237萬股6.77%260.7萬股6.77%柳州鋅品股份有限公司100萬股--110萬股--渭南地區(qū)富平化工廠50萬股--55萬股--湖南衡陽三化股份公司50萬股--55萬股--興平金屬容器廠21萬股--23.1萬股--鎮(zhèn)安縣X產(chǎn)品廠8萬股--8.8萬股--S省S市X產(chǎn)品總廠銀川供應(yīng)站8萬股--8.8萬股--職工持股會(huì)1337萬股38.2%2303.27萬股46.02%自然人974萬股27.83%1789.03萬股35.74%總股本3500萬股100%5005萬股100%公司基本情況（續(xù)）（興平四市第）三S社省會(huì)福A利公（司紙X箱）廠注冊資本產(chǎn)44品.6萬股元份有出資額限公司所占比例對外投資出資方式實(shí)一物覽表企業(yè)性質(zhì)全民所有制備注內(nèi)部模擬有限責(zé)任公司運(yùn)作興平A公司包裝有限責(zé)任公500萬元300萬元60%實(shí)物及貨幣有限責(zé)任其中260萬為機(jī)器設(shè)備，司資金無形資公司40萬為現(xiàn)金產(chǎn)興平茂林大酒店有限責(zé)任800萬元560萬元70%實(shí)物資產(chǎn)有限責(zé)任公司投入約1200萬元公司公司用于裝修，目前作為公司對茂林的股東借款興平市A公司顏料有限責(zé)任80萬元35萬元44%實(shí)物資產(chǎn)公司共有2名股東，未公司見公司相關(guān)資料129公司基本情況（續(xù)）130（一）土地公司提供土地證4份：1

藥廠土2)公司于2001年12月30日與高陵縣統(tǒng)一征地管理辦公室簽訂委托征地協(xié)議書一份，委托其征地64畝，征地包干費(fèi)用總計(jì)265.6萬元，分兩次付款。（二）房屋據(jù)公司介紹，公司全部房產(chǎn)均未辦理房產(chǎn)證。土地證編號土地使用者面積（平方米）用途使用權(quán)類型興國用2002字第104號股份公司21440.99工業(yè)出讓興國用2002字第031號股份公司21080.38工業(yè)出讓興國用1996字第04-02-（035-1）號X產(chǎn)品廠16790工業(yè))興公國用司19于962字0第0024-年02-8（月03與5-1興）號渝制藥地5畝，租賃期30年，租賃費(fèi)用X廠產(chǎn)品簽廠訂土地45000元；1租137賃1.5協(xié)議一份住，宅租賃興渝制重大資產(chǎn)131（三）無形資產(chǎn)商標(biāo)公司現(xiàn)有注冊商標(biāo)7個(gè)，其中第117448號商標(biāo)為其主要商標(biāo)，原為興平X產(chǎn)品廠所有，

1999年2月申請商標(biāo)注冊人變更，1999年6月28日被核準(zhǔn)。專利據(jù)介紹，公司目前正在申請若干外觀設(shè)計(jì)專利；其中1項(xiàng)已獲專利申請受理通知書，申請?zhí)枮?2311871.7，用于包裝桶（聚氨酯清漆）。商標(biāo)注冊證號碼商標(biāo)名稱核定使用商品1456286豪詩曼

HASMA第2類1700236閣麗斯GLYCEE第2類1365510圖案第2類1452228瀚森圖案第2類1410113圖案第2類1596200圖案第2類117448A公司及圖案第2類重大資產(chǎn)132（一）銀行貸款根據(jù)公司提供的借款合同，公司共有短期借款8筆，合計(jì)