新筑股份：2023年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告

1成都市新筑路橋機械股份有限公司CHENGDUXINZHUROAD&BRIDGEMACHINERYCO.,LTD2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告二零二三年十一月2成都市新筑路橋機械股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“公司”）為滿足公司經營戰(zhàn)略的實施和業(yè)務發(fā)展的資金需求，增強公司的資本實力和盈利能力，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，公司編制了向特定對象發(fā)行股票方案的論證分本論證分析報告中如無特別說明，相關用語具有與《成都市新筑路橋機械股份一、本次向特定對象發(fā)行的背景和目的當前我國城市軌道交通已從關注規(guī)模擴張向關注效益和可持續(xù)發(fā)展轉變，進入通建設主要依托于各城市群、都市圈的發(fā)展，國家支持有財力支撐、有有發(fā)展需求的城市建設軌道交通。隨著近年來國家先后批復南京、福州、成都、長株潭、西安、重慶、武漢等國家級都市圈發(fā)展規(guī)劃，在國家級都市圈完善城市路網，隨著我國持續(xù)進行交通建設投入，穩(wěn)步推進干線鐵路、城際鐵路、市域（郊）鐵路、城市軌道交通“四網融合”的發(fā)展目標，橋梁功能部件行業(yè)發(fā)展也迎來了持續(xù)增長空間，橋梁支座、橋梁伸縮裝置、預應力錨具等各類橋梁功能部件的研發(fā)與推廣應用將獲得較好的發(fā)展。同時城市軌道交通和建后維養(yǎng)市場的快速發(fā)展，也將本次發(fā)行有利于公司降低資產負債率和資金壓力，公司將在財務改善的基礎上2、公司基于“先進制造+光伏”的主業(yè)定位，持續(xù)扎實推進戰(zhàn)略轉型布局2022年，公司通過收購晟天新能源51.60%股權切入業(yè)基礎和優(yōu)勢，公司已確立“先進制造+光伏”的主業(yè)定位。公司借助控股股東四川3發(fā)展在整合資源、業(yè)務拓展、資金獲取、推動國有資本布局結構調整、引領戰(zhàn)略性本次發(fā)行將幫助公司降低公司財務風險，提高公司的償債能力和抗風險能力，緩解公司的資金壓力。在資產負債結構改善的基礎上，公司將更為扎實地推進公司本次發(fā)行由公司控股股東四川發(fā)展下屬全資子公司全額認購，四川發(fā)展合計持有公司股權比例將得到提升，有助于進一步增強公司控制權的穩(wěn)定性。同時，控股股東全額認購本次發(fā)行的股票表明了對公司未來發(fā)展前景的信心，并為公司后續(xù)發(fā)展提供了有力的資金支持，有利于維護公司市場形象，提高公司對潛在投資者的吸能力的改善。1本次向特定對象發(fā)行股票所募集資金將用于償還金融機構貸款，有利于降低公二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性（一）發(fā)行股票的種類和面值本次向特定對象發(fā)行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股每股面4（二）本次發(fā)行證券品種選擇的必要性股權融資具有較好的規(guī)劃及協調性，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略。本次發(fā)行募集資金擬用于償還金融機構貸款，有助于降低公司有息負債占比，降低公司財務費用，本次發(fā)行募集資金使用計劃已經過詳細論證，有利于公司提升盈利水平、增強現階段企業(yè)通過銀行貸款等債務融資方式的融資成本相對較高，且融資額度相對有限。若公司繼續(xù)借助銀行貸款籌集后續(xù)業(yè)務發(fā)展所需資金，一方面將會導致公司的資產負債率繼續(xù)攀升，加大公司的財務風險，另一方面較高的利息支出將會降綜上所述，公司本次向特定對象發(fā)行股票是必5三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性（一）本次發(fā)行對象選擇范圍及其適當性本次發(fā)行對象為公司控股股東四川發(fā)展的全資子公司四川發(fā)展軌交投資，本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《注冊管理辦法》等法律、法規(guī)的相關規(guī)定，本次發(fā)行對（二）本次發(fā)行對象數量及其適當性本次發(fā)行的發(fā)行對象為公司控股股東四川發(fā)展的全資子公司四川發(fā)展軌交投資，發(fā)行對象數量為1名。本次發(fā)行對象的數量符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相（三）本次發(fā)行對象標準及其適當性本次發(fā)行的發(fā)行對象為公司控股股東四川發(fā)展的全資子公司四川發(fā)展軌交投資，具有一定風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應的資金實力。本次發(fā)行對象的四、本次發(fā)行定價的原則、依據、方法和程序的合理性（一）本次發(fā)行定價的原則和依據本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格為3.88元/股，不低于定價基準日前二十個總量且不低于發(fā)行前公司最近一期末經審計的歸屬于母公司股東的每股凈資產（若公司在發(fā)行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，前述歸屬于母公司股東的每若公司股票在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現金股利、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行價格將作相應調整。調整方式如下：6如根據相關法律法規(guī)及監(jiān)管政策變化或發(fā)行申請文件的要求等情況需對本次發(fā)本次發(fā)行定價的原則和依據符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，本（二）本次發(fā)行的程序（3）公司向特定對象發(fā)行股票事宜經深交所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注公司在獲得中國證監(jiān)會的注冊后，公司將向深交所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司等相關機構申請辦理股票發(fā)行、登記及上市等事宜，完成本次向五、本次發(fā)行方式的可行性7本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行股票的方式，在取得深交所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后，由發(fā)行人在規(guī)定的有效期內選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。本次發(fā)行方式符合《注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，其可行性分（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)發(fā)行人本次發(fā)行的股票為中國境內上市人民幣普通股股票，每股面值為人民幣1元，每一股份具有同等權利，每股的發(fā)行條件和發(fā)行價格相同，符合《公本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行股票的方式。本次發(fā)行不采用廣告、公開勸誘和公司本次發(fā)行符合中國證監(jiān)會發(fā)布的《注冊管理辦法》等法規(guī)規(guī)定的相關條件，3、本次發(fā)行不存在《注冊管理辦法》第十一條規(guī)定的不得向特定對象發(fā)行股票（2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相關信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及（3）現任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者（4）上市公司或者其現任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機8（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合（6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公4、本次發(fā)行募集資金使用符合《注冊管理辦法》（2）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產5、發(fā)行人本次發(fā)行的特定對象符合《注冊本次發(fā)行的發(fā)行對象為發(fā)行人控股股東的全資子公司四川發(fā)展軌交投資。發(fā)行人本次發(fā)行的特定對象符合《注冊管理辦法》第五十五條的規(guī)定：“上市6、本次發(fā)行符合《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規(guī)定的適用意見——證券（3）公司擬發(fā)行的股份數量不超過公司本），9（5）公司已披露本次發(fā)行數量、融資間隔、募集資金金額及投向，本次發(fā)行屬（6）本次發(fā)行系董事會確定發(fā)行對象的向特定對象發(fā)行股票募7、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十六本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格為3.88元/股，不低于定價基準日前二十個總量且不低于發(fā)行前公司最近一期末經審計的歸屬于母公司股東的每股凈資產（若公司在發(fā)行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，前述歸屬于母公司股東的每本次發(fā)行完成后，四川發(fā)展軌交投資已作出如下承諾：“1.本公司通過本次發(fā)行獲得的上市公司的新增股份，自本次發(fā)行新增股份上市之日起36個月內將何方式進行轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。2.本以任何方式轉讓，但在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓的除外。3.本公司基于本次向特定對象發(fā)行所取得的股份以及本公司于本次發(fā)行前持有上市公司的股份因上市公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。4.如果法律法規(guī)或中國證券監(jiān)督管理委員會等監(jiān)管機構對于上述鎖定期安排另有要求的，本公司同意根據相關法律法規(guī)的規(guī)定及監(jiān)管機構的要求進行相應調整。5.前述鎖定期屆滿后的股份減持，本公司將按法律法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所的相關規(guī)定執(zhí)行”。本次發(fā)行鎖定期符合規(guī)定。本次認購對象為公司控股股東一致行動人四川發(fā)展軌交投資，四川發(fā)展軌交投資金，認購資金來源合法。二、本公司用于認購本次發(fā)行股票的全部認購資金，不存在對外募集、代持、結構化安排或直接、間接使用上市公司及其除本公司外的關聯方資金用于本次認購的情形，不存在上市公司及其除本公司外的關聯方向本公司提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。三、本公司不存在以下情形一）法律法規(guī)規(guī)定禁止持股二）本次發(fā)行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員等違規(guī)持股；（三）不當利益輸送。四、本公司及本公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員不存在泄露本次發(fā)行事宜的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的情形。五、本公司參與上市公司本次發(fā)行已經按照公司章程中關保底保收益承諾，也不存在直接或者通過利益相關方向發(fā)行對象提供財務資助或者（二）本次發(fā)行程序合法合規(guī)本次向特定對象發(fā)行股票相關事項已經公司第八屆董事會第二次會議和第八屆監(jiān)事會第二次會議審議通過。董事會和監(jiān)事會相關決議以及文件已在深交所網站及中國證監(jiān)會指定信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。根據有關規(guī)定，公司股東大會尚需審議通過向特定對象發(fā)行股票及免于發(fā)出要約的相關議案，公司本次發(fā)行事宜尚需經深交所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案充分考慮了公司目前所處的行業(yè)現狀、未來發(fā)展趨勢、公司整體業(yè)務發(fā)展的需要以及公司未來資金需求情況，本次向特定對象發(fā)行股票將有助于提本次發(fā)行方案已經董事會審慎研究后通過，本次發(fā)行方案及相關文件已在深圳證券交易所網站及符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件媒體上披露，保證了全體股東的知情權。將對本次發(fā)行方案按照同股同權的方式進行公平的表決。股東大會就本次向特定對象發(fā)行股票相關事項作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。公司股東可通過現場或網絡表決的方式行由于本次發(fā)行涉及關聯交易，公司第八屆董事會第二次會議在審議相關議案時，相關董事已回避表決。屆時公司召開臨時股東大會就本次向特定對象發(fā)行股票方案綜上所述，本次發(fā)行方案符合公司及全體股東的利益，公司將履行相關審議和信息披露程序，以保障股東的知情權。同時本次發(fā)行方案將在股東大會上接受股東七、本次發(fā)行攤薄即期回報情況及填補措施根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）以及《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2015〕31號）等規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響進行了分析，并擬定了填補回報的具體措施。公司的相關主體就保證發(fā)行人填補（一）本次發(fā)行對股東即期回報的攤薄影響用于計算本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以經中國（3）假設本次發(fā)行數量為發(fā)行數量的上限，即230,750,000股（該發(fā)行數量僅）；經常性損益后歸屬于母公司股東的的凈利潤為-21歸屬于母公司股東的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤按2023年三季度業(yè)績數據年化后測算。同時，假設2024年歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤在前述2023年度凈利潤的基礎20%）三種情景分別計算。該假設分析并不構成公司的盈利預測，投資者不應據此（5）本測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產經營2、本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響基于上述假設的前提下，本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對2（1）歸屬于母公司股東的凈利潤/扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的項目2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月31日未考慮本次發(fā)行考慮本次發(fā)行總股本（萬股）76,916.8776,916.8799,991.87歸屬于母公司股東的凈利潤-28,231.14-28,231.14-28,231.14扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤（萬-28,936.65-28,936.65-28,936.65基本每股收益（元/股）-0.37-0.37-0.32扣除非經常性損益后的基本每股收益（元/股）-0.38-0.38-0.33稀釋每股收益（元/股）-0.37-0.37-0.32扣除非經常性損益后的稀釋每股收益（元/股）-0.38-0.38-0.33（2）歸屬于母公司股東的凈利潤/扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的項目2023年度/2024年度/2024年12月31日2023年12月31日未考慮本次發(fā)行考慮本次發(fā)行總股本（萬股）76,916.8776,916.8799,991.87歸屬于母公司股東的凈利潤-28,231.14-25,408.02-25,408.02扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤（萬-28,936.65-26,042.99-26,042.99基本每股收益（元/股）-0.37-0.33-0.29扣除非經常性損益后的基本每股收益（元/股）-0.38-0.34-0.29稀釋每股收益（元/股）-0.37-0.33-0.29扣除非經常性損益后的稀釋每股收益（元/股）-0.38-0.34-0.29（3）歸屬于母公司股東的凈利潤/扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈項目2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月31日未考慮本次發(fā)行考慮本次發(fā)行總股本（萬股）76,916.8776,916.8799,991.87歸屬于母公司股東的凈利潤-28,231.14-22,584.91-22,584.91扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤（萬-28,936.65-23,149.32-23,149.32基本每股收益（元/股）-0.37-0.29-0.26扣除非經常性損益后的基本每股收益（元/股）-0.38-0.30-0.26稀釋每股收益（元/股）-0.37-0.29-0.26扣除非經常性損益后的稀釋每股收益（元/股）-0.38-0.30-0.26注：每股收益、凈資產收益率指標根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的有關規(guī)定進行計算。（二）關于本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的風險提示損作為計算基礎，增發(fā)股份并不會導致公司每股收益被攤薄。若未來隨著公司經營情況好轉、逐步實現盈利，增發(fā)股份依然存在攤薄即期回報的可能性，公司存在即公司特別提醒投資者，在分析公司本次向特定對象發(fā)行股票方案時，應特別考慮本次發(fā)行對公司經營業(yè)績的即期攤薄事項的影響，并且應注意公司對未來扣除非經常性損益前后歸屬于上市公司股東的凈利潤公司為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施也不等于對公司未來利潤作出保證。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，（三）本次向特定對象發(fā)行股票的必要性和可行性公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金經過了嚴格的論證，項目實施有利于提高公司的現金流，改善整體財務狀況，增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力，具有充分的必要性及合理性。本次發(fā)行的必要性和可行性分析詳見《成都市新筑路橋機械股份有金使用的可行性分析”之“二、本次募集資（四）本次募集資金投資項目與公司現有業(yè)務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況公司本次向特定對象發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后全部用于償還金融機構貸款，旨在改善公司資本結構，降低財務風險，為公司未來的快速發(fā)展奠定基礎。本次發(fā)本次向特定對象發(fā)行募集資金投資項目不涉及人員、技術、市場等方面的相關（五）公司本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的填補措施為了規(guī)范公司募集資金的管理和運用，切實保護投資者的合法權益，公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金存儲、使用、監(jiān)督和責任追究等內容進行明確規(guī)定。公司將嚴格遵守《募集資金管理制度》等相關規(guī)定，由保薦機構、存管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金按照承諾用途和金額使用，保障募集資金用于承諾的投車項目、中低速磁懸浮項目等，以滿足我國城市軌道交通發(fā)展的各司城市軌道交