餐飲企業(yè)退出上市公司的風險與風險研究

餐飲企業(yè)退出上市公司的風險與風險研究

2011年，中國證券監(jiān)督管理委員會加強了對餐飲和立即銷售公司的監(jiān)管，并計劃將餐飲企業(yè)的年利潤模式從3000萬元增加到5000萬元。廣州酒家、俏江南、凈雅餐飲集團、順峰集團、老字號“狗不理”等已向證監(jiān)會遞交上市申請的眾多餐飲企業(yè)處在了遙遙無期的等待之中。A股IPO的大門已經(jīng)掩上,很多企業(yè)開始謀求轉(zhuǎn)戰(zhàn)H股,但同樣不被投資人看好。管理不規(guī)范、財務(wù)不透明、盈利能力差,無論是內(nèi)地還是香港資本市場,都對內(nèi)患重重的中餐企業(yè)投下不信任票,資本市場對餐飲業(yè)的信心已經(jīng)出現(xiàn)波動。上市不成,與投資企業(yè)矛盾重重,在2007、2008年扎堆進入餐飲行業(yè)的風險投資,恐怕是最憂慮的一方了。何時退出?采用什么方式退出?是他們當前面對的棘手問題,在投資市場不明朗的情況下,可能還會選擇觀望一段時間。但是,如果企業(yè)上市之路遲遲不能暢通,未來我們或許會看到風險投資與所投餐飲企業(yè)之間有關(guān)退出的較量。pe托人收購酸鹽商當王功權(quán)代表鼎暉創(chuàng)投和俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m簽定增資合同時,一定認為自己挖到了金礦,那時距俏江南向證監(jiān)會正式提出上市申請29個月,距王功權(quán)“私奔”離職31個月。如今,已經(jīng)很難厘清是僑江南上市擱淺促進了王功權(quán)的離去,還是王功權(quán)的離開拖累了俏江南的上市進程。事實是,從今年3月遞交上市申報材料后,證監(jiān)會就沒有任何回應(yīng),俏江南被晾在那里,上市的希望已經(jīng)越來越渺茫。時間回到2008年,小肥羊剛剛成功登陸港股,餐飲業(yè)迎來了前所未有的投資高潮。俏江南試圖引入私募投資的消息一出,立刻成為大熱門,“當時起碼有30家創(chuàng)投機構(gòu)去看過俏江南”,某投資人說。有PE托人詢價得到的答案是“估值不低于20億元”。同年9月,鼎暉創(chuàng)投與俏江南簽定增資協(xié)議。在增資之前俏江南的注冊資本僅為1400萬元,鼎暉創(chuàng)投注入與2億元人民幣等值的美元,占有其10.526%的股權(quán),以張?zhí)m為法人的上海俏江南投資有限公司占股85.658%,另有一位小股東持有剩下的股權(quán)。鼎暉創(chuàng)投為投資俏江南,成立了一家公司,CDHBeauty(HK)Limited(簡稱鼎暉江南),并通過它向俏江南注資并持有俏江南的股權(quán)。這家公司注冊在香港,法定代表人和實際控制人都是王功權(quán)。此次投資僑江南,由于金額大、估值高,鼎暉在合同中埋入了對自己有利的保護性回購條款,這成為日后僑江南上市受挫時與投資人矛盾最大的問題。俏江南引入PE后將原來單一股權(quán)多元化,為適應(yīng)上市公司的要求,需要構(gòu)建一個市場化的、開放的公司治理結(jié)構(gòu)。根據(jù)鼎暉和俏江南的協(xié)議:“(鼎暉)向公司提供股權(quán)激勵建議方案,協(xié)助公司建立健全合法有效的薪酬管理體系及激勵約束機制?！?010年初,張?zhí)m請來了原麥肯錫合伙人魏蔚擔任CEO。同年3月,張?zhí)m將俏江南4.7%的股份,以1508萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了遠騰投資有限公司,這家公司注冊在香港,法人是魏蔚。以鼎暉進俏江南約20億元的估值計算,4.7%的股份價值為9400萬元,這相當于張?zhí)m向魏蔚讓利近8000萬元。張?zhí)m還轉(zhuǎn)讓3.889%的股份給安勇,將1.217%的股份給史海鷗。價格分別為1248萬元和391萬元,這同樣是友情價。此二人都為俏江南高管。同時,鼎暉江南也向上述幾人作了相應(yīng)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓完成后,鼎暉江南持有俏江南9.926%的股份。用股權(quán)留住高管的同時,張?zhí)m還從外資餐飲連鎖企業(yè)引入了一批職業(yè)經(jīng)理人。以上舉措,可以看到張?zhí)m要做一個規(guī)范的上市企業(yè)的決心。香港上市“研究說”然而,事情進展并不順利。自從俏江南高調(diào)宣布上市計劃后,便開始官司纏身。先是爆出地溝油事件,緊接著又出現(xiàn)加盟店“死魚上桌”丑聞,張?zhí)m一邊與加盟店對簿公堂,一邊又和投資人爆出不和。今年6月,時任俏江南CEO的魏蔚離開,接著,很多當初從外資企業(yè)挖來的職業(yè)經(jīng)理人也離開了,張?zhí)m的兒子汪小菲接任CEO職位后,俏江南的家族化特征更加明顯。汪小菲這位僑江南的二代掌門人,上任之初便宣稱最重要的事情是把俏江南帶上市,不過至今,他做得最成功的還是與女明星之間分分合合的緋聞?，F(xiàn)今,俏江南暴露出來的問題反映了其管理的混亂。有業(yè)內(nèi)人士指出,俏江南以“特許經(jīng)營”的方式招募加盟,但實際上并沒有系統(tǒng)的控制方案,從原料到菜系、從經(jīng)營到管理、從選址到監(jiān)控,俏江南都沒有統(tǒng)一路徑。而且,從大規(guī)模復制的標準看,俏江南規(guī)范的也不夠,IT管理平臺偏弱,有些流程無法通過系統(tǒng)保證,就必須依賴人。而俏江南50多個門店,7000員工,400來道菜,須管理幾萬份東西。當其進一步擴張,它的信息流和人流的復雜性,就會呈幾何數(shù)增長,管理能力跟不上很難不出錯誤。A股上市擱淺之后,消息人士透露,俏江南正修改上市方案,計劃于2012年轉(zhuǎn)赴香港上市。但是無論對俏江南還是投資人來說,香港都不算是前途光明的選擇。且不說當前港股上市的難度如何,首先同樣行業(yè),港股估值較A股低。以在香港上市、規(guī)模和市場定位與俏江南接近的小南國(01147.HK)為例,保薦人美林銀行在分析報告中指出,小南國估值介于26億40億元,2012年的預測市盈率在1320倍,中間訂價則為16.5倍。對于鼎暉來說,俏江南上市時估值不低于20億元才算打平。而對于俏江南來說,以16.5倍的市盈率來計算,2012年的凈利潤得超過1.2億元才能實現(xiàn),對比2009年已經(jīng)成功上市的湘鄂情,2010年凈利潤也只有5800萬元。2011年8月,創(chuàng)始人張?zhí)m在接受媒體采訪時稱,“引進他們(鼎暉創(chuàng)投)是俏江南最大的失誤”?！霸缇拖肭逋诉@筆投資,但鼎暉要求翻倍回報,雙方?jīng)]有談攏?！边@暴露出A股上市擱淺,使得俏江南與鼎暉之間的矛盾加劇,這筆買賣對雙方都不那么劃算了。然而,張?zhí)m請神容易送神難,要想清退鼎暉并不那么容易。根據(jù)鼎暉投資俏江南的回購條款:因為非鼎暉方的原因,造成俏江南無法在2012年底上市,或者俏江南的實際控制人變更,鼎暉江南有權(quán)退出“俏江南”。退出的方式由俏江南選:鼎暉將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張?zhí)m或張?zhí)m認同的第三方,或者“通過法定程序減少注冊資本以及減少股東數(shù)。張?zhí)m要想鼎暉江南同意減少注冊資本,就必須開出鼎暉江南能接受的價格。從現(xiàn)在的情況看,只要俏江南營運正常,鼎暉的這筆買賣還不會虧。目前,俏江南正全面回購加盟店,張?zhí)m也一再向媒體表示,自己與鼎輝的關(guān)系很好?！拔覀儾⒉恢鄙鲜?上市并沒有時間表?！钡鹊?。餐飲企業(yè)的私有化2007年,高調(diào)注資真功夫的今日資本與聯(lián)動投資如今也是心情焦灼。曾經(jīng)宣稱要把真功夫打造成中式快餐業(yè)的麥當勞的今日資本,面對的卻是真功夫的“離婚”風波,無窮無止的內(nèi)部紛爭,上市之路看不到盡頭,3億元巨額投資面臨著退出危機。而成功上市的小肥羊走到今日,也沒有發(fā)展成為麥當勞、肯德基這樣的強勢品牌,在市場中漸漸暗淡,被百勝餐飲集團收購后已經(jīng)著手私有化的進程。餐飲企業(yè)在公開市場中表現(xiàn)出來的種種不足使得投資人熱情銳減。更有投資人直言不諱:餐飲企業(yè)根本不適合上市!2008年前后扎堆投資餐飲的風投們?nèi)缃翊蠖嗝媾R著艱難抉擇,如何退出已經(jīng)成為他們的困局?！爸袊娘L險投資還很年輕,這五六年剛剛起來,所以投資風格有跟風的特點,但是風投往往不了解行業(yè)的經(jīng)營特點,運營過程中出現(xiàn)困難,餐飲行業(yè)就是如此?！笔熘O餐飲行業(yè)的投資人說。餐飲行業(yè)的運營比較復雜,不是資本密集型的產(chǎn)業(yè),而是人力密集型。對于餐飲業(yè)來說更重要的是管理能力和行業(yè)人才。比如新開的店要有一個培育期才能實現(xiàn)盈利,像俏江南這樣定位高端的大型店起碼要培育一年,剛開始新店都是虧的?？墒峭顿Y人不能接受,企業(yè)規(guī)模大了反而利潤會下降。在管理能力、人才儲備跟不上的情況下,資金進入餐飲企業(yè),促使企業(yè)快速擴張反會成為負擔。俏江南這樣定位高端的餐館,實現(xiàn)復制需要更高的標準化和更細致的管理,大廚像藝術(shù)家一樣對菜品精雕細琢,顯然對廚師的培養(yǎng)也不是一朝一夕能夠完成。國外很多有名的餐館不是上市企業(yè),甚至也不是連鎖經(jīng)營。風投投資餐飲行業(yè)懂不懂也很重要,全球范圍來看,懂餐飲的投資商不是很多。行業(yè)發(fā)展的要求近兩年,市場競爭加劇,原材料、人工成本不斷上漲,這些現(xiàn)實中的壓力迫使餐飲企業(yè)渴求資金,上市的愿望前所未有地強烈。然而,資本市場的行為方式從來不是雪中送炭,只是錦上添花。多家國內(nèi)上市不成的餐飲企業(yè)轉(zhuǎn)戰(zhàn)H股上市,業(yè)內(nèi)人士表示成功可能性不大。必須在公司管理和業(yè)務(wù)模式上做好準備才能考慮上市。目前餐飲行業(yè)本身的商業(yè)環(huán)境還不成熟,比如大家都不怎么開發(fā)票,都不給員工上保險,因為這樣才能夠有利潤。但是,一家上市企業(yè)不能這樣做,如果一家餐飲企業(yè)因為上市了,增加了這些成本,那么他與不上市的同行就處于競爭的下風,結(jié)果反而是利潤下降,甚至是不盈利。從行業(yè)的角度看,餐飲行業(yè)總體來講還不具有上市的成熟條件。中國的風險投資,主流的退出方式還是IPO。目前,一大批投資了餐飲企業(yè)的資金臨近退出期,上市環(huán)境短期內(nèi)也看不出轉(zhuǎn)變的跡象,如何退出投資項目恐怕已經(jīng)成為風投們頭疼的問題。如俏江南這樣含有回購條款的投資協(xié)議,如果到2012年底仍沒有實現(xiàn)上市目標,我們很可能會看到投資人與經(jīng)營者因股權(quán)回購而爆發(fā)的爭端。對于那些經(jīng)營不善的投資項目,未來很可能在私募市場打折出售。據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹,現(xiàn)在已經(jīng)出現(xiàn)一些私募基金,收購早期不良的股權(quán)投資,自己重新運作。對于中國的風險投資來說,這些項目投資期限還不長,沒有到非作出艱難抉擇的時刻,觀望、膠著還是當前的主題。作為消費者,我們需要到一家上市的餐館吃飯嗎?這個問題早些時候人們一定覺得無所謂,但是隨著食品安全日益令人擔憂,健康有機成為新的飲食潮流,恐怕一家品牌良好,管理規(guī)范,在公開市場中接受監(jiān)督的餐館會成為多數(shù)人的選擇?！拔乙恢闭J為企業(yè)IPO并不僅僅是現(xiàn)金流的問題,企業(yè)在一個公開的市場上運作需要很強的