看懂并購(gòu)重組稅務(wù)-整體改制公積金轉(zhuǎn)增稅務(wù)

2023

年

10

?并購(gòu)重組稅務(wù)/整體改制公積?轉(zhuǎn)增稅務(wù)聲明：下述為個(gè)?學(xué)習(xí)交流?的。并?有償提名義進(jìn)?相關(guān)活動(dòng)。如需專(zhuān)業(yè)意?，請(qǐng)向?qū)I(yè)??咨詢(xún)。免責(zé)：分析基于法律法規(guī)或市場(chǎng)公開(kāi)信息。并不代表任何平臺(tái)或所在單位任何意?。全部法律責(zé)任由個(gè)?承擔(dān)。并購(gòu)重組稅務(wù)系列A.

股權(quán)

/

股票轉(zhuǎn)讓交易稅務(wù)B.

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

/

?貨幣出資稅務(wù)C.

整體改制

/

公積?轉(zhuǎn)增稅務(wù)D.

所得稅

EIT

特殊稅務(wù)處理E.

涉外

/

跨境并購(gòu)重組稅務(wù)?錄01

改制重組的稅收政策框架02

稅法語(yǔ)境下企業(yè)整體改制03

公司法框架下公積?類(lèi)型04

公積?轉(zhuǎn)增的所得稅政策05

企業(yè)改制重組的其他稅種01改制重組的稅收政策框架企業(yè)改制重組的涉稅交易場(chǎng)景0603A改制重組涉稅場(chǎng)景常規(guī)交易?

整體改制?企業(yè)合并

?B

?

公積?轉(zhuǎn)增

01?

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

/

出資

02?

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

/

出資特定情形企業(yè)分?

?

債務(wù)重組

?

CB

債轉(zhuǎn)股C

?

明股實(shí)債

?

撤回投資?

同?控制下

轉(zhuǎn)讓

/

劃轉(zhuǎn)企業(yè)改制重組的涉稅品種

個(gè)?

企業(yè)所得稅

所得稅增值稅

?地

增值稅07契稅印花稅改制重組企業(yè)改制重組的稅收政策框架?????????財(cái)

政

部

國(guó)

家

稅

務(wù)

總

局

關(guān)

于

企

業(yè)

重

組

業(yè)

務(wù)

企

業(yè)

所

得

稅

處

理

若

?

問(wèn)

題

的

通

知

，

財(cái)

稅

[2009]59

號(hào)企

業(yè)

重

組

業(yè)

務(wù)

企

業(yè)

所

得

稅

管

理

辦

法

，

國(guó)

家

稅

務(wù)

總

局

公

告

2010

年

第

4

號(hào)財(cái)

政

部

國(guó)

家

稅

務(wù)

總

局

關(guān)

于

促

進(jìn)

企

業(yè)

重

組

有

關(guān)

企

業(yè)

所

得

稅

處

理

問(wèn)

題

的

通

知

，

財(cái)

稅

[2014]109

號(hào)關(guān)

于

資

產(chǎn)

（

股

權(quán)

）

劃

轉(zhuǎn)

企

業(yè)

所

得

稅

征

管

問(wèn)

題

的

公

告

，

國(guó)

家

稅

務(wù)

總

局

公

告

2015

年

第

40

號(hào)關(guān)

于

企

業(yè)

重

組

業(yè)

務(wù)

企

業(yè)

所

得

稅

征

收

管

理

若

?

問(wèn)

題

的

公

告

，

國(guó)

家

稅

務(wù)

總

局

公

告

2015

年

第

48

號(hào)財(cái)

政

部

國(guó)

家

稅

務(wù)

總

局

關(guān)

于

?

貨

幣

資

產(chǎn)

投

資

企

業(yè)

所

得

稅

處

理

問(wèn)

題

的

通

知

，

財(cái)

稅

[2014]116

號(hào)關(guān)

于

?

貨

幣

資

產(chǎn)

投

資

企

業(yè)

所

得

稅

有

關(guān)

征

管

問(wèn)

題

的

公

告

，

國(guó)

家

稅

務(wù)

總

局

公

告

2015

年

第

33

號(hào)關(guān)

于

企

業(yè)

所

得

稅

應(yīng)

納

稅

所

得

額

若

?

問(wèn)

題

的

公

告

，

國(guó)

家

稅

務(wù)

總

局

公

告

2014

年

第

29

號(hào)關(guān)

于

全

?

所

有

制

企

業(yè)

公

司

制

改

制

企

業(yè)

所

得

稅

處

理

問(wèn)

題

的

公

告

，

國(guó)

家

稅

務(wù)

總

局

公

告

2017

年

第

34

號(hào)改制重組涉及的其他稅收政策????VAT

增

值

稅

，

關(guān)

于

納

稅

?

資

產(chǎn)

重

組

有

關(guān)

增

值

稅

問(wèn)

題

的

公

告

，

稅

務(wù)

總

局

公

告

2011

年

第

13

號(hào)

、

2013

年

第

66

號(hào)LAT

?

地

增

值

稅

，

關(guān)

于

繼

續(xù)

實(shí)

施

企

業(yè)

改

制

重

組

有

關(guān)

?

地

增

值

稅

政

策

的

公

告

，

財(cái)

政

部

稅

務(wù)

總

局

公

告

2023

年

第

51

號(hào)DT

契

稅

，

關(guān)

于

繼

續(xù)

實(shí)

施

企

業(yè)

、

事

業(yè)

單

位

改

制

重

組

有

關(guān)

契

稅

政

策

的

公

告

，

財(cái)

政

部

稅

務(wù)

總

局

公

告

2023

年

第

49

號(hào)SD

印

花

稅

，

財(cái)

政

部

、

國(guó)

家

稅

務(wù)

總

局

關(guān)

于

企

業(yè)

改

制

過(guò)

程

中

有

關(guān)

印

花

稅

政

策

的

通

知

，

財(cái)

稅

[2003]183

號(hào)

08股權(quán)

/

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅收政策改制重組

EIT

企業(yè)所得稅特殊稅務(wù)處理02稅法語(yǔ)境下企業(yè)整體改制不同語(yǔ)境下的企業(yè)整體改制10EITLATDTSD整體改制-

股改

/

股份改制-

凈資產(chǎn)折股

IPO-

EIT

企業(yè)所得稅-

企業(yè)法律形式改變-

DT

契稅-

企業(yè)改制

/

整體改制-

LAT

?地增值稅-

企業(yè)改制

/

整體改制-

SD

印花稅-

公司制改造IPO語(yǔ)境之上市流程概覽11?

股份改制設(shè)?滿(mǎn)三年

?

證監(jiān)局輔導(dǎo)備案

4

3?

上市委審議?

交易所同意8?

發(fā)?上市（特定情形下新三板可

1

年）

2

5

1

?

內(nèi)部體檢

?

規(guī)范整改

6?

交易所申報(bào)?

反饋問(wèn)詢(xún)

7?

證監(jiān)會(huì)注冊(cè)IPO語(yǔ)境之上市主要節(jié)點(diǎn)—股份改制股改基準(zhǔn)?

驗(yàn)資?商登記?

資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組；?主業(yè)剝離等?

實(shí)繳出資；瑕疵出資置換

/

補(bǔ)??

代持還原；資產(chǎn)權(quán)屬完善等規(guī)范整改?

通常

331

、

630

、

930

、

1231

之外的其他?然?最后???

避免與

IPO

報(bào)告期基準(zhǔn)?重

疊，以免股改與

IPO

數(shù)據(jù)差異?

證監(jiān)會(huì)備案證券服務(wù)機(jī)構(gòu)?

以經(jīng)

審計(jì)

賬?凈資產(chǎn)折股，

有限公司存續(xù)期限連續(xù)?

以評(píng)估凈資產(chǎn)折股，不連續(xù)

有限公司股份公司

決策

決策審計(jì)評(píng)估報(bào)告

發(fā)起?協(xié)議?

股東會(huì)通過(guò)股改?案，

?

創(chuàng)??會(huì)通過(guò)股份公司章程及

終?有限公司章程

治理規(guī)則，選舉董事會(huì)監(jiān)事會(huì)?

職??會(huì)

/

職?代表?會(huì)

?

董事會(huì)會(huì)議

選舉職?代表董事

/

監(jiān)事

?

監(jiān)事會(huì)會(huì)議

12IPO語(yǔ)境下的“股改”或凈資產(chǎn)折股—(/所有

會(huì)者

計(jì)權(quán)

科益

?股

凈東

資權(quán)

產(chǎn)益)資本公積

盈余公積

留存

收益凈資產(chǎn)折股

13A.

1:1

全

部

折

股

；

?

于

原

股

本-

涉及公積?

/

未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增，

有所得稅

股本

資本公積B.

部

分

折

股

+

部

分

進(jìn)

資

本

公

積

，

股

改

后

?于

原股本；涉及轉(zhuǎn)增，有所得稅C.

部

分

折

股

+

部

分

進(jìn)

資

本

公

積

，

股

改

后

等于

原股本；?轉(zhuǎn)增，?所得稅D.

留

存

收

益

轉(zhuǎn)

資

本

公

積

，

為

會(huì)

計(jì)

科

?

調(diào)整，?轉(zhuǎn)增，?所得稅??股本

—

實(shí)收資本

公積?未分配利潤(rùn)?

按原賬?凈資產(chǎn)值折股整體變更，報(bào)告期

/

有限公司期間業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算，有或?所得稅?

按評(píng)估增值折股整體變更，報(bào)告期重新起算；國(guó)有獨(dú)資企業(yè)改制免

EIT

，其他有所得稅EIT所得稅政策2009年59號(hào)?下的“企業(yè)法律形式改變”59

號(hào)?

EIT跨境遷址性質(zhì)變更簡(jiǎn)單改變?財(cái)稅

[2009]59

號(hào)，有限變股份

/

股份變有限等法律形式的

簡(jiǎn)單改變，

可

直接變更稅務(wù)?登記

，

EIT

納稅事項(xiàng)

(

包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)

)

由變更后企業(yè)

承繼稅務(wù)總局公告

2017

年第

34

號(hào)，全?所有制改制為國(guó)有獨(dú)資

/

全資公司，

資產(chǎn)評(píng)估增值不計(jì)?應(yīng)納稅所得額

；計(jì)稅基礎(chǔ)按其原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；資產(chǎn)增值部分的折舊或者攤銷(xiāo)不得在稅前扣除?財(cái)稅

[2009]59

號(hào)，由法?變更為個(gè)?獨(dú)資

/合伙等?法?形式，

視同企業(yè)清算分配

，?

股東重新投資設(shè)?新企業(yè)

?

稅務(wù)總局公告

2010

年第

4

號(hào)，應(yīng)按《關(guān)于

企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若?問(wèn)題的

通知》（財(cái)稅

[2009]60

號(hào)）規(guī)定進(jìn)?清算財(cái)稅

[2009]59

號(hào)、

60

號(hào)，將登記注冊(cè)地轉(zhuǎn)移?境外(

含港澳臺(tái)

)

，應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)?清算、分配，股東重新投資成?新企業(yè)；按財(cái)稅

[2009]60

號(hào)規(guī)定進(jìn)?清算

14LAT?地增值稅政策2023年51號(hào)?下的“整體改制”暫不征?

有限責(zé)任公司變更為

股份有限公司?

股份有限公司變更為

有限責(zé)任公司

LAT

?

?公司制企業(yè)改制為

有限公司

/

股份公司?

財(cái)政部

稅務(wù)總局公告

2023

年第

51

號(hào)，

整體改制

（不改變?cè)髽I(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)

利、義務(wù)的?為，包括?公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司，有限責(zé)任公司變更

為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司

），對(duì)改制前的企業(yè)將國(guó)有?地使?權(quán)、

地上的建筑物及其附著物（以下稱(chēng)房地產(chǎn)）轉(zhuǎn)移、變更到改制后的企業(yè)，

暫不征收?地增值稅

15?

財(cái)政部

稅務(wù)總局公告

2021

年第

21

號(hào)，執(zhí)??

20231231?

2023

年第

51

號(hào)公告，不征

LAT

政策繼續(xù)執(zhí)??

20271231DT契稅政策2023年49號(hào)?下的“整體改制”免征?

有限責(zé)任公司變更為

股份有限公司?

股份有限公司變更為

有限責(zé)任公司

DT

?

?公司制企業(yè)改制為

有限公司

/

股份公司?

財(cái)政部

稅務(wù)總局公告

2023

年第

49

號(hào)，

整體改制

，包括?公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或股份

有限公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，原企業(yè)投資

主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權(quán)（股份）?例超過(guò)

75%

，且改制（變更）后公司

承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的，對(duì)改制（變更）后公司承受原企業(yè)?地、房屋權(quán)屬，

免征契稅

16?

財(cái)政部

稅務(wù)總局公告

2021

年第

17

號(hào)，執(zhí)??

20231231?

2023

年第

49

號(hào)公告，免征

DT

政策繼續(xù)執(zhí)??

20271231印花稅政策2003年183號(hào)?中的“公司制改造”01

02

財(cái)稅

[2003]183

號(hào)企業(yè)改制印花稅0304?國(guó)有企業(yè)整體改造成國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司?通過(guò)增資擴(kuò)股或轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)他?對(duì)企業(yè)的參股，將企業(yè)改造成有限公司或股份公司?企業(yè)以其部分財(cái)產(chǎn)和相應(yīng)債務(wù)與他?組建新公司?企業(yè)將債務(wù)留在原企業(yè)，?以其優(yōu)質(zhì)財(cái)產(chǎn)與他?組建的新公司?

實(shí)?公司制改造的企業(yè)在改制過(guò)程中成?的新企業(yè)

(

重新辦理法?登記的

)

，

其新啟?的資?賬簿記載的資?或因企業(yè)建?資本紐帶關(guān)系?增加的資?，

凡原已貼花的部分可不再貼花

，未貼花的部分和以后新增的資?按規(guī)定貼花

1703公司法框架下公積?類(lèi)型《公司法》框架下“公積?”制度的演變歷程原三資企業(yè)法2000-20052006-2022原三資企業(yè)法2006-201919??202309

?次修訂三審稿擬允許資本公積?可在任意公積?及法定公積?之后次第?于彌補(bǔ)虧損?

法定公積?，利潤(rùn)

10%?

法定公益?，

5%~10%

；

?于職?福利?

任意公積??

資本公積??

法定公積?，利潤(rùn)

10%?

法定公益?，

5%~10%?

任意公積??

資本公積?2023—公積??

199312

通過(guò)?部公司法

19940701

?效

?

200510

第?次修訂

20060101

?效

及

199912

第?次

200408

第?次修正

及

201312

第三次

201810

第四次修正

1993-2005

公積?

+

?

儲(chǔ)

備

基

?

(

法

定

公

積

)

公積?

?

逐

步

與

內(nèi)

資

統(tǒng)

?

公益?

?

企

業(yè)

發(fā)

展

基

?

(

任

意

公

積

)

?

職?獎(jiǎng)勵(lì)及福利基?

?

職?獎(jiǎng)勵(lì)及福利基?

(

法定公益

)

?

20200101

新

外

資

法《公司法》資本充實(shí)原則下的利潤(rùn)分配與公積?提取

法定公積?1

當(dāng)年

利潤(rùn)第

210

條

—212

條彌補(bǔ)虧損和提取公積?后所余

稅后利潤(rùn)可?于分配

20

任意

2公積?

2?

法定公積?不?以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在提取

法定公積?之前，應(yīng)

先?當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損

0

彌補(bǔ)虧損《公司法》框架下的公積?提取規(guī)則

1

法定?

公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)提取

利潤(rùn)的

10%

列?公司

法定公積??

法定公積?累計(jì)額為公司注冊(cè)資本

的

50%

以上的，可不再提取

2

任意?

從稅后利潤(rùn)中提取法定公積?后，

經(jīng)股東會(huì)決議，還可從稅后利潤(rùn)

中提取

任意公積??

以超過(guò)股票額的發(fā)?價(jià)格發(fā)?股份所得的

溢價(jià)款

、發(fā)???額股所得股款未計(jì)?注冊(cè)

資本的?額以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部?規(guī)定列?資本公積?的其他收?，應(yīng)列為資本公積?

21第

210

條第

213

條

公積?

提取

資本《公司法》框架下“法定公積?”的提取制度?

公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，公司法應(yīng)提取

利潤(rùn)的

10%

列?公司法定公積?

10

%?

法定公積?累計(jì)額為公司

注冊(cè)資本的

50%

以上的，

法定

可以不再提取

公積?

50

%

22?

法定公積?轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所

留存的該項(xiàng)公積?不得少于

轉(zhuǎn)增前公司

注冊(cè)資本的

25%

25

%《公司法》框架下“公積?”的?途監(jiān)管

三類(lèi)公積?

23彌補(bǔ)公司的虧損擴(kuò)?公司?產(chǎn)經(jīng)營(yíng)?

法定公積?轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積?不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的

25%

轉(zhuǎn)為增加公司資本04公積?轉(zhuǎn)增的所得稅政策可?于轉(zhuǎn)增股本的“盈余積累”盈余積累資本公積

留存收益未分配利潤(rùn)

25盈余公積?法定公積?任意公積??儲(chǔ)備基??企業(yè)發(fā)展基??職?獎(jiǎng)勵(lì)及福利基?原三資企業(yè)法26轉(zhuǎn)增股本的資?來(lái)源

—

會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

vs

公司法

公司法注冊(cè)資本

(

?商注冊(cè)

/

公司章程

)

會(huì)計(jì)科?

—

凈資產(chǎn)(

所有者權(quán)益

/

股東權(quán)益

)公積??股本

—

實(shí)收資本

4001資本公積4002?

盈余公積

4101

留存收益未分配利潤(rùn)

410411-

400201

，

資

本

溢

價(jià)-

400202

，

股

本

溢

價(jià)-

400203

，

其

他

資

本

公

積

410101

，

法

定

盈

余

公

積------410102

，

任

意

盈

余

公

積410103

，

法

定

公益

?410104

，

儲(chǔ)

備

基

?410105

，

企

業(yè)

發(fā)

展

基

?410409

，

提

取

職

?

獎(jiǎng)

勵(lì)及福利基?資本公積?，

213

；

214.2法定公積?，

213

；

214任意公積?，

213轉(zhuǎn)增股本的資?來(lái)源—公司法vs稅務(wù)視?資本公積?盈余公積?未分配利潤(rùn)?

企業(yè)所得稅

EIT

，股權(quán)（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)增，

國(guó)稅函

[2010]79

號(hào)，不作為投資?

企業(yè)的股息、紅利收?

，投資?也不得增加該項(xiàng)?期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)；其他資本公積或留存

收益轉(zhuǎn)增，視同分配，

EIT

稅法

26

條

，

居?企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，

免

ETI?

個(gè)稅

IIT

，留存收益

(

盈余公積

/

未分配利潤(rùn)

)

轉(zhuǎn)增，按

“

利息、股息、紅利所得

”

項(xiàng)?，

20%

個(gè)稅

；

資本公積?轉(zhuǎn)增，區(qū)分

股票溢價(jià)

發(fā)?資本公積轉(zhuǎn)增

(

免個(gè)稅

)

及

其他資本公積

轉(zhuǎn)增

(

征個(gè)稅

)

27

盈余

積累留存收益-

法定公積?-

任意公積?公積?轉(zhuǎn)增股本的個(gè)?所得稅IIT政策28國(guó)稅發(fā)

[1997]198

號(hào)國(guó)稅發(fā)

[2010]54

號(hào)稅務(wù)總局公告2015年第80號(hào)財(cái)稅

[2015]116

號(hào)國(guó)稅函

[1998]333

號(hào)國(guó)稅函發(fā)

[1998]

第

289

號(hào)公積?轉(zhuǎn)增股本的交易場(chǎng)景轉(zhuǎn)增股本

29留存收益轉(zhuǎn)增

資本公積

A資本公積轉(zhuǎn)增股本

B留存收益轉(zhuǎn)增股本場(chǎng)景A.資本公積?轉(zhuǎn)增股本—所得稅政策30-個(gè)稅

IIT

，國(guó)稅發(fā)

[2010]54

號(hào)，對(duì)以-

除股票溢價(jià)發(fā)?外的其他資本公積

轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本和股本的，

按

“

利息、

股息、紅利所得

”

項(xiàng)?

計(jì)征個(gè)稅

財(cái)稅

[2015]116

號(hào)

,

個(gè)?股東獲得轉(zhuǎn)

增股本，按

“

利息、股息、紅利所

得

”

項(xiàng)?，

適?

20%

稅率

；未上市

/

掛

牌中??新企業(yè)可申請(qǐng)五年分期

稅務(wù)總局公告

2015

年第

80

號(hào)，上市

及三板以外的其他企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，

應(yīng)及時(shí)

代扣代繳個(gè)稅

企業(yè)所得稅

EIT

，視同分配，免

EIT其他資本公積--個(gè)稅

IIT

，國(guó)稅發(fā)

[1997]198

號(hào)，

股份制企業(yè)

?資本公積?轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)?取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)?所得，

不征個(gè)稅企業(yè)所得稅

EIT

，國(guó)稅函

[2010]79

號(hào)，被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，

不作為投資?企業(yè)的股息、紅利收?

，投資?企業(yè)也不得增加該項(xiàng)?期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)

股本溢價(jià)

資本公積

五年分期

20

%資本公積?

轉(zhuǎn)增

股本資本公積轉(zhuǎn)增股本個(gè)稅IIT政策—溢價(jià)資本公積轉(zhuǎn)增免稅股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)??

國(guó)稅發(fā)

[1997]198

號(hào)；國(guó)稅函發(fā)

[1998]

第

289

號(hào)；國(guó)稅發(fā)

[2010]54

號(hào)；國(guó)家稅務(wù)總局公告

2015

年第

80

號(hào)

資本公積?

轉(zhuǎn)增

股本?

免稅安全港：股改后，新融資增發(fā)股票所形成溢價(jià)，轉(zhuǎn)增股本?

有限公司期間溢價(jià)融資，

形成資本公積？?

股改后溢價(jià)融資，

形成資本公積股改

31場(chǎng)景B.留存收益轉(zhuǎn)增股本的所得稅政策未上市企業(yè)上市

/

三板公司?

EIT

稅法及條例，視同分配，居?企業(yè)間分配利潤(rùn)，

免

EIT

32

?

盈余公積?

留存收益

?

未分配利潤(rùn)?

個(gè)稅

IIT

，盈余公積

/

未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本，

屬股息、紅利性質(zhì)的分配，

按

“

利息、股

?

個(gè)稅

IIT

，上市公司或三板企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，

息、紅利所得

”

項(xiàng)?

計(jì)征

IIT

，

適?

20%

稅率

按現(xiàn)?有關(guān)

股息紅利差別化政策

執(zhí)??

國(guó)稅發(fā)

[1997]198

號(hào)；國(guó)稅函

[1998]333

號(hào)；國(guó)稅發(fā)

[2010]54

?

財(cái)稅

[2015]116

號(hào)；稅務(wù)總局公告

2015

年第

80

號(hào)；財(cái)稅

號(hào)；財(cái)稅

[2015]116

號(hào)；稅務(wù)總局公告

2015

年第

80

號(hào)

[2012]85

號(hào)；財(cái)政部

稅務(wù)總局

證監(jiān)會(huì)公告

2019

年第

78

號(hào)等

股本留存收益/資本公積轉(zhuǎn)增的個(gè)稅IIT政策—五年分期?

適?范圍，

中??新技術(shù)企業(yè)

，注冊(cè)在中國(guó)境內(nèi)實(shí)?查賬征收的、經(jīng)認(rèn)定取得?新技術(shù)

企業(yè)資格，且年銷(xiāo)售額和資產(chǎn)總額均不超過(guò)

2

億元、從業(yè)?數(shù)不超過(guò)

500

?的企業(yè)AB中??新五年20

%

C

?

財(cái)稅

[2015]116

號(hào)?

?上市及?掛牌的中??新技術(shù)

企業(yè)

以

未分配利潤(rùn)、盈余公積、資本公積

向個(gè)?股東轉(zhuǎn)增股本，可根據(jù)實(shí)際情

況??制定分期繳稅計(jì)劃，在

不超過(guò)

5

個(gè)公歷年度內(nèi)

（含）分期繳納?

稅務(wù)總局公告

2015

年第

80

號(hào)

?

上市或三板掛牌中??新技術(shù)企業(yè)

向個(gè)?股東轉(zhuǎn)增股本

(

不含股票發(fā)

?溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增

)

，股

東應(yīng)納的個(gè)?所得稅，按現(xiàn)?有關(guān)

股息紅利差別化

個(gè)稅政策執(zhí)??

?上市及未掛牌的其他企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)

及時(shí)代扣代繳

個(gè)?所得稅?

個(gè)?股東獲得轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)?，適?

20%稅率

33全資收購(gòu)后“盈余積累”轉(zhuǎn)增股本的個(gè)稅IIT政策盈余積累

34稅務(wù)總局公告

2013

年

23

號(hào)

資本公積盈余公積未分配利潤(rùn)全資收購(gòu)后“盈余積累”轉(zhuǎn)增股本的個(gè)稅IIT(續(xù))35股本?

1

名或多名個(gè)?投資者以股權(quán)收購(gòu)?式取得被收購(gòu)企業(yè)

100%

股權(quán)，股權(quán)收購(gòu)前，被收購(gòu)企業(yè)原賬??額中的

“

資本公積、

盈余公積、未分配利潤(rùn)

”

等盈余積累

未轉(zhuǎn)增股本

，?在股權(quán)交易時(shí)將其

?并計(jì)?股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格

并履?了所得稅納稅義務(wù)?

收購(gòu)后，企業(yè)將原賬??額中的

盈余積累向個(gè)?投資者

(

新股東

)

轉(zhuǎn)增股本

，

IIT

個(gè)?所得稅問(wèn)題區(qū)分以下情形處理

收購(gòu)價(jià)格

B

①

收購(gòu)價(jià)格低于凈資產(chǎn)的部分，

未計(jì)

?

股權(quán)交易價(jià)格，新股東取得盈余

積累轉(zhuǎn)增股本部分，

應(yīng)按照

“

利息、

股息、紅利所得

”

項(xiàng)?

征

IIT低于凈資產(chǎn)價(jià)格收購(gòu)后轉(zhuǎn)增的，轉(zhuǎn)增順序

-

先轉(zhuǎn)增應(yīng)稅的盈余積累部分

-

然后再轉(zhuǎn)增免稅的盈余積累部分?

收購(gòu)價(jià)格不低于凈資產(chǎn)的，企業(yè)

原盈余

積累已全部計(jì)?股權(quán)交易價(jià)格

，新股東

取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本部分，

不征

IIT凈資產(chǎn)

新股東后續(xù)轉(zhuǎn)讓時(shí)，其財(cái)產(chǎn)原值為其收購(gòu)

企業(yè)股權(quán)

實(shí)際?付的對(duì)價(jià)

及相關(guān)稅費(fèi)收購(gòu)價(jià)格

A

?

收購(gòu)價(jià)格低于凈資產(chǎn)的

②

收購(gòu)價(jià)格減去原股本的差額，

已

計(jì)?

股權(quán)交易價(jià)格，新股東取得

盈余積累轉(zhuǎn)增股本部分，

不征

IIT評(píng)估增值轉(zhuǎn)增/?貨幣出資的個(gè)?所得稅IIT政策36轉(zhuǎn)增股本?貨幣出資

評(píng)估增值

IIT-

國(guó)稅發(fā)

[2008]115

號(hào)

評(píng)估

增值

視同分配所得?

個(gè)?股東從被投資企業(yè)取得的、以企業(yè)

資產(chǎn)評(píng)估增值轉(zhuǎn)增個(gè)?股本的部分，屬

企業(yè)對(duì)個(gè)?股東股息紅利性質(zhì)的

分配

，

按

“

利息、股息、紅利所得

”

項(xiàng)?

計(jì)征

IIT?

稅款由企業(yè)在轉(zhuǎn)增個(gè)?股本時(shí)代扣代繳

財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得?

個(gè)?以評(píng)估增值的?貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資

取得股權(quán)的，對(duì)個(gè)?取得相應(yīng)股權(quán)價(jià)值

?

于該資產(chǎn)原值的部分

，屬于個(gè)?所得，

按

“

財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得

”

項(xiàng)?

計(jì)征

IIT?

由被投資企業(yè)在個(gè)?取得股權(quán)時(shí)代扣代繳05企業(yè)改制重組的其他稅種企業(yè)改制重組涉及的其他稅收品種

個(gè)?

企業(yè)所得稅

所得稅增值稅

?地

增值稅38契稅印花稅改制重組企業(yè)改制重組的增值稅VAT政策39

個(gè)?

企業(yè)所得稅

所得稅

VAT增值稅

?地增值稅契稅印花稅改制重組?

VAT?國(guó)稅總局公告

2011

年第

13

號(hào)，通過(guò)合并、分?、出售、置換等?式，將全部或者部分

實(shí)物資產(chǎn)

以及

與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)??并

轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)?，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓?zhuān)徽魇赵鲋刀?國(guó)稅總局公告

2013

年第

66

號(hào)，通過(guò)合并、分?、出售、置換等?式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債經(jīng)

多次轉(zhuǎn)讓

后，

最終的受讓?與勞動(dòng)?接收?為同?單位和個(gè)?

的，仍適?

13

號(hào)公告，不征增值稅資產(chǎn)的出讓?需將資產(chǎn)重組?案等?件資料報(bào)其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)企業(yè)改制重組的?地增值稅LAT政策增值稅契稅?

整體改制，?公司制企業(yè)改制為有限

/

股份公司，有限公司變更

為股份公司，股份公司變更為有限公司，企業(yè)將國(guó)有?地使?

權(quán)、地上建筑物及其附著物

轉(zhuǎn)移

/

變更

到改制后的企業(yè)?

整體改制是指

不改變?cè)髽I(yè)的投資主體

，并承繼原企業(yè)權(quán)利義務(wù)

40

?

房地產(chǎn)出資，單位、個(gè)?在改制重組時(shí)

以房地產(chǎn)作價(jià)?股

進(jìn)?投資，對(duì)其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移

/

變更到被投資的企業(yè)

所得稅

所得稅

?

企業(yè)分?，企業(yè)分設(shè)

?

企業(yè)合并，兩個(gè)或以上企業(yè)

為兩個(gè)或以上

與原企印花稅

暫不

業(yè)投資主體相同

的企

業(yè)，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移

/

變

轉(zhuǎn)移

/

變更到合并后企業(yè)

更到分?后企業(yè)改制重組暫不征收?地增值稅LAT政策的適?前提41暫不征收

LAT

投資主體相同?

整體改制

—

不改變?cè)髽I(yè)的投資主體?

企業(yè)分?

—

與原企業(yè)投資主體相同?

指改制重組前后

出資?不發(fā)?變動(dòng)

，

出資?的

出資?例可以發(fā)?變動(dòng)投資主體存續(xù)

?

企業(yè)合并

—

原企業(yè)投資主體存續(xù)

?

指原企業(yè)出資?必須存在于改制

重組后的企業(yè)，出資?的

出資?

例可以發(fā)?變動(dòng)

?房地產(chǎn)?業(yè)?

改制重組暫不征收?地增值稅政策不適?于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移

任意??為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)

的情形?

投資主體相同，是指改制重組前后

出資?不發(fā)?變動(dòng)

，

出資?的

出資?例可以發(fā)?變動(dòng)?

投資主體存續(xù)，指原企業(yè)出資?必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資?的

出資?例可以發(fā)?變動(dòng)企業(yè)改制重組的其契稅DT政策

?

劃撥地轉(zhuǎn)讓

/

出資，以出讓?式或國(guó)家作價(jià)出資（?股）?式承受

原單位劃撥?地的，

不免