虛擬分紅權(quán)激勵協(xié)議書無董事會版

股權(quán)激勵合同書（虛擬分紅權(quán)版-無董事會版）本股權(quán)激勵合同(下列簡稱”本合同”或”本激勵合同”)由下列各方于[]年[]月[]日訂立：期權(quán)池持股人（下列簡稱”團(tuán)體股東”）：[]國籍：[]身份證號：[]住址：[]電子郵件：[]目的公司(下列簡稱”公司”)：[]注冊地址位于：[]法定代表人：[]以及激勵對象姓名(下列簡稱”激勵對象”)：[]國籍：[]身份證號：[]在本合同中，團(tuán)體股東、激勵對象和公司下列單獨(dú)稱為”一方”，合稱為”各方”。一、釋義除非本合同另有定義外，本合同中的粗體術(shù)語應(yīng)含有以下含義：“股權(quán)激勵計劃”或“激勵計劃”均指《[目的公司]股權(quán)激勵計劃》“總利潤股數(shù)”或“虛擬股數(shù)”均指按照激勵計劃把公司全部利潤分派權(quán)虛擬成的份額，總利潤分派份數(shù)不因公司注冊資本的變化或股東會決策分派的利潤的具體金額而變化。“利潤分派權(quán)”是指激勵對象根據(jù)本合同條款享有的分派公司利潤的權(quán)利。為避免疑義，利潤分派權(quán)的權(quán)利人不是公司股東，不享有公司股東享有的投票權(quán)、表決權(quán)、參加公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利、優(yōu)先受讓公司股權(quán)的權(quán)利權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本的權(quán)利、清算分派權(quán)以及除本合同明確賦予的權(quán)利以外的任何其它權(quán)利?！肮蓶|會”指公司的股東會。“上市”或“掛牌”指公司在位于中國、香港、美國或其它國際承認(rèn)的證券交易所根據(jù)合使用方法域的證券交易法律法規(guī)上市并公開發(fā)行公司的股份或公司在在全國中小公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌或在上海股交中心掛牌?！俺墒炱凇北竞贤谟璧睦麧櫡峙蓹?quán)分期獲得的期間，具體成熟階段和比例見合同商定?！皺?quán)益負(fù)擔(dān)”指(a)任何人士為了提供擔(dān)?；蛴枰詢?yōu)先支付權(quán)，而形成的抵押、擔(dān)保、質(zhì)押、留置、擔(dān)保契約、信托契約、權(quán)利保存、擔(dān)保利益或其它第三方權(quán)利；(b)向任何人士授予將來使用權(quán)或占有權(quán)的任何地役權(quán)或確保；(c)任何有助于任何人士的委托書、授權(quán)書、投票信托合同、權(quán)益、選擇權(quán)、優(yōu)先購置權(quán)、優(yōu)先談判權(quán)或回絕權(quán)或轉(zhuǎn)讓限制；(d)任何有關(guān)權(quán)屬、占有或使用的不利權(quán)利主張；權(quán)益負(fù)擔(dān)也涉及與上述各項有關(guān)的合同或安排?！岸愘M(fèi)”任何及一切應(yīng)繳納的稅收(涉及但不限于征收、收取或攤派的任何所得稅、營業(yè)稅、印花稅或其它稅收、關(guān)稅、收費(fèi)、費(fèi)用、扣減、罰金或預(yù)提稅)。二、利潤分派權(quán)1、獲得利潤分派權(quán)的條件。激勵對象最高可累計獲得的利潤分派權(quán)的份數(shù)為[數(shù)量]萬份（大寫[數(shù)量]萬份）。利潤分派權(quán)分期成熟，具體成熟條件以下：1）如果激勵對象在本合同訂立之日至本合同訂立滿[數(shù)量]個月之日內(nèi)的業(yè)績考核經(jīng)公司[創(chuàng)始股東/股東會/其它]審議為優(yōu)良，則所授予利潤分派權(quán)成熟[數(shù)量]份,占本次授予總數(shù)的[數(shù)量]%；2）如果激勵對象在本合同訂立之日至本合同訂立滿[數(shù)量]個月之日內(nèi)的業(yè)績考核經(jīng)公司[創(chuàng)始股東/股東會/其它]審議為優(yōu)良，則所授予利潤分派權(quán)成熟[數(shù)量]份,占本次授予總數(shù)的[數(shù)量]%；3）如果激勵對象在本合同訂立之日至本合同訂立滿[數(shù)量]個月之日內(nèi)的業(yè)績考核經(jīng)公司[創(chuàng)始股東/股東會/其它]審議為優(yōu)良，則所授予利潤分派權(quán)成熟[數(shù)量]份,占本次授予總數(shù)的[數(shù)量]%。激勵對象獲得上一種階段的利潤分派權(quán)的成熟與否不影響下一種階段的成熟。舉例闡明：第一種階段業(yè)績不符合前述商定，則該階段利潤分派權(quán)不成熟，第二個階段業(yè)績符合前述商定的，則第二個階段對應(yīng)的利潤分派權(quán)成熟，累計成熟的利潤分派權(quán)即為第二階段的利潤分派權(quán)。2、利潤分派權(quán)的反稀釋。如果公司增資，激勵對象可能或已經(jīng)獲得的利潤分派權(quán)不因此被稀釋，即利潤分派權(quán)的份數(shù)不發(fā)生變化。3、程序。激勵對象應(yīng)在階段一至階段三的各階段期滿后[數(shù)量]個月內(nèi)按照股東會的規(guī)定的時間和方式遞交其親筆訂立的《利潤分派權(quán)成熟申請書》（樣式見附件）。股東會應(yīng)在收到激勵對象提交的《利潤分派權(quán)成熟申請書》后[20]個工作日內(nèi)對激勵對象與否滿足獲得利潤分派權(quán)的條件進(jìn)行審查并作出與否同意授予的正式?jīng)Q定。4、申訴權(quán)。如果股東會做出利潤分派權(quán)不予成熟的決定，激勵對象有權(quán)在股東會做出此等決定后[10]個工作日內(nèi)書面申請股東會復(fù)議并闡明申請復(fù)議的理由；公司股東會應(yīng)在收到該等復(fù)議申請后[20]個工作日內(nèi)對與否變化股東會決定做出書面回復(fù)并闡明理由。5、無條件接受股東會的決定。盡管有本合同第2條第4款的商定，激勵對象承認(rèn)股東會對于與否激勵對象的業(yè)績考核與否達(dá)成優(yōu)良享有完全獨(dú)立的裁量權(quán)；如果股東會和激勵對象之間對于激勵對象的業(yè)績考核與否達(dá)成優(yōu)良存在爭議，激勵對象茲此承諾無條件接受股東會的決定。三、利潤分派及限制1、利潤分派（1）當(dāng)股東會做出分派利潤的股東會決策時，激勵對象有權(quán)根據(jù)其持有的已成熟利潤分派權(quán)并按照下列公式獲得公司的利潤：激勵對象有權(quán)獲得的公司利潤金額=根據(jù)股東會決策通過的利潤分派總金額計算所得的每一份利潤分派份數(shù)的利潤分派權(quán)的應(yīng)分得利潤×激勵對象屆時持有的全部已成熟的利潤分派權(quán)對應(yīng)的全部利潤分派份數(shù)。（2）各方特別明確，對于未成熟的利潤分派權(quán)，則不享有利潤分派。（3）如果股東會做出不分派利潤的股東會決策，激勵對象無權(quán)規(guī)定公司分派利潤或規(guī)定公司向激勵對象提供其它形式的賠償。2、團(tuán)體股東代收。團(tuán)體股東負(fù)責(zé)代收激勵對象有權(quán)獲得的公司利潤，并應(yīng)在收到上述公司利潤后個[20]工作日內(nèi)將其代收金額扣除應(yīng)繳納的稅費(fèi)后的余額轉(zhuǎn)賬至激勵對象收款賬戶（“激勵對象收款賬戶”）。團(tuán)體股東應(yīng)向激勵對象提供繳納有關(guān)稅費(fèi)的憑證復(fù)印件。3、激勵對象收款賬戶的信息以下：開戶銀行：[]賬號：[]賬戶名稱：[]如激勵對象變更激勵對象收款賬戶，應(yīng)提前[20]個工作日書面告知公司及團(tuán)體股東。權(quán)利限制。激勵對象不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、出售利潤分派權(quán)亦不得在前述利潤分派權(quán)上設(shè)立任何形式的權(quán)益負(fù)擔(dān)。四、勞動合同關(guān)系終止和權(quán)利喪失1、勞動合同關(guān)系的終止及利潤分派權(quán)的回購1）如果在本合同訂立后激勵對象與公司之間的勞動合同關(guān)系解除或終止，本合同及其條款的效力不受影響；激勵對象有權(quán)在激勵對象與公司之間的勞動合同關(guān)系解除或終止后[20]個工作日內(nèi)向公司提交其親筆訂立的《利潤分派權(quán)回購申請書》（見附件），規(guī)定公司回購激勵對象持有的全部利潤分派權(quán)(前述全部利潤分派權(quán)不涉及未成熟的利潤分派權(quán))，回購價格為：回購當(dāng)時公司未分派利潤*回購的利潤分派權(quán)股數(shù)/總利潤股數(shù)。2）各方特別明確，若激勵對象存在本合同商定的利潤分派權(quán)作廢、喪失或失效情形的，則公司不必承當(dāng)回購義務(wù)。3）自激勵對象提交《利潤分派權(quán)回購申請書》之日，激勵對象不再持有任何利潤分派權(quán)。公司應(yīng)于收到《利潤分派權(quán)回購申請書》之日起[30]個工作日內(nèi)向激勵對象支付全部回購對價。激勵對象逾期不提交《利潤分派權(quán)回購申請書》的，視為放棄權(quán)利。2、利潤分派權(quán)的喪失。本合同訂立后，在下列狀況之一發(fā)生之日（無論屆時激勵對象與否為公司的員工），激勵對象立刻喪失其已經(jīng)獲得的利潤分派權(quán)，并且本合同以及本合同項下的激勵對象的任意權(quán)利自動終止：1）激勵對象推行職務(wù)時存在違反《中華人民共和國公司法》或者公司章程的行為；2）激勵對象存在重大違反公司規(guī)章制度的行為；3）激勵對象在其與公司的勞動合同關(guān)系存續(xù)期間因違法被追究刑事責(zé)任；4）激勵對象因故意或嚴(yán)重疏忽大意做出損害或可能損害公司利益的行為；5）激勵對象直接或間接從事與公司存在競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或工作。3、如果出現(xiàn)本合同第4條第2款商定的狀況，則應(yīng)合用第4條第2款的商定，不得合用第4條第1款的商定，無論屆時激勵對象與否已經(jīng)提交《利潤分派權(quán)回購申請書》；如果屆時公司已經(jīng)向激勵對象支付回購對價，公司有權(quán)規(guī)定激勵對象全數(shù)返還。4、本合同第4條第2款商定的推行不能排除公司按照法律法規(guī)的規(guī)定以及公司與激勵對象之間訂立的其它合同追究激勵對象的侵權(quán)責(zé)任或違約責(zé)任。5、本合同存續(xù)期間：1）激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍擔(dān)任公司行政職務(wù)的董事、監(jiān)事、高級管理人員或員工，其己獲授的利潤分派權(quán)不作變更。但是激勵對象因不能勝任工作崗位、績答效考核不合格、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或失職等行為而造成的職務(wù)變更，經(jīng)股東會審議并報公司股東會備案，能夠部分或全部取消激勵對象尚未成熟的利潤分派權(quán)。2）若激勵對象成為公司獨(dú)立董事或其它不能、不適合持有公司股票或利潤分派權(quán)計劃的人員，則應(yīng)取消其全部尚未成熟的利潤分派權(quán)。3）激勵對象主動提出離職，或因觸犯法律、嚴(yán)重?fù)p害公司利益或名譽(yù)、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或失職、績效考核不合格等行為被公司解除勞動關(guān)系的，自離職之日起全部未成熟的利潤分派權(quán)即被取消。4）激勵對象因執(zhí)行公務(wù)負(fù)傷造成部分或全部喪失勞動能力的，其所獲授的利潤分派權(quán)不作變更，仍可按規(guī)定成熟。5）激勵對象患病或非因公負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作，也不能從事公司另行安排的工作的，其所獲授的利潤分派權(quán)由公司股東會擬定扣減比例后，剩余部分仍可按規(guī)定成熟。6）激勵對象因達(dá)成國家和公司規(guī)定的退休年紀(jì)辦理退休的，其所獲授的利潤分派權(quán)不作變更，仍可按規(guī)定成熟。7）激勵對象死亡，自死亡之日起全部未成熟的利潤分派權(quán)即被取消。但激勵對象因執(zhí)行職務(wù)死亡的，公司應(yīng)根據(jù)激勵對象被取消的利潤分派權(quán)價值對激勵對象進(jìn)行合理賠償，由其繼承人繼承。8）對于上述第1、2、3、5、7項因素被取消或失效的未成熟的利潤分派權(quán)，公司股東會會能夠?qū)⒃摰壤麧櫡峙蓹?quán)收回注銷或另行授予符合本激勵計劃的對象。五、上市、掛牌及轉(zhuǎn)化為公司股權(quán)1、轉(zhuǎn)化為公司股權(quán)。自股東會做出啟動公司上市或掛牌程序的股東會決策之日起第[10]個工作日至第[45]個工作日內(nèi)，公司及股東應(yīng)按照下列公式計算所得的股權(quán)比例向激勵對象以適宜的方式轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)并辦理有關(guān)工商變更登記手續(xù)：激勵對象受讓公司的股權(quán)比例=[激勵對象持有的已成熟的利潤分派份數(shù)/總利潤分派份數(shù)]×[本合同訂立之日公司的注冊資本總額/股東會做出啟動公司上市或掛牌程序的股東會決策第10個工作日公司的注冊資本總額]前述適宜的方式轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)，涉及以向激勵對象轉(zhuǎn)讓持股平臺出資份額的方式使得激勵對象間接持股或其它法律、法規(guī)允許的方式。2、注冊資本的繳納。在團(tuán)體股東根據(jù)本合同第5條第1款向激勵對象轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時，如果該部分股權(quán)對應(yīng)的注冊資本尚未繳納，則繳納該部分股權(quán)對應(yīng)的注資資本的義務(wù)由激勵對象承當(dāng)。為避免疑義，如團(tuán)體股東屆時持有的公司股權(quán)對應(yīng)的注冊資本的一部分已經(jīng)繳納、另一部分未繳納，團(tuán)體股東向激勵對象轉(zhuǎn)讓的股權(quán)應(yīng)視為未繳納注冊資本的股權(quán)。3、自公司將激勵對象記載于公司股東名冊之日起，激勵對象不再持有任何利潤分派權(quán)。4、團(tuán)體股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例。在本合同第5條第1款商定的狀況下，如果激勵對象選擇規(guī)定受讓公司股權(quán)，團(tuán)體股東以應(yīng)當(dāng)按照股東會做出啟動公司上市或掛牌程序的股東會決策之日向激勵對象轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，如果以轉(zhuǎn)讓持股平臺份額的方式使得激勵對象間接持股的，則團(tuán)體股東的執(zhí)行合作人擬定具體的出讓人及出讓比例。5、未能成功上市或掛牌。如果股東會做出啟動公司上市或掛牌程序的股東會決策后公司未能成功上市或掛牌，不影響因推行本合同第5條第1款至第5條第4款而產(chǎn)生的成果，任意一方均不得規(guī)定撤銷或回轉(zhuǎn)本合同第5條第1款商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。六、稅費(fèi)1、因分派公司利潤產(chǎn)生的稅費(fèi)。激勵對象根據(jù)其持有的利潤分派權(quán)獲得公司利潤產(chǎn)生的稅費(fèi)，按照本合同第3條第2款的商定解決。2、因回購產(chǎn)生的稅費(fèi)。在實施本合同第4條第1款商定的回購時，公司將以一次性賠償金的形式向激勵對象支付回購款，因此產(chǎn)生的稅費(fèi)由激勵對象承當(dāng)。3、因受讓公司股權(quán)產(chǎn)生的稅費(fèi)。因激勵對象根據(jù)本合同第5條第1款商定規(guī)定受讓公司股權(quán)產(chǎn)生的稅費(fèi)由均由激勵對象承當(dāng)，涉及團(tuán)體股東應(yīng)當(dāng)繳納的個人所得稅亦由激勵對象承當(dāng)。七、告知1、與本合同有關(guān)的任何告知應(yīng)以中文書寫，并通過專人遞送、掛號郵件、電子郵件或使用各方承認(rèn)的快遞公司的特快專遞方式交付。告知于收悉時生效并被視為在下列時間收悉：(a)如果通過專人遞送、掛號郵件或特快專遞交付，于交付時；或(b)如果通過電子郵件交付，于發(fā)送時。在任一狀況下，如果于工作時間之外交付，則告知應(yīng)被視為于下一種工作日的工作時間開始時收悉。2、各方的地址和電子郵箱為：公司：地址：電子郵箱：收件人：團(tuán)體股東：地址：電子郵箱：收件人：激勵對象：地址：電子郵箱：收件人：八、其它1、勞動合同關(guān)系。本合同以及本合同的任何條款均不構(gòu)成公司與激勵對象訂立或繼續(xù)訂立勞動合同的承諾，不對公司與激勵對象訂立的勞動合同的效力和內(nèi)容產(chǎn)生任何影響。公司對員工的聘任關(guān)系仍按照公司與激勵對象訂立的勞動合同執(zhí)行。2、免責(zé)。各方訂立本合同是根據(jù)本合同訂立時的國家現(xiàn)行政策、法律法規(guī)制訂的。如果本合同推行過程中遇法律、政策等的變化致使團(tuán)體股東無法推行本合同的，公司和團(tuán)體股東不負(fù)任何法律責(zé)任。3、合使用方法律。本合同受中國法律管轄，并在全部方面依中國法律解釋。4、爭議解決。本合同在推行過程中如果發(fā)生任何糾紛，各方應(yīng)和諧協(xié)商解決。協(xié)商不成的，一方都有權(quán)提請公司住所地人民法院裁決。5、修改。本合同未盡事宜由各方另行訂立補(bǔ)充合同，補(bǔ)充合同與本合同含有同等效力。6、可分割性。如果本合同的任何條款是無效或不可執(zhí)行的，則該條款應(yīng)在可行的范疇內(nèi)進(jìn)行解釋，以使其能夠執(zhí)行并按原先所述的大致相似的條款使本合同規(guī)定的交易得以完畢；如果沒有任何可行的解釋能夠使該條款得以保存，其應(yīng)從本合同的其它條款中剝離，而本合同的其它條款仍應(yīng)保持完全有效，除非被剝離的條款對各方意圖享有的權(quán)利及利益至關(guān)重要。在該等情形下，各方應(yīng)盡最大努力依善意進(jìn)行協(xié)商出一條有效、可執(zhí)行的替代條款或合同，以在最大程度上實現(xiàn)各方訂立本合同