企業(yè)并購與控制的闡述

企業(yè)并購與控制的闡述第1章企業(yè)并購概述一、兼并、收購的含義狹義：

兼并

廣義：收購：收購指一家企業(yè)通過購買另一家公司的股票或資產(chǎn)而獲得對該家企業(yè)本身或其他部分資產(chǎn)實際控制權的行為。

一個企業(yè)吸收另一家或多個企業(yè)。前者依然保留自己的法人資格和企業(yè)象征，后者則失去法人資格或改變法人實體。是合并與收購的合稱。包括合并、接管、收購等形式。2第1章企業(yè)并購概述二、兼并與收購的區(qū)別

兼并兩個企業(yè)間雙方自愿所有資產(chǎn)或股權的轉讓被兼并企業(yè)作為一個法律實體消失

收購企業(yè)或個人與另一企業(yè)股東間有敵意情況存在可以部份收購非全部收購時，被收購企業(yè)僅是控股權的轉移3第2章全球企業(yè)并購簡介一、西方并購簡史名稱時間主要特征第一次并購浪潮1895-19041.橫向合并2.提高了產(chǎn)業(yè)集中度第二次并購浪潮

1922-19291.橫向合并縱向合并2.主要是一些壟斷公司并購大量企業(yè)3.產(chǎn)生了金融資本4.產(chǎn)生國家干預下的企業(yè)并購第三次并購浪潮20世紀50-60年代1.以混合并購為主2.“大魚吃大魚”為主第四次并購浪潮20世紀70-80年代1.并購形式呈多樣化2.出現(xiàn)了“小魚吃大魚”第五次并購浪潮

20世紀90年代1.參與并購的企業(yè)的規(guī)模都非常大2.主要采用股票形式支付3.企業(yè)并購與剝離并存4第3章企業(yè)并購理論并購理論效率理論價值低估理論代理理論規(guī)模經(jīng)濟理論市場份額理論多元化理論現(xiàn)金流量假說5第5章企業(yè)并購的一般程序企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購戰(zhàn)略的制定目標企業(yè)的搜尋、調查與篩選目標企業(yè)的評估★目標企業(yè)的定價與支付方式制定★融資方式制定與安排★稅務籌劃與安排并購會計處理方法的選定并購程序與法律事務安排協(xié)商與談判簽約與披露交接與接管整合第一階段：前期準備階段第二階段：方案設計階段第三階段：談判簽約階段第四階段：接管整合階段6第6章目標企業(yè)價值評估一、成本法適用范圍：并購后目標企業(yè)不再經(jīng)營，并購企業(yè)意欲購買目標企業(yè)某項資產(chǎn)或其他生產(chǎn)要素的情況。常用的計價標準：1.清算價值：目標企業(yè)清算出售，并購后目標企業(yè)不再存在時其資產(chǎn)的可變現(xiàn)凈值。2.凈資產(chǎn)價值：目標企業(yè)資產(chǎn)總額－負債。3.重置價值：是將歷史成本標準換成重置成本標準，以資產(chǎn)現(xiàn)行成本為計價基礎的價值。托賓比率：Q=企業(yè)市場價值/資產(chǎn)重置成本

低Q值的企業(yè)容易被其他企業(yè)并購

7第6章目標企業(yè)價值評估二、相對估價法概念：在市場上找出一個或幾個與目標企業(yè)相同或相似的參照物企業(yè)，分析、比較目標企業(yè)和參照物企業(yè)的相關財務指標，在此基礎上，修正、調整參照物企業(yè)的價值，最后確定目標企業(yè)的價值。理論依據(jù)：任何一個精明的投資者在購置一項資產(chǎn)時，他所愿意支付的價格不會超過市場上具有相同性能替代品的市場價格。

8三、現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法概念：把企業(yè)未來特定期間內的預期現(xiàn)金流量還原為當前現(xiàn)值?；竟剑?/p>

式中：P——企業(yè)的評估值；

n——資產(chǎn)（企業(yè)）的壽命；CFt——資產(chǎn)(企業(yè))在t時刻產(chǎn)生的現(xiàn)金流；r——反映預期現(xiàn)金流的折現(xiàn)率第6章目標企業(yè)價值評估9第6章目標企業(yè)價值評估優(yōu)點：體現(xiàn)企業(yè)價值的本質——反映未來盈利能力缺點：1.從折現(xiàn)率的角度看，這種方法不能反映企業(yè)靈活性所帶來的收益2.對企業(yè)未來現(xiàn)金流的預測難以做到客觀、公正3.如果遇到企業(yè)未來現(xiàn)金流量很不穩(wěn)定、虧損企業(yè)等情況，現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法就無能為力現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法的優(yōu)缺點10第6章目標企業(yè)價值評估四、期權估價法采用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法，實際上其評估基礎是目標企業(yè)并購前的資產(chǎn)和正在展開的經(jīng)營活動，而并沒有考慮到目標企業(yè)被并購后會獲得未來增長的機會。兼并收購中的目標企業(yè)價值應該為：

V=V0+Vg

V0：并購時點的靜態(tài)資產(chǎn)價值Vg：目標企業(yè)未來增長機會的貼現(xiàn)值11第6章目標企業(yè)價值評估期權估價法旨在對潛在的、尚未列入規(guī)劃的企業(yè)價值增加值部分進行合理的估價。此處的“期權”指“經(jīng)營期權”或“真實期權”，指企業(yè)持有在未來一段時間內進行某項經(jīng)濟活動的權利而非義務，這類權利包括等待一定時期后才進行項目投資、放棄投資或者改進項目等等?？梢蕴子靡话憬鹑谄跈嗟臉藴识▋r模型，即布萊克一斯科爾斯模型（Black-ScholesModel）。12第7章企業(yè)并購融資分析一、融資方式及評價優(yōu)先股企業(yè)并購融資內部融資外部融資權益性融資債務性融資混合性融資普通股債券可轉換證券認股權證直接融資間接融資政府無償劃撥定期貸款循環(huán)信用貸款橋式貸款杠桿收購NEXT13第7章企業(yè)并購融資分析

(1)普通股概念股份有限公司發(fā)行的無特別權利的股份優(yōu)點永久性，無到期日，不需歸還沒有固定的股利負擔預期收益一般比較高，容易吸引投資者

缺點籌資成本最高分散公司控制權14第7章企業(yè)并購融資分析(2）優(yōu)先股概念是介于普通股和公司債券之間的一種企業(yè)長期融資方式，常附有可提前贖回、可轉換等條款優(yōu)點無到期日，股息支付非法定義務保持普通股股東對企業(yè)的控制權固定融資成本，將更多利潤留給普通股股東提前贖回的優(yōu)先股給予發(fā)行企業(yè)融資的靈活性缺點與公司債券相比，成本較高與普通股融資相比，限制條款多15第7章企業(yè)并購融資分析

（3）債券概念債券是企業(yè)為籌集資本，按照法定程序發(fā)行并承擔在指定時間內支付一定利息償還本金義務的有價證券優(yōu)點資本成本低(投資報酬率低、稅盾、發(fā)行費用低）可以獲得財務杠桿利益保證原有股東的控制權缺點還本付息壓力大限制性條款多融資額的限度16第7章企業(yè)并購融資分析（5）認股權證概念由股份有限公司發(fā)行的、能夠按照特定的價格在特定的時間內購買一定數(shù)量該公司普通股票的選擇權憑證，其實質是一種普通股票的看漲期權。優(yōu)點延遲股權從而也延遲股東控制權的被稀釋可以延期支付股利缺點如果認股權證持有人行使權利時，股票價格高于認

股權證約定的價格，會使企業(yè)遭受財務損失與可轉換證券的區(qū)別17第7章企業(yè)并購融資分析（3）橋式貸款概念為并購交易雙方“搭橋鋪路”而提供的款項，可以理解為銀行和其他金融機構向借方提供的一項臨時或短期借款評價利率比一般的貸款利率要高2%~5%，獲得資金快概念收購方以目標公司的資產(chǎn)和將來的現(xiàn)金收入作為抵押品，向金融機構貸款，再用貸款資金買下目標公司的收購方式優(yōu)點只需出極少部分的自有資金即可買下目標公司股權回報率遠高于普通資本結構下的股權回報率享受稅收優(yōu)惠缺點風險高、貸款利率較高復雜性、難度高（4）杠桿收購18第7章企業(yè)并購融資分析二、融資方式的確定企業(yè)應綜合考慮融資成本、政府稅收、企業(yè)風險、股利原則、融資環(huán)境、資本結構后，以先內后外、先簡后繁、先近后遠為原則來確定融資方式。一般而言，首先傾向于內部融資；若必須從外部融資，則首先選擇銀行等信貸機構。其次考慮發(fā)行有價證券。外部融資中，企業(yè)應從種類選擇、期限選擇、利息選擇幾方面展開分析。

19第8章企業(yè)并購支付分析現(xiàn)金收購換股收購杠桿收購綜合證券收購20第8章企業(yè)并購支付分析概念收購公司支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以取得目標公司的所有權凡不涉及發(fā)行新股票的收購都可以視為現(xiàn)金收購

優(yōu)點估價簡單明了從收購方角度看，速度快對于目標公司，現(xiàn)金收購可將其虛擬資本在短時間內轉化為現(xiàn)金缺點對收購方是一項沉重的即時現(xiàn)金負擔對于目標公司的股東而言，不能享受稅收上的優(yōu)惠一、現(xiàn)金收購21第8章企業(yè)并購支付分析概念指收購公司將目標公司的股票按一定比例換成本公司股票，目標公司或被終止，或成為收購公司的子公司分類（1）增資換股（2）庫存股換股（3）母公司與子公司交叉換股優(yōu)點收購方不需要支付大量現(xiàn)金收購交易完成后，目標公司的股東仍保留其所有者權益，能夠分享收購方公司所實現(xiàn)的價值增值目標公司的股東可以推遲收益實現(xiàn)時間，享受稅收優(yōu)惠缺點對收購方而言，導致了股東權益的“淡化”發(fā)行手續(xù)繁瑣、遲緩使得競購對手有時間組織競購二、換股收購22第9章反并購策略與公司控制前置防御策略過程防御策略收縮技術相互持股“毒丸”計劃兩級再生資本化公平價格條款員工持股計劃超多數(shù)條款分期分級董事白馬騎士綠色橄欖焦土政策管理層收購帕克曼式防御23第9章反并購策略與公司控制（三）兩級再生資本化將股票分為兩類：高投票權股票和低投票權股票高投票權的股票流動性差，且僅限管理者使用（四）公平價格條款該條款規(guī)定，公司對發(fā)行在外的股票應提供一個公平價格24第9章反并購策略與公司控制（一）收縮技術即股份回購：在公開市場上買進本公司的股票（二）白馬騎士白馬騎士是相對惡