FOF母基金盡職調(diào)查提綱和清單

XX資產(chǎn)管理有限公司母基金投資項目之基金盡職調(diào)查提綱201*年**月

致：本著精誠合作共擔風險的精神，請貴公司按照本函所附之提綱真實提供有關(guān)貴公司資料及有關(guān)附件。貴公司所提供資料及其真實性是我司投資決策的重要根據(jù)，貴公司及有關(guān)人員應盡誠信勤勉之義務并確保所提供資料的真實性與正當性，我司及有關(guān)人員對貴公司所提供的資料盡保密義務。本提綱的設立，是基于雙方前期的溝通以及我方對貴公司提供資料的理解，但愿貴公司提供的資料涉及但不限于本提綱所列內(nèi)容，貴公司認為足以影響我司投資決策的其它重要內(nèi)容均請列在其后；我司將對貴公司所列資料進行必要的核查，如實地查看、驗看原件并復印、面談、訂立會談紀要、錄音等，請貴公司理解并提供必要的協(xié)助，有關(guān)法律文獻或財務資料等請復印并加蓋貴公司公章列為附件。我司所提供的調(diào)查提綱僅為XX資產(chǎn)作盡職調(diào)查使用，請貴公司恪守保密義務，愿我們的合作能獲得成功。XX資產(chǎn)管理有限公司201*年**月**日聯(lián)系地址：XX郵編：XX聯(lián)系人：電話：

基金基本狀況請闡明本次募集基金的基本狀況，涉及但不限于：基金規(guī)模、基金存續(xù)期（涉及投資期、管理期和展期）、基金擬采用的法律構(gòu)造、GP計劃承諾出資狀況、基金管理費（涉及在不同存續(xù)期間的計費基數(shù)）、業(yè)績酬勞及其它基金管理團體認為需要闡明的狀況。本基金預期能實現(xiàn)多少內(nèi)部收益率？請介紹該收益率的估算方式。回報測算保守中性樂觀基金平均回報倍數(shù)項目平均持有期限GrossIRR(%)請闡明本基金的募資時間安排，現(xiàn)在的募集進度，LP的意向投資狀況。若已有承諾出資的LP，請闡明LP狀況及背景（與否為有關(guān)產(chǎn)業(yè)龍頭、上市公司或未上市的國際國內(nèi)出名大型公司，與否為政府部門或國有控股公司等，投資份額）并請?zhí)峁┞?lián)系方式。（請參見附表一）基金投資方略本基金擬投資的領域（產(chǎn)業(yè)）、細分領域及其選擇的因素。如何理解“研究驅(qū)動，專注、不跟風，勇于放棄”以及舉例；請?zhí)峁﹫F體所關(guān)注細分行業(yè)的有關(guān)分析報告（如有）本基金擬投資項目的階段并請具體闡明管理團體對不同投資階段（早期、成長久、成熟期）的定義。本期基金的投資規(guī)劃，涉及投資組合的原則和限制、投資集中度限制、預期全部完畢投資的時間等。本期基金的投資方略與管理團體以往管理的其它基金的方略與否相似。若不同，請闡明不同的因素以及選擇新方略的因素，請介紹闡明管理團體投資方略的演進過程？就本期基金類似方略的基金市場尚有哪些，請舉例闡明。本期基金的方略有哪些獨特的地方或管理團體有哪些獨特優(yōu)勢能夠確保該方略能夠更加好的實施？管理團體如何擬定基金的規(guī)模？以現(xiàn)在市場的投資機會來看，管理團體為什么相信這是適宜的基金規(guī)模？管理團體與否有同時管理的其它基金？或與否有其它近期擬募集設立的其它基金？基于上述問題，若有其它在管或擬募集基金，該基金與本期基金的方略有哪些區(qū)別？請敘述管理團體將如何解決對應的利益沖突問題？—基金的投資方略管理團體人員請?zhí)峁┗鸸芾砣?、管理公司及其控制?關(guān)聯(lián)方的基本資料，涉及但不限于管理公司注冊資本、股東或投資人的基本信息、管理公司組織架構(gòu)和崗位設立等有關(guān)信息？請?zhí)峁┗鸸芾韴F體全體人員信息的基本資料？注：全體全職、兼職人員，涉及但不限于項目開發(fā)、項目執(zhí)行、項目管理、風險控制、行業(yè)分析、財務管理以及行政支持人員。請?zhí)峁┕芾韴F體合作人完整的個人簡歷（內(nèi)容涉及但不限于，姓名、性別、國籍和與否有境外的永久居留權(quán)，年紀、教育經(jīng)歷、工作履歷（請注明年份）、基金投資從業(yè)年限、投資業(yè)績、婚姻及兒女狀況等，請?zhí)峁└郊空執(zhí)峁┕芾韴F體外部顧問、投資合作人等有關(guān)人員的簡樸狀況介紹、投資業(yè)績以及雙方的合作模式？（若有）請介紹自管理團體成立以來全部加入后離開的合作人及其它專業(yè)人士狀況（涉及加入和離開時間、因素）？就管理團體合作人，請?zhí)峁┫铝行畔ⅲ海╝）管理團體合作人的內(nèi)部分工狀況，如每個合作人在內(nèi)部管理職能上的分工、在投資職能（涉及階段、行業(yè)）上的分工；（b）請重點敘述管理團體合作人之間的交集過程，涉及但不限于合作時間、項目投資合作經(jīng)歷、共同創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷及其它合作經(jīng)歷等；（c）請闡明每位合作人管理的項目數(shù)以及其日常管理項目所耗費的時間和精力的占比狀況；（d）管理團體合作人與否以個人或關(guān)聯(lián)方名義對其它公司（注：非管理基金所投資公司）進行投資或參加管理。若有，請列明并闡明因素；（e）每位合作人將花多少時間在本基金的管理上？重要合作人有多少專業(yè)時間花在與管理公司及其私募股權(quán)業(yè)務無關(guān)的其它活動上？管理團體的核心公司文化和風格是什么？內(nèi)部分派請?zhí)峁┮环莺献魅酥g伙伴關(guān)系合同（GPAgreement）的副本？請介紹合作人和專業(yè)人員的薪酬構(gòu)造（年收入、附帶權(quán)益和股份兌現(xiàn)）？請闡明基金的業(yè)績酬勞（CarriedInterest）在管理團體各組員中的分派方案及分派原則（按項目分派，還是按管理團體組員級別分派），以及有關(guān)的兌現(xiàn)機制？請介紹合作人和/或其它員工對投資公司進行個人投資有關(guān)的政策？請介紹潛在利益沖突和現(xiàn)有的投資者利益保護制度？重要合作人個人或任何附屬機構(gòu)與否在現(xiàn)在或先前基金所投資的項目中以個人名義占有權(quán)益？本次基金在業(yè)績分派方面與否與前期基金有所不同，若有不同，請具體闡明分派方式和進行調(diào)節(jié)的因素？投資流程請介紹管理團體的項目投資流程，請用流程圖并輔以文字闡明？并請?zhí)峁┯嘘P(guān)制度文獻。請闡明投資委員會的構(gòu)成及有關(guān)人士的表決權(quán)利以及表決機制？并請?zhí)峁┯嘘P(guān)制度文獻。項目投資請闡明管理團體在項目開發(fā)上的重要渠道？請結(jié)合前期基金投資案例闡明。請介紹發(fā)現(xiàn)投資對象的方式和選擇判斷原則？請結(jié)合前期基金投資案例闡明。請介紹投資的盡職調(diào)查流程？投資公司的盡職調(diào)查流程普通需要多長時間？哪些因素會制止交易？為了避免資本損失和減少風險，如何設計投資的保護機制？管理團體與否曾經(jīng)歷過投資組合公司的欺詐或不當行為，你們?nèi)绾谓野l(fā)和應對這些問題？你們采用什么方法來避免你們所投資的公司中發(fā)生類似的欺詐行為？面對日益激烈的市場競爭和居高不下的投資價格以及將來不擬定的資我市場走勢，管理團體在基金項目開發(fā)、價格談判等方面與否有新的方式、辦法或者原則規(guī)定。請介紹基金現(xiàn)在的儲藏項目的基本狀況，涉及項目狀況介紹、行業(yè)分類、項目來源、融資總額、擬投資金額、現(xiàn)在狀態(tài)等。項目管理請介紹管理團體的投資后管理的流程和機制？管理團體是如何參加被投資公司的管理？對于所投資的公司，管理團體的核心增值價值是如何體現(xiàn)的？管理團體在將來投資及交易中與否會控股或?qū)嶋H控股一家或幾家被投資公司？若是，請敘述控股的目的和辦法。對基金已投資的項目，管理團體與否會預設在基金中保存一定份額作為后續(xù)投資？請介紹管理團體對于后續(xù)投資的評定原則以及對應的操作原則。投資退出如何解決經(jīng)營失敗的公司？請舉出以前的投資失敗案例。終止/處置投資公司的原則是什么？根據(jù)本基金的投資方略，管理團體認為應如何結(jié)合中國的資我市場安排項目的退出？為什么？在上述的退出方式上管理團體擁有哪些經(jīng)驗和資源？前期投資業(yè)績對于以前管理的基金，請?zhí)峁┙刂磷钚碌挠嘘P(guān)信息？請具體介紹過往基金的投資方略及演進、與戰(zhàn)略合作方合作狀況、投資限制（如有）等?請?zhí)峁┕芾韴F體以往管理的基金的投資項目及投資業(yè)績分析？請?zhí)峁┕芾韴F體合作人在本基金之前，過往所主導投資項目及投資業(yè)績分析？請?zhí)峁┕芾韴F體現(xiàn)在管理的基金近來的季度和年度報表，并闡明管理團體遞交定時報告及其它報告的狀況、頻率等？請介紹管理團體就基金未實現(xiàn)投資所采用的估值方式，以及對應的估值制度。市場與競爭管理團體對中國近十年來私募股權(quán)市場發(fā)展的觀點為什么？管理團體預期將來五年私募股權(quán)市場會發(fā)生什么變化？管理團體對于醫(yī)療健康領域政策、監(jiān)管及行業(yè)發(fā)展的觀點如何？對應地管理團體將如何調(diào)節(jié)投資方略？你們認為哪些活躍在中國市場上、和你們關(guān)注類似投資機遇的風險投資和私募股權(quán)公司是你們的同類公司？請列出管理團體認為該市場中五個最重要的私募股權(quán)競爭對手，與他們相比，管理團體的競爭優(yōu)勢在哪里？與管理團體合作比較緊密的同行有哪些以及合作方式（共同投資、上一輪投資人、下一輪投資人）?合作條款基金中的任何投資者或潛在投資者與否有不涉及在有限合作合同中的任何附帶合同或權(quán)利（無論是書面還是口頭）？若有，請?zhí)峁婧贤北疽约翱陬^合同的完整闡明？請介紹先前基金中向有限合作人或投資公司收取的全部費用（不涉及管理費）？合規(guī)請介紹基金的審計機構(gòu)，，該審計機構(gòu)在過去三年與否都對重要合作人/管理人的基金進行審計？若否，請介紹變更審計機構(gòu)的狀況。管理人管理的任一基金與否曾收到過保存的審計意見？若有，請介紹具體狀況。請介紹管理人的法律顧問，律所和重要負責的律師。在過去5年中（a）與否存在任何針對重要合作人/管理人，重要合作人/管理人的負責人或重要員工、或重要合作人/管理人任一分支機構(gòu)的刑事或行政訴訟或調(diào)查，或（b）任何針對重要合作人/管理人，重要合作人/管理人的負責人或重要員工、或重要合作人/管理人任一分支機構(gòu)的民事訴訟，并且每個案件造成不利成果？若有，請闡明。請簡要闡明任何涉及重要合作人/管理人重要人員、重要合作人/管理人或任何關(guān)聯(lián)實體（涉及基金公司）的現(xiàn)在、待決或可能的訴訟（涉及但不限于任何監(jiān)管機構(gòu)的調(diào)查、行動或同意判決）。其它需提供的資料請?zhí)峁┮环萸捌诨鸬募緢?、年報、托管報告（若有）的樣本。請?zhí)峁┮环萸捌诨鸬捻椖康娜醉椖抠Y料，涉及但不限于：投資前評定資料（商業(yè)計劃書等）；投資有關(guān)資料（TermSheet、盡職調(diào)查資料、投資備忘錄、投資決策紀要等）；投資后管理資料（財務預測數(shù)據(jù)、財務報告，年度報告、董事會會議紀要及決策、提供的附加價值等）；投資退出資料（退出決策紀要）；其它有關(guān)資