集團合規(guī)管理手冊

XX集團合規(guī)管理手冊第一章總則第一節(jié)合規(guī)理念第一條XX集團的合規(guī)理念為：合規(guī)從高層做起、全員主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值。第二條合規(guī)從高層做起。XX集團首項合規(guī)理念為“合規(guī)從高層做起”。集團高度重視，加強頂層設計，企業(yè)各級管理人員帶頭發(fā)揮表率作用，帶動全員合規(guī)，把集團的核心價值觀、企業(yè)治理的基本原則和方法融入到合規(guī)管理中，在集團內(nèi)部全面推廣合規(guī)文化。第三條全員主動合規(guī)。XX集團的合規(guī)是全員合規(guī)、主動合規(guī)。合規(guī)是集團所有單位和全體員工共同的職責，是XX集團健康發(fā)展的內(nèi)在要求。第四條合規(guī)創(chuàng)造價值。合規(guī)幫助XX集團管控風險，減少監(jiān)管處罰、民事賠償、商譽受損等不利影響，降低XX集團需承擔的責任和損失。合規(guī)幫助XX集團塑造一個信仰合規(guī)的價值觀，合規(guī)意識滲透到經(jīng)營管理活動的多方面和全過程，成為XX集團的寶貴財富，吸引優(yōu)秀的合作伙伴和客戶，提升XX集團的品牌價值，成為XX集團可持續(xù)發(fā)展的動力和核心競爭力。第二節(jié)合規(guī)要求第五條XX集團和全體員工的經(jīng)營管理和職業(yè)行為應當符合法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則，各單位章程、股東（大）會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)章制度的要求，并應當遵守行業(yè)公認并普遍遵守的職業(yè)道德和行為準則，守法合規(guī)、忠誠愛崗、廉潔自律、公平誠信。具體合規(guī)要求見本手冊第三章和第四章規(guī)定。第三節(jié)合規(guī)管理目標第六條XX集團合規(guī)管理目標是通過建立健全集團合規(guī)管理體系，普及“合規(guī)從高層做起、全員主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值”的合規(guī)文化，有效識別和管理合規(guī)風險，實現(xiàn)從“要我合規(guī)”向“我要合規(guī)”、“我能合規(guī)”、“共同合規(guī)”的不斷進步，努力提升集團依法治企能力和合規(guī)管理能力，確保依法合規(guī)經(jīng)營，維護和提升XX集團的良好聲譽和品牌價值，助力集團建設具有全球競爭力的世界一流企業(yè)。第四節(jié)合規(guī)管理基本原則第七條XX集團合規(guī)管理的基本原則為：（一）全面性，即合規(guī)管理全面覆蓋；（二）獨立性，即合規(guī)工作機構(gòu)和合規(guī)負責人具有獨立性；（三）及時性，即及時識別估合規(guī)風險、建立合規(guī)管理機制、履行合規(guī)管理職責和采取處置措施等；（四）有效性，即有效保障經(jīng)營管理的合規(guī)性。第五節(jié)制定依據(jù)第八條本手冊制定依據(jù)包括法律法規(guī)、集團的合規(guī)管理制度以及行業(yè)公認的行為規(guī)范和道德準則。第九條本手冊第二章合規(guī)管理體系依據(jù)的國資委和集團合規(guī)風險管理制度和文件包括但不限于：(一)《關于在部分中央企業(yè)開展合規(guī)管理體系建設試點工作的通知》（國資廳發(fā)法規(guī)[2016]23號）；(二)《XX集團合規(guī)管理規(guī)定》；(三)《XX集團合規(guī)風險識別機制方案》；(四)《XX集團合規(guī)檢查領域和對象的定性定量標準》；(五)《XX集團合規(guī)檢查操作指引》；(六)《XX集團年度合規(guī)工作考核驗收管理細則》；(七)《集團總部部門內(nèi)部及跨部門合規(guī)管理工作標準化溝通流程圖》；(八)XX集團年度合規(guī)管理體系建設工作方案；(九)其他有關合規(guī)管理的規(guī)章制度。第十條本手冊第三章企業(yè)合規(guī)義務和第四章員工行為準則涉及的法律法規(guī)包括但不限于：(一)《中華人民共和國公司法》；(二)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》；(三)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號公布，國務院令第588號修訂）；(四)《中共中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（中發(fā)[2015]22號）；(五)國資委《關于全面推進法治央企建設的意見》（國資發(fā)法規(guī)[2015]166號）；(六)國資委《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（國資發(fā)法規(guī)[2018]106號）；(七)發(fā)改委等七部委《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》（發(fā)改外資〔2018〕1916號）；(八)《中華人民共和國刑法》；(九)《中華人民共和國反壟斷法》；(十)《中華人民共和國反不正當競爭法》；(十一)《中華人民共和國證券法》；(十二)《中華人民共和國商業(yè)銀行法》；(十三)《中華人民共和國保險法》；(十四)《中華人民共和國對外貿(mào)易法》；(十五)《中華人民共和國環(huán)境保護法》；(十六)《中華人民共和國反洗錢法》；(十七)《中華人民共和國網(wǎng)絡安全法》；(十八)《金融機構(gòu)反洗錢規(guī)定》(中國人民銀行令〔2006〕第1號)；(十九)《上市公司信息披露管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會令第40號)；(二十)其他有關的法律法規(guī)等。第十一條有關法律法規(guī)、規(guī)章制度、行業(yè)規(guī)范如有變動，應當按照變動后現(xiàn)行有效的版本執(zhí)行。第六節(jié)適用范圍第十二條本合規(guī)手冊適用于集團及集團下屬全資、控股及其受托管理的公司及其它所屬單位。第十三條XX集團及其員工為本手冊項下的合規(guī)義務人。第七節(jié)定義第十四條除非上下文另有要求或文義另作說明，本手冊中的詞語或簡稱與《XX集團合規(guī)管理規(guī)定》所列相關詞語或簡稱的定義相同。此外，除非上下文另有要求或文義另作說明，下列詞語在本手冊中的含義如下：(一)XX集團（或“全集團”）：指集團及下屬單位。(二)員工：指全集團員工。(三)本手冊：指《XX集團合規(guī)手冊》。第二章合規(guī)管理體系第一節(jié)概述第十五條合規(guī)管理體系包括合規(guī)管理制度體系、合規(guī)管理組織體系、合規(guī)風險管理機制和合規(guī)文化建設機制。第十六條各單位應當建立與其經(jīng)營范圍、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務規(guī)模、行業(yè)特征相適應的合規(guī)管理體系。第二節(jié)合規(guī)管理制度體系第十七條合規(guī)管理制度體系是指各單位建立的、由不同層次和不同形式的管理制度文件組成的企業(yè)合規(guī)管理活動的制度性、規(guī)范化安排。主要由以下部分組成：(一)合規(guī)管理基本制度：確立合規(guī)行為準則，適用于企業(yè)及其全體員工；(二)專項合規(guī)管理辦法：規(guī)定具體合規(guī)管理行為規(guī)范，適用于企業(yè)特定管理行為及相關管理人員或業(yè)務單位及其員工；(三)合規(guī)管理工作流程：根據(jù)合規(guī)管理基本制度和專項合規(guī)管理辦法，明確合規(guī)行為準則和具體合規(guī)管理行為規(guī)范的執(zhí)行程序，即合規(guī)管理各參與方履行職責的程序，適用于合規(guī)管理基本制度和專項合規(guī)管理辦法規(guī)定的適用范圍；(四)合規(guī)管理工具：合規(guī)管理工作流程中使用的合規(guī)管理輔助手段，包括管理表單、問卷、信息化工具等；(五)合規(guī)工作方案：根據(jù)合規(guī)管理制度和實際需要制定的合規(guī)管理體系建設方案。各單位應當根據(jù)所在國家或地區(qū)的法律規(guī)定、監(jiān)管要求和當?shù)氐奈幕晳T以及集團關于合規(guī)管理制度體系建設的要求，建設規(guī)范有效、切合本單位實際的合規(guī)管理制度體系。第十八條各單位應當根據(jù)內(nèi)外部情況變化和合規(guī)管理制度的執(zhí)行情況，不斷完善合規(guī)管理制度體系的建設。第三節(jié)合規(guī)管理組織體系第十九條合規(guī)管理組織體系是指各單位從治理層、管理層到執(zhí)行層關于開展合規(guī)管理工作的責任主體及其職責安排，包括合規(guī)管理的治理機構(gòu)、領導機構(gòu)、合規(guī)負責人、合規(guī)工作小組、合規(guī)工作機構(gòu)、合規(guī)工作人員等設置及其合規(guī)管理職責。第二十條合規(guī)管理治理機構(gòu)集團董事會風險管理委員會是集團合規(guī)管理工作的治理機構(gòu)，具體職責見《XX集團有限公司董事會專門委員會議事規(guī)則》第5項董事會風險管理委員會議事規(guī)則。各下屬單位根據(jù)本單位的治理結(jié)構(gòu)確定合規(guī)管理工作的治理機構(gòu)及其職責。第二十一條合規(guī)管理領導機構(gòu)集團風險管理委員會是集團合規(guī)管理工作的領導機構(gòu)，具體職責見《XX集團合規(guī)管理規(guī)定》第十條規(guī)定。各下屬單位可以根據(jù)實際需要確定本單位合規(guī)管理工作的領導機構(gòu)及其職責。第二十二條合規(guī)負責人集團總法律顧問是集團的合規(guī)負責人，具體職責見《XX集團合規(guī)管理規(guī)定》第十二條規(guī)定。各二級公司總法律顧問（副總法律顧問）是本單位的合規(guī)負責人，具體職責見《XX集團合規(guī)管理規(guī)定》第十二條規(guī)定。各二級公司下屬單位根據(jù)集團和上級單位的合規(guī)管理要求任命本單位合規(guī)負責人，逐級上報備案。第二十三條合規(guī)工作小組集團設立合規(guī)工作小組，由總法律顧問擔任組長，組員由風險管理部及其他各職能部門負責人及合規(guī)工作聯(lián)系人組成。風險管理部（法律合規(guī)部）作為秘書部門。工作小組的具體工作職責包括：（一）落實年度合規(guī)工作計劃實施工作；（二）負責協(xié)調(diào)和組織合規(guī)工作的年度運行；（三）承擔合規(guī)工作的項目推進和質(zhì)量監(jiān)控；（四）對集團合規(guī)管理的具體任務落實跟蹤督辦。各下屬單位可以根據(jù)實際需要確定本單位合規(guī)工作小組及其職責。第二十四條合規(guī)工作機構(gòu)集團的法律工作機構(gòu)是集團的合規(guī)工作機構(gòu)，具體職責見《XX集團合規(guī)管理規(guī)定》第十三條規(guī)定。各下屬單位應當設置本單位的合規(guī)工作機構(gòu)，各下屬單位合規(guī)工作機構(gòu)具體職責見《XX集團合規(guī)管理規(guī)定》第十三條規(guī)定。第二十五條合規(guī)工作人員和合規(guī)工作對接人員各單位合規(guī)工作機構(gòu)應當設置專職合規(guī)工作人員，各單位專職合規(guī)工作人員任職資格見《XX集團合規(guī)管理規(guī)定》第十八條規(guī)定。各單位在其他職能部門應當設置合規(guī)工作對接人員，負責與本單位合規(guī)工作機構(gòu)和其他部門對接聯(lián)系開展合規(guī)工作，具體工作職責參照《XX集團合規(guī)管理規(guī)定》第十五條（七）規(guī)定。第四節(jié)合規(guī)風險管理機制第二十六條合規(guī)風險是指因各單位或其工作人員的經(jīng)營管理或職業(yè)行為違反法律、規(guī)則和準則，而使各單位受到法律制裁、被采取監(jiān)管措施、遭受財產(chǎn)損失或聲譽損失的風險。合規(guī)風險管理是指對合規(guī)風險進行識別、預防、應對和管控，以及追究合規(guī)管理相關責任的過程。合規(guī)風險管理機制通常包括以下幾方面：(一)合規(guī)風險識別和管控機制；(二)合規(guī)審查和報告機制；(三)合規(guī)檢查整改機制；(四)合規(guī)舉報監(jiān)督機制；(五)合規(guī)責任追究機制；(六)合規(guī)管理績效考核機制。第二十七條合規(guī)風險識別和管控機制合規(guī)風險識別是指各單位為實現(xiàn)對合規(guī)風險全面、準確、有效的管理而對合規(guī)風險進行甄別、評估、聚焦的動態(tài)過程和機制。合規(guī)風險識別應當遵循全面覆蓋、準確定位和重點突出的基本原則。合規(guī)風險識別的過程是建立一個從合規(guī)風險庫到重大合規(guī)風險清單到年度合規(guī)風險重點項目的聚焦過程，具體步驟包括甄選合規(guī)風險、評估合規(guī)風險和聚焦合規(guī)風險。具體見《XX集團合規(guī)風險識別機制方案》。各單位應當盡快建立合規(guī)風險評估制度，按照緊急程度和風險等級采取相應措施，以化解和緩釋識別的合規(guī)風險。各單位合規(guī)工作機構(gòu)應當主動及時進行合規(guī)風險提示和法規(guī)宣貫，防范合規(guī)風險發(fā)生。第二十八條合規(guī)咨詢和合規(guī)審查機制各部門及員工在日常經(jīng)營管理和工作中發(fā)現(xiàn)合規(guī)問題，或?qū)弦?guī)風險及其管理存在疑問，應當及時咨詢本單位合規(guī)工作機構(gòu)。下一級單位發(fā)現(xiàn)重大疑難合規(guī)事項，應當及時向上一級合規(guī)工作機構(gòu)進行合規(guī)咨詢。必要時，各單位可以根據(jù)相關制度規(guī)定提請合規(guī)審查。各單位合規(guī)工作機構(gòu)應當對本單位的規(guī)章制度進行合規(guī)審查。具體規(guī)定見《XX集團合規(guī)管理規(guī)定》第三十條規(guī)定。第二十九條合規(guī)報告機制合規(guī)報告分為定期合規(guī)工作報告和不定期合規(guī)風險事項報告。各單位應當根據(jù)上級單位要求報送年度合規(guī)工作報告。各單位針對重大違規(guī)事項或因違反監(jiān)管要求，可能受到處罰或制裁、遭受重大資產(chǎn)損失或聲譽損失的重大風險事項時，應當及時提交不定期報告。具體規(guī)定見《XX集團合規(guī)管理規(guī)定》第三十八條至第四十二條規(guī)定。第三十條合規(guī)檢查和整改機制各單位應當對本單位及下屬單位經(jīng)營管理活動是否符合法律法規(guī)、監(jiān)管要求、企業(yè)規(guī)章制度和行業(yè)規(guī)范等進行合規(guī)檢查。各單位每年年初應當制定合規(guī)檢查工作計劃，并按照工作計劃開展合規(guī)檢查工作。當本單位或下屬單位或同行業(yè)其他公司出現(xiàn)重大合規(guī)風險時，還應當安排不定期合規(guī)檢查。合規(guī)檢查流程一般包括：制定合規(guī)檢查工作計劃，組建檢查小組，收集和評價檢查證據(jù)，形成檢查結(jié)論，撰寫、審批和下發(fā)檢查報告，開展合規(guī)整改。在不定期合規(guī)檢查中，根據(jù)需要還可能進行危機處理。對于合規(guī)檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，被檢查單位應當制定合規(guī)整改方案，積極開展整改工作，并在整改期限內(nèi)完成整改，提出合規(guī)管理優(yōu)化建議，形成合規(guī)管理的閉環(huán)。集團總部及集團總部對下屬公司的合規(guī)檢查的檢查領域和對象的確定標準具體見《XX集團合規(guī)檢查領域和對象的定性定量標準》，集團總部及集團總部對下屬公司的合規(guī)檢查的流程具體見《XX集團合規(guī)檢查操作指引》。第三十一條合規(guī)舉報監(jiān)督機制各單位應當建立合規(guī)舉報監(jiān)督機制，保障員工和外部客戶都能夠正常行使舉報、投訴違法違規(guī)行為的權(quán)利。合規(guī)舉報監(jiān)督機制應當包括以下幾方面內(nèi)容：(一)設立舉報與投訴熱線；(二)鼓勵實名舉報的同時，不排斥匿名舉報；(三)保護投訴與舉報人，嚴禁對投訴與舉報人打擊報復；(四)針對投訴與舉報，應當進行調(diào)查，必要時，可以根據(jù)相關制度提請合規(guī)檢查；(五)在調(diào)查過程中，對相關責任人進行詢問；(六)經(jīng)調(diào)查證實存在合規(guī)問題的單位進行合規(guī)整改，違規(guī)人員進行責任追究等。各單位及其員工發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為或合規(guī)風險隱患，應當主動、及時地向本單位合規(guī)工作機構(gòu)報告。第三十二條合規(guī)責任追究機制各單位應當建立合規(guī)責任追究機制，對從事違反法律、規(guī)則和準則或者不認真履行應盡的崗位職責等行為，致使單位受法律制裁、監(jiān)管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險的人員進行責任追究。合規(guī)問責的對象包括各級管理人員、各級合規(guī)工作人員及其他員工。具體規(guī)定見《XX集團合規(guī)管理規(guī)定》第三十一條規(guī)定。第三十三條合規(guī)管理績效考核機制各單位應當建立合規(guī)管理績效考核機制，將合規(guī)管理有效性納入高級管理人員、各職能部門和下屬單位及員工的績效考核范圍。各單位合規(guī)工作機構(gòu)負責對本單位各職能部門日常的合規(guī)管理能力和合規(guī)狀況進行跟蹤評價，協(xié)助本單位相關職能部門對合規(guī)管理工作進行考核。具體規(guī)定見《XX集團合規(guī)管理規(guī)定》第三十三條規(guī)定。第五節(jié)合規(guī)文化建設機制合規(guī)文化是組織成員普遍遵守的依法合規(guī)經(jīng)營的思想觀念、道德標準和價值取向，是企業(yè)誠信經(jīng)營的意識和行為。良好的企業(yè)合規(guī)文化有助于彌補法規(guī)和制度漏洞，防范和減少合規(guī)風險，重構(gòu)企業(yè)文化。合規(guī)文化建設對于企業(yè)避免遭受法律制裁、監(jiān)管處罰、重大財務損失或聲譽損失，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展具有重要意義。XX集團的合規(guī)文化內(nèi)涵主要包括“合規(guī)從高層做起、全員主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值”等合規(guī)理念，各單位應以此為基礎開展各項合規(guī)文化建設工作。第三十四條合規(guī)文化建設機制包括合規(guī)理念的宣導、合規(guī)培訓與教育制度、合規(guī)文化的培育等。第三十五條合規(guī)理念宣導合規(guī)理念宣導是指通過多種方式宣傳合規(guī)知識，提倡合規(guī)風氣，對合規(guī)理念進行宣傳和倡導，協(xié)助培育合規(guī)文化。合規(guī)理念的宣導方式應注意針對性、創(chuàng)新性和知識性，達到合規(guī)文化宣傳效果。第三十六條合規(guī)培訓與教育各單位應當注重合規(guī)培訓的普及性，將合規(guī)培訓納入員工培訓范圍，每年制定合規(guī)培訓計劃，組織合規(guī)培訓，通過培訓讓員工掌握基本合規(guī)知識和合規(guī)管理要求。各單位應當注重合規(guī)培訓的專業(yè)性，持續(xù)關注法律、規(guī)則和準則的最新發(fā)展，密切結(jié)合本單位的重點合規(guī)風險項目，及時為管理層提供合規(guī)建議。各單位應當注重合規(guī)培訓的有效性，通過合規(guī)檢查和考核檢測合規(guī)培訓教育的效果，對出現(xiàn)違規(guī)行為的單位和個人進行重點培訓教育。各單位應當注重合規(guī)培訓的規(guī)范性，有關合規(guī)培訓的信息和事項應當記錄在案，包括培訓的時間地點和方式、培訓人員和培訓材料、受訓人員的簽到表和其他證明其參加培訓的有關證明材料、培訓考試的試卷和結(jié)果等。第三十七條合規(guī)文化培育各單位應當通過建立有效的合規(guī)管理組織體系、制度體系、合規(guī)風險管控機制和合規(guī)文化建設機制，圍繞“合規(guī)從高層做起、全員主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值”的合規(guī)理念，鼓勵合規(guī)的行為，倡導合規(guī)的風氣，營造合規(guī)的氛圍，培育本單位的合規(guī)文化，形成合規(guī)管理軟實力。第三章企業(yè)合規(guī)義務第一節(jié)合法雇傭和勞動安全保障義務第三十八條員工是XX集團寶貴的財富，是集團改革發(fā)展的保障。各單位應當遵守并認真貫徹執(zhí)行所在國及所在地區(qū)勞動用工相關的法律法規(guī)，建立和完善本單位的勞動用工制度，尊重和維護員工的合法權(quán)益，創(chuàng)建良好的工作氛圍。第三十九條各單位應當保障員工取得勞動報酬、休息休假、獲得勞動安全衛(wèi)生保護、享受社會保險以及接受職業(yè)技能培訓等各項合法權(quán)益，不得以任何形式規(guī)避履行其對員工的法定義務。第四十條各單位應當建立、健全和實施保障員工健康和安全的勞動安全衛(wèi)生制度，嚴格執(zhí)行所在國及所在地區(qū)勞動安全衛(wèi)生規(guī)范和標準，對員工進行勞動安全衛(wèi)生教育，防止安全事故，減少職業(yè)危害。各單位應當為員工提供符合所在國及所在地區(qū)法律規(guī)定的勞動安全衛(wèi)生條件和必要的勞動防護用品，對從事有職業(yè)危害作業(yè)的勞動者應當定期進行健康檢查。因未建立和實施必要的勞動安全衛(wèi)生制度或者未提供必要的勞動防護用品，相關單位可能受到勞動行政部門的警告，若員工因此受到損害，該單位負有賠償責任。各單位應當在員工職業(yè)培訓中宣傳安全勞動知識，鼓勵員工正確使用勞動工具，提醒有危險作業(yè)的員工提高安全意識。第四十一條各單位應當為員工創(chuàng)造公平公正的工作環(huán)境，根據(jù)能力和績效考核、晉升員工。各單位不得以任何理由（包括員工的人種、文化、宗教、年齡、民族、或性取向等為由）歧視任何員工。除所在國及所在地區(qū)法律法規(guī)規(guī)定或工作內(nèi)容要求，各單位不得以員工的性別或殘疾狀況為由拒絕錄用或提高錄用標準。第四十二條如果資源允許，各單位可以采取措施保證對各少數(shù)群體員工的實質(zhì)公平對待，如對全體員工進行多元教育，提供相關權(quán)益保護的咨詢，成立多元小組以及制定有關方針來幫助弱勢員工。第二節(jié)依法納稅義務第四十三條各單位應當依法納稅，積極履行代扣代繳稅款的義務。第四十四條各單位應當依法進行稅務登記、設置賬簿、保管憑證、納稅申報；各單位應當如實向稅務機關反映本單位的生產(chǎn)經(jīng)營情況和執(zhí)行財務制度的情況，按有關規(guī)定提供相應的報表和資料，不得瞞報、漏報、誤報，不得偷稅漏稅。第三節(jié)反壟斷義務第四十五條壟斷是指在沒有法定許可的情況下,經(jīng)營主體利用其市場地位,實施阻礙貿(mào)易、限制和排除公平競爭的行為，包括達成并實施壟斷協(xié)議、濫用市場主導地位以排擠其他競爭者或?qū)嵭芯哂谢蛘呖赡芫哂信懦⑾拗聘偁幮Ч慕?jīng)營者集中。第四十六條實施壟斷行為，有可能面臨被反壟斷執(zhí)法機構(gòu)責令停業(yè)、沒收違法所得并被處以罰款的處罰。各單位應當在經(jīng)營活動中遵守公平競爭原則，遵守反壟斷法及各國反托拉斯法的規(guī)定，在法律框架內(nèi)進行良性競爭，自覺避免壟斷行為的發(fā)生。第四十七條各單位應當避免與具有競爭關系的同行企業(yè)或者交易相對人達成具有操縱市場價格效果的壟斷協(xié)議。壟斷協(xié)議分為橫向壟斷協(xié)議和縱向壟斷協(xié)議。橫向壟斷協(xié)議包括：固定或變更商品價格的協(xié)議、分割市場的協(xié)議、聯(lián)合抵制協(xié)議等?？v向壟斷協(xié)議包括：固定轉(zhuǎn)售商品價格的協(xié)議、限定轉(zhuǎn)售商品最低價格的協(xié)議等。協(xié)議可以是口頭的，也可以是任何默契行為。第四十八條各單位在兼并、收購其他企業(yè)單位或其股權(quán)資產(chǎn)時，應當嚴格遵守相關國家反壟斷法規(guī)定，遵守法律對于經(jīng)營者集中的標準。如有疑問，應當及時向有關部門申報審查，征求其意見。第四節(jié)反不正當競爭義務第四十九條不正當競爭是指經(jīng)營者在經(jīng)營活動中，通過采取違反公認的商業(yè)道德的手段，爭取交易機會或者破壞其他經(jīng)營者的競爭優(yōu)勢，擾亂社會經(jīng)濟秩序的行為。實施反不正當競爭行為，有可能面臨民事?lián)p害賠償、行政處罰，甚至刑事責任。第五十條公平競爭有益于市場經(jīng)濟健康發(fā)展。各單位應當自覺維護市場秩序的公平性，不以排擠競爭對手為目的，以低于成本的價格銷售商品或提供服務；沒有正當理由的情況下，不應違背購買者的意愿搭售商品、服務或者附加其他不合理的條件。依法具有獨占地位的單位，不應限定他人購買其指定的經(jīng)營者的商品或服務。各單位參與海內(nèi)外市場競爭，應當嚴格遵守適用的反不正當競爭國際法和國內(nèi)法。第五十一條各單位在經(jīng)營活動中應當禁止以下行為：(一)假冒行為。各單位不得假冒他人注冊商標，偽造或冒用認證標志、名優(yōu)標志等質(zhì)量標志，偽造產(chǎn)地，擅自使用知名商品特有的或近似的名稱、包裝、裝潢，擅自使用他人商號及通過其他含有不實成分的手段，實施損害競爭對手的行為。(二)虛假宣傳。反不正當競爭法律普遍禁止通過虛假廣告宣傳欺騙和誤導消費者的行為。各單位不得利用廣告等宣傳方式對商業(yè)信譽或服務或商品質(zhì)量、性能、用途、售后服務等方面進行可能引起誤解的宣傳。(三)串通投標。反不正當競爭法律普遍禁止通過串通投標，以達到抬高標價、壓低標價等排擠競爭對手目的的行為。(四)商業(yè)賄賂。商業(yè)賄賂是在商業(yè)活動中違反公平競爭原則，采用給予、收受財物或者其他利益等手段，以提供或者獲取交易機會或者其他經(jīng)濟利益的行為。商業(yè)賄賂既可能引發(fā)民事責任、行政責任，也可能構(gòu)成刑事犯罪。(五)侵犯商業(yè)秘密，損害商業(yè)信譽。各單位不得侵犯他人合法保護的商業(yè)秘密，捏造、散布虛偽事實以損害競爭對手的商業(yè)信譽，以及從事其他法律法規(guī)禁止的限制競爭行為。第五節(jié)反洗錢義務第五十二條洗錢是指將毒品犯罪、走私犯罪、黑社會性質(zhì)的組織犯罪、恐怖活動犯罪、貪污賄賂犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙罪等犯罪活動的犯罪所得，通過掩飾、隱瞞其來源和性質(zhì)，并借助各種方式使其合法化的行為。第五十三條協(xié)助洗錢的行為包括：提供資金賬戶；協(xié)助將財產(chǎn)轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金、金融票據(jù)、有價證券；協(xié)助轉(zhuǎn)移資金；將犯罪資金轉(zhuǎn)化為有形資產(chǎn)等掩飾資金來源和性質(zhì)的行為。第五十四條洗錢及協(xié)助洗錢的行為構(gòu)成刑事犯罪，企業(yè)和相關責任人都將依法被追究刑事責任。洗錢或協(xié)助任何單位及個人從事洗錢的行為不僅構(gòu)成犯罪，還會給企業(yè)帶來巨大經(jīng)濟損失和信譽損失，使公眾對其失去信任。第五十五條各單位應當與資金來源合法且聲譽良好的客戶、中介機構(gòu)及商業(yè)伙伴等進行經(jīng)營來往。第五十六條各單位應當鼓勵員工在懷疑客戶、中介機構(gòu)及商業(yè)伙伴存在洗錢行為時自覺履行報告義務，報告前無需先行確認該項業(yè)務是否是洗錢行為。各單位應當告知員工，任何員工無權(quán)阻礙或者干擾其他員工依法履行報告的職責。除非為配合執(zhí)法部門的工作，員工報告的內(nèi)容應當對第三方及被懷疑人嚴格保密。第六節(jié)遵守出口管制和貿(mào)易制裁規(guī)定義務第五十七條出口管制是指一國政府通過建立一系列審查、限制和控制機制，以直接或間接的方式防止本國限定的商品或技術(shù)通過各種途徑流通或擴散至目標國家，從而保護本國的安全、外交和經(jīng)濟利益的行為。在中國，出口管制通常是指中國政府對從中國境內(nèi)向境外轉(zhuǎn)移管制物項以及中國公民、法人及其他組織向外國公民、法人及其他組織提供管制物項的行為所采取的禁止或限制性措施。因為集團業(yè)務遍及海內(nèi)外，因此集團不僅受中國出口管制法律的管轄，還有可能受其他國家出口管制法律的管轄。第五十八條美國政府對出口管制的管轄權(quán)寬泛，調(diào)查手段隱蔽，制裁措施嚴厲。美國的出口管制主要涉及用于軍事目的的裝備、專用物資、技術(shù)的出口管制和商業(yè)出口管制。第五十九條歐盟不同成員國的出口管制制度差異較大，敏感物品的出口許可標準、許可范圍、許可程序等方面均不相同，出口商因此面臨較大的不確定性。第六十條違反出口管制的出口商或者貿(mào)易伙伴可能遭受實施出口管制國家的制裁，制裁對象還可能包括個人或者國家。制裁的方式包括行政處罰、刑事處罰（比如美國法下的刑事罰款）等。第六十一條貿(mào)易制裁是一國或數(shù)國政府通過法令對另一國采取強硬措施，以斷絕相互之間的經(jīng)濟和貿(mào)易關系的行為。貿(mào)易制裁是國家執(zhí)行對外政策的一種工具?；谕饨徽吆蛧野踩哪繕耍粐沙掷m(xù)對某些國家、個人、團體和實體采取貿(mào)易制裁。目前實施貿(mào)易制裁措施較多的是美國和歐盟。第六十二條目前美國政府采取的貿(mào)易制裁措施主要有：(一)全面制裁：這些制裁幾乎禁止所有“美國人”（包括個人及實體）與受全面制裁的國家或地區(qū)的直接或間接的交易往來，包括與位于或設立在這些司法轄區(qū)內(nèi)的政府和非政府主體之間的交易往來；(二)不完全制裁：主要集中在限制或禁止特定“美國人”與受限主體之間的交易；(三)針對特定目標的名單制制裁措施：如從事特定非法行為的特定個人、團體和實體（例如：恐怖主義，毒品走私，大規(guī)模殺傷性武器擴散活動及海外逃避制裁者）。第六十三條作為非美國主體“導致”被禁止的交易全部或部分在美國發(fā)生，則都有可能受到美國制裁措施下的處罰與責任，而無論其位于何處。最有可能“導致”違反美國制裁規(guī)定的情形，是支付或接受與受全面制裁的國家或受限方有關的美元款項，或為該等交易之目的向美國或“美國人”采購貨物。第六十四條歐盟的制裁通常包括適用于特定國家、人員、物品或最終用途的限制，從有限到全面制裁，制裁措施的性質(zhì)和范圍會根據(jù)不同情形而有所不同。歐盟的制裁措施很大程度上與歐盟出口管制措施重合，即對某些物品或技術(shù)，包括軍用及兩用物品/技術(shù)的跨境流動管制。歐盟針對服務及活動的制裁更廣泛。第六十五條歐盟的制裁措施通過歐盟的決議和規(guī)定對所有成員國發(fā)生效力，并由歐盟成員國具體執(zhí)行。第六十六條各單位應當根據(jù)實際情況，有針對性地建立出口管制和貿(mào)易制裁相關的完整有效的合規(guī)管理體系，減少違規(guī)風險，在企業(yè)因涉嫌違規(guī)而被調(diào)查或處罰時，降低被處罰風險。涉及美國出口管制的單位，應當根據(jù)美國商務部工業(yè)與安全局（BIS）出口服務辦公室出口管制和合規(guī)部門的出口管理和合規(guī)計劃（EMCP）整理的出口合規(guī)九要素（即：管理層承諾、風險評估、合規(guī)準則、合規(guī)培訓、出口合規(guī)篩查、記錄、審計、報告、糾錯）建立合規(guī)管理體系。第七節(jié)商業(yè)伙伴合規(guī)義務第六十七條商業(yè)伙伴是指銷售產(chǎn)品或服務的任何一方，以及提供產(chǎn)品或服務的任何一方。優(yōu)質(zhì)的商業(yè)伙伴對企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展至關重要。各單位應充分了解商業(yè)伙伴，并建立相適應的合規(guī)標準與道德要求。第六十八條各單位應當密切關注商業(yè)伙伴的資信狀況，做好盡職調(diào)查工作，包括但不限于：(一)確保商業(yè)伙伴所提供的企業(yè)資料完整真實，包括企業(yè)的注冊登記情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、人力資源、行業(yè)聲譽、經(jīng)營業(yè)績、以往信用等情況，必要時可以要求商業(yè)伙伴提供必要的財務資料。(二)保留要求商業(yè)伙伴配合檢查和審計的權(quán)利。(三)密切注意有關商業(yè)伙伴的媒體報道，如有其不良報道，可以通過加強溝通來了解具體情況，必要時展開相應的調(diào)查。第六十九條各單位應當向商業(yè)伙伴傳遞、宣貫XX集團的合規(guī)理念、合規(guī)要求和合規(guī)文化，要求商業(yè)伙伴尊重和理解XX集團的對商業(yè)伙伴的合規(guī)管理要求，并要求商業(yè)伙伴遵守本合規(guī)手冊中涉及商業(yè)伙伴的相關內(nèi)容。第七十條各單位可以與商業(yè)伙伴互相交流合規(guī)管理經(jīng)驗，共同提高合規(guī)管理水平。第七十一條各單位應當在合同中設定合規(guī)條款，要求商業(yè)伙伴予以遵守。第七十二條必要時，各單位可以制定《商業(yè)伙伴行為準則》，適用于相關單位的所有商業(yè)伙伴及其員工、臨時雇員、代理商和分包商等。第八節(jié)財務報告真實準確和上市公司信息披露義務第七十三條各單位編制財務會計報告，應當根據(jù)真實的交易、事項以及完整、準確的賬簿記錄等資料，并按照所適用的會計制度規(guī)定的編制基礎、編制依據(jù)、編制原則和方法，做到數(shù)字真實、計算準確、內(nèi)容完整、說明清楚。第七十四條集團下屬各上市公司應當遵守中國及其他相關國家證券及證券交易法的有關規(guī)定，及時履行對股東和市場的信息披露義務，對于披露的信息應當做到及時、真實、準確、完整，相關文件應當按照規(guī)定登記備案。集團下屬各上市公司還應當積極地接受和配合監(jiān)管部門的實地抽查，主動提供完整的數(shù)據(jù)資料，協(xié)助監(jiān)管部門開展監(jiān)管工作。第九節(jié)環(huán)境保護義務第七十五條各單位應當主動履行環(huán)境保護義務，落實遵守環(huán)境保護法律法規(guī)的主體責任，及時采取有效措施防止污染和危害。各單位可以通過宣傳教育或參與社會活動等各種方式提高員工環(huán)境保護意識。第七十六條各單位應當遵守中國及相關國家環(huán)保法律法規(guī)，樹立環(huán)保合規(guī)管理意識。產(chǎn)生環(huán)境污染的單位應當開展環(huán)境保護工作計劃，建立相關的環(huán)境保護責任制度。排放污染物的單位應當按照國務院環(huán)境保護行政主管部門的規(guī)定申報登記及/或履行中國和其他國家所規(guī)定的申報登記規(guī)定。生產(chǎn)、儲存、運輸有毒化學物品和含有放射性物質(zhì)物品的單位應當遵守國家有關規(guī)定，防止污染環(huán)境。第七十七條各單位在建設或改造項目時，應當依照相關規(guī)定進行環(huán)境影響評價，防止污染環(huán)境和破壞生態(tài)。第十節(jié)數(shù)據(jù)保護和信息安全義務第七十八條數(shù)據(jù)保護（數(shù)據(jù)安全保護）是指采取相應的硬件和軟件系統(tǒng)保護企業(yè)的各種敏感數(shù)據(jù)文檔（包括設計文檔、設計圖紙源代碼、營銷方案、財務報表及其他各種涉及國家機密、商業(yè)秘密、重要數(shù)據(jù)的文檔）不受破壞、竊取、盜用、濫用及其他不法行為的侵害。為確保數(shù)據(jù)安全，各單位應當統(tǒng)籌規(guī)劃數(shù)據(jù)保護系統(tǒng)的發(fā)展建設，設立各層次、各領域、各行業(yè)的數(shù)據(jù)安全保護制度，加強數(shù)據(jù)應用過程的數(shù)據(jù)安全和信息保障。第七十九條數(shù)據(jù)保護的措施包括但不限于：(一)設置專門安全管理機構(gòu)和安全管理負責人，并對該負責人和關鍵崗位的人員進行安全背景審查；(二)制定內(nèi)部安全管理制度和操作規(guī)程，嚴格身份認證和權(quán)限管理；(三)采取技術(shù)措施，監(jiān)測、記錄網(wǎng)絡運行狀態(tài)、網(wǎng)絡安全事件，并留存相關網(wǎng)絡日志；(四)采取數(shù)據(jù)分類、重要數(shù)據(jù)備份和加密認證等措施；(五)建立健全關鍵信息基礎設施安全監(jiān)測評估制度，信息安全維護部門對可能存在的風險隱患及時檢測評估，對發(fā)現(xiàn)的問題及時整改，并將有關情況報送上級部門和主管單位；(六)在境內(nèi)運營中收集和產(chǎn)生的個人信息和重要數(shù)據(jù)應當在境內(nèi)存儲。因業(yè)務需要，確需向境外提供的，應當按照國家有關個人信息和重要數(shù)據(jù)出境安全評估管理的法律法規(guī)進行評估；(七)定期對從業(yè)人員進行網(wǎng)絡安全教育、技術(shù)培訓和技能考核，對關鍵崗位專業(yè)技術(shù)人員應定期組織培訓和測評；(八)制定網(wǎng)絡安全事件應急預案，并定期進行演練；(九)建立網(wǎng)絡信息安全投訴、舉報制度，公布投訴、舉報方式等信息，及時受理并處理有關網(wǎng)絡信息安全和數(shù)據(jù)保護的投訴和舉報，有關主管部門責令改正，給予警告，制定懲處措施；(十)與第三方數(shù)據(jù)儲存商合作時，應確保其有行業(yè)內(nèi)標準的數(shù)據(jù)保護機制和制度。第八十條各單位人員在采集和管理信息數(shù)據(jù)時：(一)不得竊取個人信息，不得發(fā)布禁止發(fā)布的信息；(二)任何個人和組織發(fā)送的電子信息、提供的應用軟件，不得設置惡意程序，不得含有法律、法規(guī)禁止發(fā)布或者傳輸?shù)男畔ⅲ?三)屬于禁止發(fā)布或者傳輸?shù)男畔?nèi)容，應當立即停止傳輸該信息，采取消除等處置措施，防止信息繼續(xù)擴散，保存有關記錄，并向有關主管部門報告；(四)網(wǎng)絡運營人員不得泄露、篡改、毀損其收集的個人信息；未經(jīng)被收集者同意，不得向他人提供個人信息；(五)禁止私自下載和轉(zhuǎn)移重要的個人信息和企業(yè)數(shù)據(jù)至個人移動數(shù)據(jù)傳輸設備；(六)禁止重要信息數(shù)據(jù)隨意出境，未經(jīng)個人信息主體同意或可能侵害個人利益的個人信息，可能影響國家安全、損害公共利益、影響集團信息安全的信息不得隨意出境；(七)不得從事其他集團和本單位有關數(shù)據(jù)保護和信息管理規(guī)章制度禁止的行為。第四章員工行為準則第一節(jié)忠誠義務第八十一條員工應當履行對集團及本單位的忠誠義務，以促進集團及本單位發(fā)展、維護集團及本單位的良好聲譽為己任，不從事任何損害集團及本單位聲譽和利益的行為。第八十二條員工應當遵守國家的法律法規(guī)，遵守集團及本單位的規(guī)章制度，遵守勞動紀律和職業(yè)道德。員工應當勤勉盡責，按時完成單位及其上級主管交辦的工作任務，并自覺接受上級領導的管理，定期接受單位工作考評。第八十三條員工應當向單位如實提供與工作相關的個人基本資料、從業(yè)經(jīng)歷等信息。第八十四條員工應當遵守競業(yè)禁止規(guī)定，在任職期間及離職后的一段時間內(nèi)不得從事以下產(chǎn)生利益沖突的業(yè)務或活動：(一)自己經(jīng)營或者為他人經(jīng)營與本單位同類的業(yè)務；(二)作為供應商或經(jīng)銷商與本單位直接或間接交易而不向本單位坦誠披露；(三)從事其他有損集團和本單位利益的活動。違反競業(yè)禁止情節(jié)嚴重時，可能構(gòu)成非法經(jīng)營同類營業(yè)罪（例如：國有公司、企業(yè)的董事、經(jīng)理利用職務便利，自己經(jīng)營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司、企業(yè)同類的營業(yè)，獲取非法利益）。第八十五條員工應當正確處理與集團及本單位的利益關系，避免個人利益與企業(yè)利益發(fā)生沖突的以下行為：(一)參與或協(xié)助任何與本單位相競爭的活動；(二)投資與本單位存在競爭關系的非上市公司；(三)在與本單位存在競爭關系的單位兼任職務或為其提供幫助；(四)在不向本單位進行披露的情況下直接或者間接地作為供應商或者經(jīng)銷商與本單位交易。第二節(jié)維護企業(yè)財產(chǎn)義務第八十六條企業(yè)財產(chǎn)包括有形財產(chǎn)和無形財產(chǎn)。有形財產(chǎn)包括資金、資源、產(chǎn)品、設備（包括移動設備和計算機）、裝置、廠房等一切生產(chǎn)要素。無形財產(chǎn)包括專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密、域名等。第八十七條員工應當以負責、勤勉的方式處理、使用本單位財產(chǎn)，不得私用、濫用、侵占、擅自處置本單位財產(chǎn)。員工應當主動向單位有關部門報告老化設備或容易損壞的物件，避免損壞本單位財產(chǎn)。未經(jīng)有權(quán)部門明確許可，員工不得將本單位財產(chǎn)從該財產(chǎn)所適應的辦公場所移走，但便攜式計算機和移動設備除外。第八十八條知識產(chǎn)權(quán)等無形財產(chǎn)是企業(yè)最有競爭價值的資產(chǎn)之一，員工應當保護和尊重XX集團無形財產(chǎn)，并防止他人侵害。第三節(jié)保密義務第八十九條保密信息是指不為公眾所知、能為單位帶來經(jīng)濟利益，經(jīng)單位采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。包括但不限于客戶信息、供應商信息、產(chǎn)品開發(fā)信息、質(zhì)量信息、關鍵人事信息、財務信息，及任何凡擴散可能導致單位利益受損的信息。第九十條集團商業(yè)秘密,是指企業(yè)經(jīng)營活動中不需為公眾所知悉、對企業(yè)經(jīng)營和經(jīng)濟利益具有重大影響需采取保密措施予以保護的經(jīng)營信息和技術(shù)信息集團商業(yè)秘密范圍：集團未公開的經(jīng)營戰(zhàn)略、策略，未公開的經(jīng)營規(guī)劃、經(jīng)營計劃、重要投融資經(jīng)營決策和方案及收并購重組信息；談判方案；不宜公開的對外投資項目；項目招投標標的；集團內(nèi)部掌握的合同、協(xié)議、意向書、可行性報告及重要會議紀要；技術(shù)類知識產(chǎn)權(quán)；不宜對外的員工收入分配方案；其它根據(jù)經(jīng)營需要確定的保密事項。第九十一條員工應當遵守《XX集團保密規(guī)定》及本單位保密相關的制度，履行保守國家秘密和集團商業(yè)秘密、保護集團和本單位保密信息的義務，應當依據(jù)法律法規(guī)、規(guī)章制度及合同要求，對客戶的相關保密信息予以保密。員工與本單位的勞動關系終止之后，該項義務仍然有效。第九十二條對外提供保密信息前，員工應當嚴格遵照相關的管理流程。第九十三條在員工離職時，必須交出所有保密文件，不得抄錄備份，更不得帶去其他公司任職。第九十四條員工未經(jīng)批準和授權(quán)，不得擅自向第三人披露集團及下屬單位信息，包括技術(shù)信息、商業(yè)信息、業(yè)務信息和人事信息等。員工若發(fā)現(xiàn)泄密事件及隱患，應當及時阻止和報告，以便單位采取相關措施減少損失。第四節(jié)反腐敗義務第九十五條全體員工尤其是管理人員應當以身作則，堅決抵制腐敗行為。第九十六條全體員工尤其是管理人員不得有以下行為：(一)濫用職權(quán),侵害國有資產(chǎn)權(quán)益；(二)利用職權(quán)謀取私利以及損害集團、本單位或下屬單位利益；(三)擅自挪用、侵占、侵吞單位財產(chǎn)或者收受賄賂；(四)利用職務之便將集團及下屬單位利益輸送給自己或其他第三人。第九十七條全體員工尤其是管理人員應當正確行使職權(quán)，防止可能侵害公共利益、企業(yè)利益行為的發(fā)生，不得有下列行為：(一)利用職權(quán)為本人配偶、子女及其他特定關系人謀取職位或者經(jīng)濟利益，或為上述人員從事營利性活動提供便利條件；(二)與本人配偶、子女及其他特定關系人經(jīng)營的企業(yè)發(fā)生可能損害單位經(jīng)濟利益的業(yè)務往來。本條中特定關系人，是指與員工有近親屬以及其他共同利益關系的人。第九十八條全體員工尤其是管理人員應當勤儉節(jié)約，不得有違反規(guī)定的職務消費以及奢侈浪費行為。對于有關商務禮節(jié)下的經(jīng)濟往來，員工應當嚴格執(zhí)行集團及本單位規(guī)章制度中相關規(guī)定。第五節(jié)不得內(nèi)幕交易義務第九十九條內(nèi)幕交易是指掌握公司內(nèi)幕信息的知情人和以不正當手段獲取內(nèi)幕信息的其它人員違反法律法規(guī)的規(guī)定，利用內(nèi)幕信息進行交易的一種行為。第一百條內(nèi)幕信息是指涉及公司的經(jīng)營、財務、人事或者對公司的發(fā)展和價值或上市公司證券的市場供求有重大影響的尚未公開的信息。內(nèi)幕信息應具備重大性和非公開性。參照《中華人民共和國證券法》及國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的有關監(jiān)管規(guī)定，下列信息屬于內(nèi)幕信息：（一）法定的重大事件。包括：1、公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；2、公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；3、公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；4、公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；5、公司發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失；6、公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重