第六章 兼并收購概述

第三篇產(chǎn)權(quán)投資篇第六章兼并收購概述債務(wù)融資股權(quán)融資并購重組三種掙錢的形態(tài)：企業(yè)經(jīng)營的目的是什么？

怎樣才能使企業(yè)的財(cái)富快速，最大化，合法增值。同樣是做企業(yè)，為什么有的企業(yè)掙錢，而有的企業(yè)虧錢？同樣是一個(gè)行業(yè)，為什么有的企業(yè)掙錢很多而且很輕松，而有的企業(yè)掙錢不多且費(fèi)勁？同樣是一樣掙錢的企業(yè)，為什么有的企業(yè)財(cái)富是線上體現(xiàn)了乘數(shù)效應(yīng)，而有的企業(yè)卻僅體現(xiàn)加法效應(yīng)？中國企業(yè)的困惑？第一節(jié)兼并收購的基本概念基本概念并購重組6.1.1.并購的基本概念并購，一般是指兼并（Merger）和收購（Acquisition）。即MergerandAcquisition（M&A）企業(yè)合并有廣義和狹義之分，狹義的企業(yè)合并是指企業(yè)間的吸收合并，即在兩個(gè)以上的企業(yè)合并中，其中一個(gè)企業(yè)因吸收了其他企業(yè)而成為存續(xù)企業(yè)的合并形式；廣義的企業(yè)合并則泛指一切企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為。企業(yè)收購是指某一企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而購買其他企業(yè)資產(chǎn)或股份的行為。通俗地講，就是一企業(yè)接管另一企業(yè)的行為，被接管的企業(yè)其法人地位并不消失。兼并A公司存續(xù)，B公司解散，A+B=A。或者A公司解散，B公司存續(xù)，A+B=B。A公司和B公司都解散，重新設(shè)一家新的公司。即A+B=C。收購A公司存續(xù)，B公司解散。B公司不解散，作為A公司的子公司存續(xù)?；蛘連公司解散，A公司存續(xù)。經(jīng)典例題：以下關(guān)于兼并、收購、合并和并購之間關(guān)系的描述，不正確的是：（）。A．廣義兼并包括狹義兼并和收購B．廣義兼并包括合并和收購C．合并包括新設(shè)合并和狹義兼并D．兼并、收購統(tǒng)稱為并購答案：B萬達(dá)并購AMC--“蛇吞象”01.案例簡介2012年9月4日，中國大連萬達(dá)集團(tuán)在洛杉磯宣布，已經(jīng)完成對美國第二大院線集團(tuán)AMC娛樂控股公司總計(jì)26億美元的收購（包括購買100%股權(quán)和承擔(dān)20億美元債務(wù)兩部分），萬達(dá)將成為全世界規(guī)模最大的影院運(yùn)營商。與此同時(shí)，社會(huì)各界聲音不一，那么并購后的萬達(dá)究竟如何？讓我們一起來欣賞下吧！One萬達(dá)方面萬達(dá)AMC蛇PK象

02.并購的背景收購實(shí)力策略機(jī)遇萬達(dá)擁有商業(yè)地產(chǎn)、高級酒店、旅游投資、文化產(chǎn)業(yè)、連鎖百貨五大產(chǎn)業(yè)亞洲排名第一的院線萬達(dá)需要新的血液“十二五規(guī)劃”對文化發(fā)展的大力支持觀眾人次下降A(chǔ)MC債務(wù)負(fù)擔(dān)嚴(yán)重Two.AMC方面危機(jī)諸多優(yōu)勢被收購并購原因·01國際化戰(zhàn)略邁出實(shí)質(zhì)性第一步市場從地產(chǎn)到文化實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)型為上市制造新賣點(diǎn)抬高股價(jià)擁有AMC先進(jìn)的經(jīng)營方式，獲得好萊塢經(jīng)驗(yàn)為爭取進(jìn)口片發(fā)行牌照增加籌碼雙品牌”效應(yīng)利于集團(tuán)的加速發(fā)展，企業(yè)的轉(zhuǎn)型

并購原因·02未來管理者協(xié)會(huì)案例分析大賽AMC規(guī)模較大，排名第二。AMC不是上市公司，利于并購操作。AMC院線位于大中城市核心地段，與萬達(dá)院線的定位類似。AMC有先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)在萬達(dá)幫助下完成債務(wù)償還、影院升級，獲得更強(qiáng)大的資金支持，品牌能夠更大范圍推廣并購原因·0331億美元買一個(gè)燙手山芋？31億美元=股權(quán)7億美元+債務(wù)19億美元+升級院線5億美元其中賬面有3億多美元現(xiàn)金，同時(shí)還持有美國最大的上市電影廣告公司的股票，大概價(jià)值2億多美元，而對應(yīng)其擁有的5048塊屏幕.20億美元÷5048=250萬人民幣左右國內(nèi)每塊屏幕400萬的成本O萬達(dá)目前已經(jīng)是亞洲第二大、全國第一大院線，正處于上升期萬達(dá)集團(tuán)與AMC結(jié)合，將占據(jù)更廣闊的市場

中國支持民營企業(yè)海外并購，并有關(guān)優(yōu)惠政策

T目前萬達(dá)院線的建設(shè)速度為去年的兩倍以上，這樣的擴(kuò)張速度很可能拖累萬達(dá)院線的盈利水平

影院的增長速度遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于票房增長速度影院租金不斷上漲，給影院的運(yùn)營成本帶來了很大壓力

W出于并購整合，萬達(dá)在一定時(shí)期內(nèi)公司財(cái)力物力將相對緊張AMC之前一直處于虧損狀態(tài)，要投入大量精力去改善

萬達(dá)在國外影院運(yùn)營方面幾乎是從頭做起，缺乏經(jīng)驗(yàn)，資金收回周期勢必很長SWOTS使萬達(dá)快速進(jìn)入全球影院市場萬達(dá)將進(jìn)入歐美成熟影院市場的運(yùn)營商關(guān)系之中萬達(dá)集團(tuán)多元化的發(fā)展為影院線的發(fā)展提供強(qiáng)大的資金支持

并購過程中的困難及對策困難：文化融合難AMC短期難扭虧大量負(fù)債及利息阻礙發(fā)展

北美市場票房境況慘淡對策：短期內(nèi)不對AMC做并購后的整合降低負(fù)債率、升級改造AMC還高息，持低息

綜觀海外，大型企業(yè)集團(tuán)通過不停地兼并、聯(lián)合和重組，獲取大規(guī)模的范圍經(jīng)濟(jì)的例子不在少數(shù)。而萬達(dá)對AMC的收購更是一經(jīng)典之作。企業(yè)并購是企業(yè)順應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律、整合資源的產(chǎn)物,對于企業(yè)發(fā)展壯大有不可磨滅的作用。伴隨著中國經(jīng)濟(jì)的滕飛，國內(nèi)企業(yè)發(fā)展的要求使并購成為必然趨勢。萬達(dá)集團(tuán)作為我國民企的典型代表，近年來運(yùn)用并購的策略使其規(guī)模不斷發(fā)展壯大，進(jìn)軍世界500強(qiáng)。相信在未來的幾年中,順應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的“大并購”會(huì)得到長遠(yuǎn)發(fā)展。此次并購的啟示并購動(dòng)機(jī)多是為了獲取技術(shù)、資源和海外市場份額海外并購數(shù)量增加、規(guī)模擴(kuò)大05.案例的影響和啟示拯救了被并購方觸發(fā)規(guī)模經(jīng)濟(jì)拓寬融資渠道加速產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型促進(jìn)產(chǎn)業(yè)鏈整合一定程度上促進(jìn)中美文化交流并購的實(shí)質(zhì)就是買賣企業(yè)?。?！6.1.2.企業(yè)并購的分類（1）橫向并購是指兩個(gè)或兩個(gè)以上生產(chǎn)和銷售相同或相似產(chǎn)品公司之間的并購行為。如兩家航空公司的并購，兩家石油公司的結(jié)合等。（2）縱向并購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接、密切聯(lián)系的企業(yè)之間，或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的專業(yè)化企業(yè)之間的并購?？v向并購的企業(yè)之間不是直接的競爭關(guān)系，而是供應(yīng)商和需求商之間的關(guān)系。中糧集團(tuán)收購蒙牛公司案例分析——縱向并購典型案例分析行業(yè)背景并購前并購中并購后中國牛奶人均占有量變化情況預(yù)測歷年產(chǎn)奶量歷年奶牛數(shù)乳制品凈進(jìn)口再思考三聚氰胺事件44并購前并購中并購后再思考事件原因45事件原因產(chǎn)業(yè)整合大幕拉開監(jiān)管部門監(jiān)管不力乳制品加工企業(yè)準(zhǔn)入門檻低原料奶收購秩序混亂，對奶站的監(jiān)管缺失缺乏第三方檢測和原料奶價(jià)格形成機(jī)制缺乏先進(jìn)的原料奶收購標(biāo)準(zhǔn)取消食品業(yè)的國家免檢制度《乳制品加工行業(yè)準(zhǔn)入條件》《乳制品加工業(yè)產(chǎn)業(yè)政策》全國乳企生產(chǎn)許可重新審核《乳制品工業(yè)產(chǎn)業(yè)政策》2008年銷售額并購前并購中并購后再思考牛根生牛根生，伊利創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員，蒙牛集團(tuán)創(chuàng)始人，老?；饡?huì)創(chuàng)始人、名譽(yù)會(huì)長，被譽(yù)為“全球捐股第一人”，入選“影響中國生活方式10大人物”。1958年，出生于呼和浩特。1978年，參加工作，成為一名養(yǎng)牛工人1983年—1999年，在伊利集團(tuán)工作。從基層干起，直至擔(dān)任伊利集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營副總裁，成為“中國冰淇淋大王”。1999年，創(chuàng)立蒙牛。后用短短8年時(shí)間，使蒙牛成為全球液態(tài)奶冠軍、中國乳業(yè)總冠軍。46并購前并購中并購后再思考危機(jī)？47萬言書產(chǎn)業(yè)整合大幕拉開2008年10月初一次企業(yè)家的聚會(huì)上，聯(lián)想的柳傳志、中海油的傅成玉、寬帶資本的田溯寧、阿里巴巴的馬云、復(fù)星的郭廣昌、新東方的俞敏洪等。他們一致的問題是：你老牛對此事到底知不知情。作為這個(gè)行業(yè)的領(lǐng)袖，牛根生對業(yè)界是否添加三聚氰胺，必定會(huì)受到眾人的拷問。牛根生在談話中告訴大家，蒙牛正在遭受前所未有的危機(jī)，在遭受牛奶下架、股價(jià)暴跌的連續(xù)打擊之后，抵押給大摩的股份大幅縮水，可能被外資惡意收購，說到動(dòng)情之處，老?？蘖恕Ｓ忻襟w報(bào)道，現(xiàn)場的柳傳志等企業(yè)家當(dāng)場就表示愿意出手相救，因?yàn)樗麄兿嘈爬吓５钠髽I(yè)，相信老牛的為人。10月19日《牛根生致中國企業(yè)家俱樂部理事及長江商學(xué)院同學(xué)的一封信》。2005年，在老?；饡?huì)成立之后，牛根生將其擁有的中國蒙牛和內(nèi)蒙蒙牛所獲現(xiàn)金紅利的49%，全部捐給老牛基金會(huì)，其中就包括牛根生當(dāng)時(shí)擁有的蒙牛乳業(yè)約4.5%股份，以及內(nèi)蒙蒙牛8.2%的股份。以當(dāng)時(shí)蒙牛300億元港幣的市值計(jì)算，4.5%的股權(quán)市值在13.5億元左右。羅磊告訴記者，這部分的股權(quán)所獲得的貸款數(shù)額應(yīng)該小于13.5億元，“應(yīng)該貸到不超過12億元港幣，人民幣也就10億元左右”。但9月16日，蒙牛被卷入三聚氰胺事件，形勢急轉(zhuǎn)直下。9月17日停牌前，蒙牛乳業(yè)股價(jià)為每股20港元。9月23日，蒙牛復(fù)牌開盤即暴跌66%。11月3日，蒙牛乳業(yè)收于6.65港元。并購前并購中并購后再思考外資收購疑云事實(shí)上，目前境外機(jī)構(gòu)所持蒙牛乳業(yè)股權(quán)已經(jīng)不容小覷。根據(jù)截至11月3日的香港聯(lián)交所最新信息顯示，摩根大通加上借出在內(nèi)的所有股權(quán)為9.78%，花旗為8.8%，而未來資產(chǎn)環(huán)球投資(香港)則持有4.54%。瑞銀，在蒙牛復(fù)牌之后逆市增持，目前持股比例達(dá)到12.23%。上述幾所機(jī)構(gòu)持股份額已經(jīng)達(dá)到了46%左右。蒙牛的現(xiàn)金流惡化主要基于4個(gè)原因，包括產(chǎn)品召回和對消費(fèi)者的賠償、持續(xù)的原奶款項(xiàng)支付、產(chǎn)品折價(jià)和額外的質(zhì)量控制措施?！霸谖覀兛磥?，外資公司不大可能收購蒙牛?！蹦Ω笸ǚ治鲋赋觯蟛糠滞赓Y并購中國本土的食品和飲料企業(yè)，都需要解決兩大問題，即本地原料的采購和產(chǎn)品分銷。而在蒙牛的這個(gè)案例中，外資明顯缺乏對原料的控制力度，而且蒙牛依靠批發(fā)商進(jìn)行分銷。48管理無效率假設(shè)增長一資源不平衡假設(shè)價(jià)值低估假設(shè)——市盈率和市凈率公司的規(guī)模交易成本股權(quán)結(jié)構(gòu)分散第一大股東持股比例不高并購前并購中并購后再思考中糧戰(zhàn)略之選——全產(chǎn)業(yè)鏈糧油食品貿(mào)易公司轉(zhuǎn)變的原因：寧高寧中國食品業(yè)：加值能力不足，整體水平有待提高食品行業(yè)的企業(yè)規(guī)模偏小，以中小型企業(yè)居多農(nóng)產(chǎn)品加工程度低、原料損耗嚴(yán)重食品安全問題：需要國企的努力中國領(lǐng)先的農(nóng)產(chǎn)品、食品領(lǐng)域多元化產(chǎn)品和服務(wù)供應(yīng)商致力打造從田間到餐桌的全產(chǎn)業(yè)鏈糧油食品企業(yè)并購前并購中并購后再思考寧高寧簡歷華潤中糧1958年生于山東濱州，1983年畢業(yè)于山東大學(xué)經(jīng)濟(jì)系，1987年畢業(yè)于美國匹茲堡大學(xué)，獲工商管理學(xué)碩士學(xué)位。1987年加入華潤，曾任華潤集團(tuán)董事長兼總經(jīng)理2004年12月起任中國糧油食品（集團(tuán)）公司董事長。“大貓非貓，貓大成虎，一只虎的力量遠(yuǎn)超過26只貓。”“華潤所涉及行業(yè)將逐漸集中到10個(gè)以內(nèi)，實(shí)施有限度地相關(guān)多元化?！鼻摇八孀阈袠I(yè)，華潤必須能進(jìn)入前3名?！?001年以來,駕駛?cè)A潤“戰(zhàn)車”在內(nèi)地展開了一連串的計(jì)策性并購舉動(dòng),橫跨房地產(chǎn)、零售業(yè)等主體行業(yè),并以其干練純熟的資本運(yùn)作能力被業(yè)界稱為“中國摩根”。另一只老虎宣布中糧集團(tuán)未來的發(fā)展戰(zhàn)略：除了生物質(zhì)能源以外，中糧必須在糧食流通、糧油加工、品牌食品、地產(chǎn)酒店、金融投資、土畜產(chǎn)等5到8個(gè)行業(yè)建立行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位。并購前并購中并購后再思考中糧產(chǎn)業(yè)之選——乳業(yè)寧高寧：“從中糧的產(chǎn)業(yè)發(fā)展來講是一個(gè)自然的延伸，從中國的食品行業(yè)，乳業(yè)類的發(fā)展現(xiàn)狀來講也是一個(gè)非常好的時(shí)機(jī)”世界食品業(yè)巨頭：達(dá)能：世界最大的鮮乳制品生產(chǎn)商雀巢：奶制產(chǎn)品從嬰幼兒、孕婦、中老年等全覆蓋中國食品安全問題：乳業(yè)迫不及待！豆奶中毒 2000年安徽阜陽，劣質(zhì)奶粉 …2004年湖南省嬰兒奶粉導(dǎo)致營養(yǎng)不良，奶粉袋苯超標(biāo)10倍 …2005年特侖蘇事件 …2009年

三聚氰胺事件 …2008年淀粉勾兌中老年奶粉，砷超標(biāo) …2006年并購前并購中并購后再思考乳業(yè)優(yōu)選——蒙牛寧高寧：中糧在乳業(yè)方面只靠蒙牛發(fā)展，不會(huì)再走別的方式。整個(gè)奶制品行業(yè)都受到了三聚氰胺的影響，例如“伊利”雖然身為A股乳品行業(yè)老大，但伊利股份(600887.SH)還是被三聚氰胺“折磨”得苦不堪言：股價(jià)從14元跌至最低不足7元，短短一個(gè)月內(nèi)跌幅高達(dá)50%。伊利股份總股本為7.99億股，其中7.27億股為流通股，第一大股東持股比例僅占總股數(shù)的10.5%，前十大股東持股比例僅占總股數(shù)的19.49%。流通股比例過大，股權(quán)過于分散，使伊利股份被并購的可行性增大。25%——并購危機(jī)紅線體制考慮：民企→奶源控制好朋友：私人關(guān)系好投資：蒙牛霸主地位123并購前并購中并購后再思考好朋友結(jié)果對牛根生本人、蒙牛管理文化、管理團(tuán)隊(duì)的認(rèn)同是雙方談判如此迅速的原因據(jù)了解，寧高寧不僅曾去蒙牛參觀，還曾在牛根生家中做客。同樣樂于表達(dá)與寧高寧的良好關(guān)系。“我們都是中國企業(yè)家俱樂部的會(huì)員，寧總是榮譽(yù)主席，我是輪值主席。去年，我們的交流比較頻繁，所以能一拍即合?！苯畼桥_先得月！寧高寧牛根生并購前并購中并購后再思考此次并購的預(yù)期效果把相關(guān)資金用于資源優(yōu)化和產(chǎn)業(yè)整合，把握上游行業(yè)整頓和奶制品行業(yè)的發(fā)展而帶來的機(jī)會(huì)，譬如加強(qiáng)奶源建設(shè)和新產(chǎn)品開發(fā)，進(jìn)一步拓寬渠道，提升蒙牛的品牌競爭力。中糧集團(tuán)擁有央企背景，雄厚的整體實(shí)力與良好信譽(yù)，可以提振消費(fèi)者信心。中糧集團(tuán)將為蒙牛帶來豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、全球客戶網(wǎng)絡(luò)和成熟的食品安全措施等各方面的資源，這樣，對蒙牛來說真是如虎添翼。與中糧聯(lián)姻，勢必會(huì)推動(dòng)蒙牛的“三化進(jìn)程”，即原料市場更趨一體化、食品安全更趨國際化和戰(zhàn)略資源配置更趨全球化對蒙牛：緩解財(cái)務(wù)危機(jī)，提振消費(fèi)者信心對中糧：全產(chǎn)業(yè)鏈策略中糧集團(tuán)致力成為“全產(chǎn)業(yè)鏈糧油食品企業(yè)”，一直銳意進(jìn)入乳制品這一重要食品行業(yè)。此次以入股蒙牛作為其進(jìn)入行業(yè)的最高起點(diǎn)，直接獲得蒙牛在乳制品行業(yè)的品牌優(yōu)勢和豐富的市場經(jīng)驗(yàn)。中糧集團(tuán)可進(jìn)一步豐富現(xiàn)有產(chǎn)品品類，做大食品品牌，實(shí)現(xiàn)價(jià)值鏈前移帶來更大的發(fā)展空間，入股蒙?？梢哉f如獲至寶。并購前并購中并購后再思考蒙牛時(shí)代到中糧時(shí)代的跨越37并購時(shí)承諾，三年之內(nèi)不干涉蒙牛的經(jīng)營。在此次交易中,中糧集團(tuán)是長期持股的戰(zhàn)略投資者,在蒙牛未來的董事會(huì)11名董事中占3個(gè)名額,均為非執(zhí)行董事。公告顯示,此番股權(quán)調(diào)整后,蒙牛的正常運(yùn)營與發(fā)展方向?qū)⒉皇苡绊?。中糧集團(tuán)及厚樸投資在公告中承諾:完成股權(quán)交易后,中糧集團(tuán)不參與蒙牛具體的日常經(jīng)營管理、不改變現(xiàn)有經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的連續(xù)性和穩(wěn)定性、不改變蒙牛目前發(fā)展的戰(zhàn)略方向。其股價(jià)連續(xù)四個(gè)漲停達(dá)到8.44元/股，相對其認(rèn)購價(jià)4.77元/股實(shí)現(xiàn)了77%的回報(bào)。蒙牛時(shí)代中糧時(shí)代2011年6月，寧高寧接替牛根生職務(wù)，掌管蒙牛。2012年4月12日，楊文俊不再兼任總裁職務(wù)，由來自中糧地產(chǎn)的副總經(jīng)理孫伊萍接替。至此原蒙牛創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)全部退出蒙牛管理。管理層變更不斷增持2009年中糧聯(lián)手厚樸基金61億港幣收購蒙牛公司20.03%股權(quán)，之后不斷增持。2011年7月11日，中糧斥資近36億港元購入蒙牛股份，持股比例上升至27.96%。2011年12月30日，由于致癌物質(zhì)事件影響，中糧集團(tuán)繼續(xù)增持蒙牛，持股比例增加至28.09%。并購前并購中并購后再思考全產(chǎn)業(yè)鏈概念收購項(xiàng)目產(chǎn)業(yè)鏈打造所在產(chǎn)業(yè)鏈位置新疆屯河飲料產(chǎn)業(yè)鏈上游五谷道場方便面產(chǎn)業(yè)鏈下游萬威客肉食產(chǎn)業(yè)鏈下游智利Colchagua酒廠及葡萄園葡萄酒產(chǎn)業(yè)鏈上、下游蒙牛乳制品產(chǎn)業(yè)鏈下游回顧中糧近年來的多次收購，從種植、養(yǎng)殖、貿(mào)易、物流、加工，中糧在糧食、食品領(lǐng)域幾乎涉及了產(chǎn)業(yè)鏈的每一個(gè)層面。在其所涉足每一個(gè)行業(yè)價(jià)值鏈里的每一個(gè)環(huán)節(jié)，中糧堅(jiān)持著收購對象一定有益于補(bǔ)充“全產(chǎn)業(yè)鏈”且是某個(gè)細(xì)分市場中強(qiáng)勢企業(yè)的原則。并購企業(yè)所在食品行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈并購前并購中并購后再思考結(jié)論戰(zhàn)略管控中糧集團(tuán)的全產(chǎn)業(yè)鏈上游環(huán)節(jié)比較大,下游環(huán)節(jié)比較小,上下游的銜接、關(guān)聯(lián)與協(xié)作,這是中糧系要考慮的問題。產(chǎn)業(yè)鏈的劃分原則是按照品種或是按照功能,不同部門和環(huán)節(jié)協(xié)同合作,全產(chǎn)業(yè)鏈中價(jià)值實(shí)現(xiàn)的環(huán)節(jié)的打造。要注重各個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈條之間將形成物流、人流、資金流和信息流的互動(dòng)與協(xié)同,從而為整個(gè)企業(yè)帶來最經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)業(yè)集群效應(yīng),最終為產(chǎn)業(yè)鏈條的價(jià)值創(chuàng)造企業(yè)和整個(gè)集團(tuán)提供強(qiáng)有力的競爭優(yōu)勢。協(xié)同效應(yīng)中糧集團(tuán)的全產(chǎn)業(yè)鏈模式,從理論的角度看,實(shí)際上是縱向一體化,參與或控制整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈。全產(chǎn)業(yè)鏈要求在不同的產(chǎn)業(yè)鏈條之間相互協(xié)同、資源共享,共同提升。中糧集團(tuán)各個(gè)業(yè)務(wù)都是分立的實(shí)體公司,有不同的利益追求,協(xié)同的難度非常高。57縱向并購：通過市場交易行為內(nèi)部化，有助于減少市場風(fēng)險(xiǎn)，節(jié)省交易費(fèi)用，同時(shí)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，增加市場競爭力。并購前并購中并購后再思考達(dá)能并購原則及中國市場發(fā)展戰(zhàn)略并購方面的原則，首先是經(jīng)濟(jì)上，投資是多少，能帶來多少回報(bào)，這部分很簡單，通過經(jīng)濟(jì)分析給我們訂出一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)值就行。另一方面我們非常關(guān)注并購之后能不能繼續(xù)增長，增長一方面靠我們的投入，另一方面是當(dāng)?shù)氐钠髽I(yè)能不能和我們形成一種協(xié)同的效益。第三點(diǎn)是企業(yè)的文化跟我們能不能互相適應(yīng)，融合在一起。我們來了之后要開展共同的計(jì)劃，要共享我們的經(jīng)驗(yàn)，達(dá)能在這方面有非常豐富的歷史和經(jīng)驗(yàn)。同時(shí)，我們也需要非常尊重中國企業(yè)的管理層，讓他們跟我們的管理層進(jìn)行合作。我們要發(fā)揮雙方的專長，進(jìn)行創(chuàng)新和交流。------達(dá)能CEO弗蘭克·呂布

不論是在中國還是在全球，我們都有兩種做法，一種是從零開始的，一種是并購。并購主要是為了鞏固我們已有的市場份額。我們非常講求成為當(dāng)?shù)厥袌龇蓊~的第一名。在當(dāng)?shù)刈龅降谝?，就更需要采用?dāng)?shù)厣a(chǎn)，提供給當(dāng)?shù)氐南M(fèi)者，所以我們更多會(huì)采用并購的做法。對中國市場來講，并購是我們的起點(diǎn)，但是我們還要依靠品牌創(chuàng)新和品牌滲透的方式來發(fā)展。------達(dá)能CEO弗蘭克·呂布58并購原則中國市場的并購戰(zhàn)略（3）善意并購、敵意并購善意并購：是指并購公司事先與目標(biāo)公司協(xié)商，征得其同意并談判達(dá)成收購條件的一致意見而完成收購活動(dòng)。（友好買賣）敵意并購：是指并購方不顧目標(biāo)公司的意愿而采取非協(xié)商購買的手段，強(qiáng)行并購目標(biāo)公司或者并購公司事先并不與目標(biāo)公司進(jìn)行協(xié)商，而突然直接向目標(biāo)公司股東開出價(jià)格或收購要約。（強(qiáng)買強(qiáng)賣）（4）要約收購要約收購是指收購人向被收購的公司發(fā)出收購的公告，待被收購上市公司確認(rèn)后，方可實(shí)行收購行為。它是各國證券市場最主要的收購形式，通過公開向全體股東發(fā)出要約，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。要約收購是一種特殊的證券交易行為，其標(biāo)的為上市公司的全部依法發(fā)行的股份。例題：以下說法中不正確的是：()。A．要約收購一般是敵意并購

B．善意收購一般是協(xié)議收購C．?dāng)骋馐召徱话銜?huì)引發(fā)目標(biāo)公司的反收購

D．直接并購又被稱為要約收購答案：D（5）反收購

反收購是指目標(biāo)公司管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為。反收購具有以下特征：反收購的主體是目標(biāo)公司；反收購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移；目標(biāo)公司反收購措施分為兩大類：股份回購，訴訟法律，“白衣騎士”，“驅(qū)鯊劑”，“毒丸”，分期董事會(huì)。1.股份回購股份回購是指公司按一定的程序購回發(fā)行或流通在外的本公司股份的行為。是通過大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來改變資本結(jié)構(gòu)的防御方法。是目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事回購目標(biāo)公司的股份。2.訴訟法律通過法律起訴，法律有相關(guān)規(guī)定，你要收購一個(gè)公司，必須通過一定的法律程序，如果是惡意收購，運(yùn)用法律程序去起訴等。3.白衣騎士白衣騎士是企業(yè)為了避免被敵意并購者而自己尋找的并購企業(yè)。企業(yè)可以通過白衣騎士策略，引進(jìn)并購競爭者，使并購企業(yè)的并購成本增加。另外，還可以通過鎖住選擇權(quán)條款，給予白衣騎士優(yōu)惠購買本企業(yè)的特權(quán)。得到管理層支持和鼓勵(lì)的白衣騎士的收購成功可能性極大，當(dāng)白衣騎士和攻擊方屬同一行業(yè)時(shí)，白衣騎士處于對自身利益的擔(dān)憂，比如害怕攻擊方收購成功，壯大力量，成為強(qiáng)有力的競爭對手，往往也樂于參與競價(jià)，發(fā)起溢價(jià)收購，但此時(shí)介入往往意味著出高價(jià)，需要花費(fèi)較大的成本。4“驅(qū)鯊劑”“驅(qū)鯊劑”（SharkRepellent）也被稱為“豪豬條款”（PorcupineProvision）。所謂“驅(qū)鯊劑”是指在收購要約前修改公司設(shè)立章程或做其它防御準(zhǔn)備以使收購要約更為困難的條款。而“豪豬條款”則是指在公司設(shè)立章程或內(nèi)部細(xì)則中設(shè)計(jì)防御條款，使那些沒有經(jīng)過目標(biāo)公司董事會(huì)同意的收購企圖不可能實(shí)現(xiàn)或不具可行性。“金降落傘”（GoldenParachute）是指目標(biāo)公司通過與其高級管理人員簽訂合同條款，規(guī)定目標(biāo)公司有義務(wù)給予高級管理人員優(yōu)厚的報(bào)酬和額外的利益，若是公司的控制權(quán)發(fā)生突然變更，則給予高級管理人員以全額的補(bǔ)償金。5.分期分級董事會(huì)分期分級董事會(huì)條款（StaggeredBoardProvision）其典型做法是在公司章程中規(guī)定，董事會(huì)分成若干組，規(guī)定每一組有不同的任期，以使每年都有一組的董事任期屆滿，每年也只有任期屆滿的董事被改選。這樣，收購人即使控制了目標(biāo)公司多數(shù)股份，也只能在等待較長時(shí)間后，才能完全控制董事會(huì)。在敵意收購人獲得董事會(huì)控制權(quán)之前，董事會(huì)可提議采取增資擴(kuò)股或其他辦法來稀釋收購者的股票份額，也可決定采取其他辦法達(dá)到反收購目的，使收購人的初衷不能實(shí)現(xiàn)。因此，分期分級董事會(huì)條款明顯減緩了收購人控制目標(biāo)公司董事會(huì)的進(jìn)程，使得收購人不得不三思而后行，從而有利于抵御敵意收購。6.毒丸“毒丸”（PoisonPill）是指目標(biāo)公司?通過制定特定的股份計(jì)劃，賦予不同的股東以特定的優(yōu)先權(quán)利，一旦收購要約發(fā)出，該特定的優(yōu)先權(quán)利的行使，可以導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的弱化或收購方部分股份投票權(quán)的喪失。這樣收購方即使在收購成功后，也可能像吞下毒丸一樣遭受不利后果，從而放棄收購。毒丸計(jì)劃包括負(fù)債毒丸計(jì)劃?和人員毒丸計(jì)劃?兩種。前者是指目標(biāo)公司在收購?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購的吸引力。人員毒丸計(jì)劃的基本方法則是公司的絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在公司被以不公平價(jià)格收購，并且這些人中有一人在收購后被降職或革職時(shí)，則全部管理人員將集體辭職。企業(yè)的管理層陣容越強(qiáng)大、越精干，實(shí)施這一策略的效果將越明顯。當(dāng)管理層的價(jià)值對收購方無足輕重時(shí)，人員毒丸計(jì)劃也就收效甚微了。例題：預(yù)防性反收購措施有（

）。A．毒丸（PoisonPill）

B．驅(qū)鯊劑（SharkRepellent）C．員工持股計(jì)劃

D．分期分級董事會(huì)答案：

ABCD（5）杠桿收購杠桿收購又稱融資并購，舉債經(jīng)營收購是一種企業(yè)金融手段。指公司或個(gè)體利用收購目標(biāo)的資產(chǎn)作為債務(wù)抵押，收購另一家公司的策略。管理層收購（MBO）是一種特殊的杠桿收購。指公司管理層以本公司作為抵押，向金融機(jī)構(gòu)融資，從而收購本公司的股份，再利用未來公司的現(xiàn)金流逐漸償還負(fù)債，或?qū)⒐旧鲜校u出部分股份還債。公司重組經(jīng)營重組財(cái)務(wù)重組裁員重置合資企業(yè)剝離拆分收購買斷杠桿清算股票回購敵意并購善意并購要約收購收購合并收購資產(chǎn)法定子公司企業(yè)內(nèi)部破產(chǎn)對外破產(chǎn)保護(hù)企業(yè)重組流程經(jīng)典例題：以下關(guān)于公司重組和資產(chǎn)重組的說法，錯(cuò)誤的是：（

）。A．公司重組包括并購

B．分拆上市是公司重組策略之一C．資產(chǎn)置換是公司重組策略之一D