投資人股權退出機制（匯編2）

初創(chuàng)企業(yè)的合伙人股權的進入和退出機制設計 企業(yè)創(chuàng)業(yè)的過程中，發(fā)生各種版本合伙人股權戰(zhàn)爭的故事。我們發(fā)現(xiàn)，合伙人之間之所以頻繁爆發(fā)股權戰(zhàn)爭或鬧劇，是因為他們既沒有合伙人股權的進入機制，也沒有合伙人股權的退出機制。這就好比是，兩口子不明不白結了婚。婚后發(fā)現(xiàn)，雙方完全是兩個物種，想離婚時，卻發(fā)現(xiàn)不知道該怎么離婚，甚至這婚還離不了。合伙人股權的進入機制？合伙人結婚機制 合伙人股權的進入機制，即結婚機制。 要做好合伙人股權的進入機制，先得想明白什么是合伙人？ 合伙之后，公司的大小事情，合伙人之間都得商量著來，重大事件，甚至還得合伙人同意。公司賺的每一分錢，不管是否和合伙人直接相關，大家都按照事先約定好的股權比例進行分配。什么人才是合伙人？公司股權的持有人，主要包括合伙人團隊（創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人）、員工與外部顧問（期權池）與投資方。其中，合伙人是公司最大的貢獻者與股權持有者。既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有3-5年全職投入預期的人，是公司的合伙人。這里主要要說明的是合伙人是在公司未來一個相當長的時間內能全職投入預期的人。因為，創(chuàng)業(yè)公司的價值是經(jīng)過公司所有合伙人一起努力一個相當長的時間后才能實現(xiàn)。因此，對于中途退出的聯(lián)合創(chuàng)始人，在從公司退出后，不應該繼續(xù)成為公司合伙人以及享有公司發(fā)展的預期價值。 合伙人之間是長期、強關系、深度的綁定。哪些人不應該成為公司的合伙人？ 請神容易送神難，創(chuàng)業(yè)者應該慎重按照合伙人的標準發(fā)放股權。 下述人員均可以是公司的合作者，但建議創(chuàng)業(yè)者慎重將下述人員當成合伙人，并按照合伙人的標準發(fā)放大量股權。 1、資源承諾者 很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步，這個時候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合伙人。 創(chuàng)業(yè)公司的價值需要整個創(chuàng)業(yè)團隊長期投入時間和精力去實現(xiàn)。 因此，對于只是承諾投入資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項目提成，談利益合作，而不是股權綁定。 案例： 開始創(chuàng)業(yè)時，有朋友提出，可以為他創(chuàng)業(yè)對接上下游的資源。作為回報，朋友要求公司給20%股權作為回報。創(chuàng)業(yè)者把股權出讓給朋友后，朋友承諾的資源卻遲遲沒到位。這肯定不是個案。 2、兼職人員 對于技術NB、但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，最好按照公司外部顧問標準發(fā)放少量股權。 如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創(chuàng)始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司干活的人只能拿工資或者工資“欠條”，但是不要給股份。 如果這個“創(chuàng)始人”一直干著某份全職工作直到公司拿到風投，然后辭工全職過來公司干活，他（們）和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們并沒有冒其他創(chuàng)始人一樣的風險。 案例： 創(chuàng)業(yè)朋友通過朋友介紹，在BAT公司找到個兼職的技術合伙人。作為回報，公司給該兼職技術合伙人15%股權。起初，該兼職技術合伙人還斷斷續(xù)續(xù)參與項目。后來，參與很少。半年后，停止了參與。創(chuàng)業(yè)者覺得，花了大本錢，辦了件小事，得不償失。 3、天使投資人 創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是： （1）投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權； （2）創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務公司賺取股權。 簡言之，投資人只出錢，不出力。創(chuàng)始人既出錢（少量錢），又出力。 因此，天使投資人股票購股價格應當比合伙人高，不應當按照合伙人標準低價獲取股權。 這種狀況最容易出現(xiàn)在組建團隊開始創(chuàng)業(yè)時，創(chuàng)始團隊和投資人根據(jù)出資比例分配股權，投資人不全職參與創(chuàng)業(yè)或只投入部分資源，但卻占據(jù)團隊過多股權。 案例： 公司早期創(chuàng)業(yè)時，3個合伙人湊了49萬，做房地產(chǎn)開發(fā)的朋友給他們投了51萬，總共拼湊了100萬啟動資金。大家按照各自出資比例，簡單直接高效地把股權給分了，即合伙人團隊總共占股49%，外部投資人占股51%。 公司發(fā)展到第3年，合伙人團隊發(fā)現(xiàn)：一方面，當初的股權分配極其不合理；另一方面，公司想引進外部財務投資人。多個投資人做完初步盡調后，表示不敢投他們這類股權架構。 4、早期普通員工 對于既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，經(jīng)過初步磨合的合伙人，可以盡早安排股權。 但，給早期普通員工發(fā)放股權，一方面，公司股權激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發(fā)5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至認為公司是在忽悠、畫大餅，起到負面激勵。 但是，如果公司在中后期（比如，B輪融資后）給員工發(fā)放激勵股權，很可能5%股權解決500人的激勵問題，且激勵效果特好。在這個階段，員工也不再關注自己拿的股權百分比，而是按照投資人估值或公司業(yè)績直接算股票值多少錢。 案例： 出于成本考慮，也為了激勵員工，在創(chuàng)業(yè)剛開始3個月，總共才7名員工時，就給合伙人之外的4名普通員工發(fā)放了16%的期權。 做完激勵股權后，他們才發(fā)現(xiàn)，這些員工最關注的是漲工資，并不看重股權。早期員工流動性也大，股權管理成本很高。合伙人股權進入的經(jīng)驗

小米的合伙人制 很多人都知道，小米有個土鱉與海龜混搭的豪華合伙人團隊。很多創(chuàng)業(yè)朋友們問，小米合伙人的股權是如何分配設計的。 關于這個問題，首先，小米目前商業(yè)上的成就，是多方面的原因，合伙人股權架構肯定只是其中一個方面；其次，每個企業(yè)都有不可復制性，但做事情背后的理念與思路有共通性，可以借鑒。我們不會討論客戶項目的具體細節(jié)，但可以討論下根據(jù)媒體公開披露信息，我們自己總結的小米做合伙人拼圖游戲的理念與思路。 合伙人之間都經(jīng)歷過磨合期；他們都是圍繞小米的鐵人三項核心業(yè)務“軟件、硬件與互聯(lián)網(wǎng)服務”分布；在小米很早期就參與創(chuàng)業(yè)，不領工資或領低工資；掏真金白銀買股票，團隊內部56名早期員工就投資了1100多萬美元。 小米豪華合伙人團隊無法復制。但是，小米尋找合伙人的經(jīng)驗值得借鑒：股權分配背后對應的是如何搭班子 先得找到對的合伙人，然后才是股權配置。創(chuàng)業(yè)者得去思考，公司業(yè)務發(fā)展的核心節(jié)點在哪？這些業(yè)務節(jié)點是否都有人負責？這些人是否都有利益。 （1）合伙人之間要在具體事情上經(jīng)過磨合，先戀愛，再結婚； （2）給既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人發(fā)放股權。 （3）通過圈內靠譜人推薦其圈內朋友，是找合伙人的捷徑。 比如，如果公司想找產(chǎn)品經(jīng)理，直接去挖業(yè)務聞名NB的產(chǎn)品經(jīng)理；如挖不成，讓他幫忙推薦他圈內的產(chǎn)品經(jīng)理。相信業(yè)內人的眼光與品位。合伙人股權如何分配？股權分配設計 早期創(chuàng)業(yè)公司主要牽扯到兩個本質問題： 一個是：如何利用一個合理的股權結構保證創(chuàng)始人對公司的控制力; 另一個是：通過股權分配幫助公司獲取更多資源，包括找到有實力的合伙人和投資人。股權分配規(guī)則 股權分配規(guī)則盡早落地。 許多創(chuàng)業(yè)公司容易出現(xiàn)的一個問題是在創(chuàng)業(yè)早期大家一起埋頭一起拼，不會考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權，因為這個時候公司的股權就是一張空頭支票。 等到公司的錢景越來越清晰、公司里可以看到的價值越來越大時，早期的創(chuàng)始成員會越來越關心自己能夠獲取到的股份比例，而如果在這個時候再去討論股權怎么分，很容易導致分配方式不能滿足所有人的預期，導致團隊出現(xiàn)問題，影響公司的發(fā)展。股權分配機制 一般情況下，參與公司持股的人主要包括：公司合伙人（創(chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人）、員工與外部顧問、投資方。 在創(chuàng)業(yè)早期進行股權結構設計時的時候，要保證這樣的股權結構設計能夠方便后期融資、后期人才引進和激勵。 當有投資機構準備進入后，投資方一般會要求創(chuàng)始人團隊在投資進入之前在公司的股權比例中預留出一部分股份作為期權池，為后進入公司的員工和公司的股權激勵方案預留，以免后期稀釋投資人的股份。這部分作為股權池預留的股份一般由創(chuàng)始人代持。 而在投資進來之前，原始的創(chuàng)業(yè)股東在分配股權時，也可以先根據(jù)一定階段內公司的融資計劃，先預留出一部分股份放入股權池用于后續(xù)融資，另外預留一部分股份放入股權池用于持續(xù)吸引人才和進行員工激勵。原始創(chuàng)業(yè)股東按照商定的比例分配剩下的股份，股權池的股份由創(chuàng)始人代持。合伙人股權代持 一些創(chuàng)業(yè)公司在早期進行工商注冊時會采取合伙人股權代持的方式，即由部分股東代持其他股東的股份進行工商注冊，來減少初創(chuàng)期因核心團隊離職而造成的頻繁股權變更，等到團隊穩(wěn)定后再給。股權綁定創(chuàng)業(yè)公司股權真實的價值是所有合伙人與公司長期綁定，通過長期服務公司去賺取股權，就是說，股權按照創(chuàng)始團隊成員在公司工作的年數(shù)，逐步兌現(xiàn)。道理很簡單，創(chuàng)業(yè)公司是大家做出來的，當你到一個時間點停止為公司服務時，不應該繼續(xù)享受其他合伙人接下來創(chuàng)造的價值。股份綁定期最好是4到5年，任何人都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份（包括創(chuàng)始人），然后逐年兌現(xiàn)一定比例的股份。沒有“股份綁定”條款，你派股份給任何人都是不靠譜的！工資與股份 有的合伙人不拿或拿很少的工資，應不應該多給些股份？ 創(chuàng)業(yè)早期很多創(chuàng)始團隊成員選擇不拿工資或只拿很少工資，而有的合伙人因為個人情況不同需要從公司里拿工資。很多人認為不拿工資的創(chuàng)始人可以多拿一些股份，作為創(chuàng)業(yè)初期不拿工資的回報。問題是，你永遠不可能計算出究竟應該給多多少股份作為初期不拿工資的回報。 比較好的一種方式是創(chuàng)始人是給不拿工資的合伙人記工資欠條，等公司的財務比較寬松時，再根據(jù)欠條補發(fā)工資。 也可以用同樣的方法解決另外一個問題：如果有的合伙人為公司提供設備或其它有價值的東西，比如專利、知識產(chǎn)權等，最好的方式也是通過溢價的方式給他們開欠條，公司有錢后再補償。合伙人股權退出機制 創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展過程中總是會遇到核心人員的波動，特別是已經(jīng)持有公司股權的合伙人退出團隊，如何處理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股權問題影響公司正常經(jīng)營。 案例： 四人合伙創(chuàng)業(yè)。創(chuàng)業(yè)進行到1年半時，有合伙人與其他合伙人不合，他又有個其他更好的機會。因此，他提出離職。但是，對于該合伙人持有的公司30%股權該如何處理，大家卡殼傻眼了。 離職合伙人說，我從一開始即參與創(chuàng)業(yè)，既有功勞，又有苦勞；公司法也沒有規(guī)定，股東離職必須退股；章程也沒規(guī)定；合伙人之間也沒簽署過其他協(xié)議，股東退出得退股；合伙人之間從始至終就離職退股也沒做過任何溝通。因此，他拒絕退股。 其它留守合伙人說，他們還得把公司像養(yǎng)小孩一樣養(yǎng)5年，甚至10年。你打個醬油就跑了，不交出股權，對我們繼續(xù)參與創(chuàng)業(yè)的其他合伙人不公平。 雙方互相折騰，互相折磨。這肯定也不是個案。提前約定退出機制 提前設定好股權退出機制，約定好在什么階段合伙人退出公司后，要退回的股權和退回形式。創(chuàng)業(yè)公司的股權價值是所有合伙人持續(xù)長期的服務于公司賺取的，當合伙人退出公司后，其所持的股權應該按照一定的形式退出。 一方面對于繼續(xù)在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。管理好合伙人預期

給合伙人發(fā)放股權時，做足深度溝通，管理好大家預期： 合伙人取得股權，是基于大家長期看好公司發(fā)展前景，愿意長期共同參與創(chuàng)業(yè)；合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權的真實價格。 股權的主要價格是，所有合伙人與公司長期綁定（比如，4年），通過長期服務公司去賺取股權；如果不設定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權，對退出合伙人的公平，但卻是對其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感。游戲規(guī)則落地

在一定期限內（比如，一年之內），約定股權由創(chuàng)始股東代持；約定合伙人的股權和服務期限掛鉤，股權分期成熟（比如4年）；股東中途退出，公司或其它合伙人有權股權溢價回購離職合伙人未成熟、甚至已成熟的股權；對于離職不交出股權的行為，為避免司法執(zhí)行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。股東中途退出，股權溢價回購 退出的合伙人的股權回購方式只能通過提前約定的退出，退出時公司可以按照當時公司的估值對合伙人手里的股權進行回購，回購的價格可以按照當時公司估值的價格適當溢價。設定高額違約金條款 為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權，可以在股東協(xié)議中設定高額的違約金條款。釋疑 現(xiàn)場問答，摘取了創(chuàng)業(yè)朋友現(xiàn)場問到的四個主要問題。合伙人股權分期成熟與離職回購股權的退出機制，是否可以寫進公司章程？ 工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權的這些退出機制很難直接寫進公司章程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議，約定股權的退出機制；公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突；在股東協(xié)議約定，如果公司章程與股東協(xié)議相沖突，以股東協(xié)議為準。合伙人退出時，該如何確定退出價格？ 股權回購實際上就是“買斷”，建議公司創(chuàng)始人考慮“一個原則，一個方法”。 “一個原則” 是他們通常建議公司創(chuàng)始人，對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合伙人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。 這個基本原則，不僅僅關系到合伙人的退出，更關系到企業(yè)重大長遠的文化建設，很重要。 “一個方法” 即對于如何確定具體的退出價格，建議公司創(chuàng)始人考慮兩個因素：一個是退出價格基數(shù)，一個是溢價/或折價倍數(shù)。 比如，可以考慮按照合伙人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。 至于選取哪個退出價格基數(shù)，不同商業(yè)模式的公司會存在差異。比如，京東上市時雖然估值約300億美金，但公司資產(chǎn)負債表并不太好。很多互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟企業(yè)都有類似情形。 因此，一方面，如果按照合伙人退出時可參與分配公司凈利潤的一定溢價回購，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出時卻會被凈身出戶；但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估值的價格回購，公司又會面臨很大的現(xiàn)金流壓力。 因此，對于具體回購價格的確定，需要分析公司具體的商業(yè)模式，既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長收益，又不讓公司有過大現(xiàn)金流壓力，還預留一定調整空間和靈活性。如果合伙人離婚，股權應該如何處理？ 近年來，離婚率上升，企業(yè)家群體離婚率又可能偏高。 婚后財產(chǎn)的處理，包括股權，都是棘手的問題。離婚事件，影響的不僅有家庭，還影響企業(yè)的發(fā)展時機，比如土豆網(wǎng)。 婚姻還很可能導致公司實際控制人發(fā)生變更。原則上，婚姻期間財產(chǎn)是夫妻雙方共同財產(chǎn)，但是夫妻雙方可以另外約定財產(chǎn)的歸屬。 因此，配偶之間可以簽署“土豆條款”，約定配偶放棄就公司股權主張任何權利。但是，出于對配偶婚姻期間貢獻的認可，也為了取得配偶的認可，不至于夫妻關系由于股權關系亮紅燈。 七八點有他們自己改造設計的“土豆條款”，一方面，確保離婚配偶不干涉影響到公司的經(jīng)營決策管理；另一方面，保障離婚配偶的經(jīng)濟性權利。股權發(fā)放完后，發(fā)現(xiàn)合伙人拿到的股權與其貢獻不匹配，該如何處理？ 公司股權一次性發(fā)給合伙人，但合伙人的貢獻卻是分期到位的，確實很容易造成股權配備與貢獻不匹配。為了對沖這類風險，可以考慮： （1）合伙人之間經(jīng)過磨合期，是對雙方負責。因此，可以先戀愛，再結婚； （2）在創(chuàng)業(yè)初期，預留較大期權池，給后期股權調整預留空間； （3）股權分期成熟與回購的機制，本身也可以對沖這種不確定性風險。關于股東分紅及退出機制確定的決定根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關規(guī)定，本公司于年月日召開了公司股東會，會議由代表100%表決權的股東參加，經(jīng)代表100%表決權的股東通過，作出如下決議：現(xiàn)階段股東分紅截止年月日，公司擁有元現(xiàn)金凈利潤，經(jīng)全體股東決議，對該部分利潤的____%(百分之____)即___________元，按各股東所占股權比例進行分配，即：（1）股東，分配元（大寫：____________________）;（2）股東，分配元（大寫：____________________）;（3）股東，分配元（大寫：____________________）;（4）股東，分配元（大寫：____________________）;（5）股東，分配元（大寫：____________________）.分配方式為□現(xiàn)金分配□銀行轉賬□其他方式：(請選擇)，自本股東會決議生效之日起3日內分配完畢。2.剩余____%(百分之____)即___________元現(xiàn)金凈利潤，經(jīng)全體股東決議，暫時不予分配以用于公司運營或下次再予分配。日后股東分紅制度的確定公司日后的股東分紅采取定期分配和不定期分配二種方式：1.定期分配自本股東會決議簽署之日起，公司每半年進行一次對賬，確定公司的資產(chǎn)、負債、利潤等狀況。對公司利潤的____%(百分之____)，按照股東所占股權比例進行分配，剩余的____%(百分之____)利潤供公司運營或下次再予分配。2.不定期分配占股權比例超50%的股東一致同意并向公司發(fā)出書面通知之日起3日內，即對公司進行一次對賬，確定公司的資產(chǎn)、負債、利潤等狀況。對公司利潤的____%(百分之____)，按照股東所占股權比例進行分配，剩余的____%(百分之____)利潤供公司運營或下次再予分配。退出機制的確定1.公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

2.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

3.經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

4.若按上述方式仍不能完成股權轉讓的，股東可要求公司減少注冊資本退還股本，并在減資手續(xù)完成之日起1個月內，對該股東按其所占股權比例進行分紅和公司財產(chǎn)分配。其他股東及公司有義務配合該該股東完成退股手續(xù)、股權分紅及公司財產(chǎn)分配。四、爭議及生效1.若因本股東會決議履行發(fā)生爭議，各股東應友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的交由公司注冊地法院管轄。2.本股東會決議一式____份，每位股東各持一份，交公司備存一份，自全體股東簽字之日起生效。_________________有限公司(蓋章)全體股東簽字：日期：年月日

_______________公司股東會決議──關于股東分紅及退出機制確定的決定根據(jù)本公司章程的有關規(guī)定，本公司于年月日召開了公司股東會，會議由代表100%表決權的股東參加，經(jīng)代表100%表決權的股東通過，作出如下決議：現(xiàn)階段股東分紅截止年月日，公司擁有元現(xiàn)金凈利潤，經(jīng)全體股東決議，對該部分利潤的____%(百分之____)即___________元，按各股東所占股權比例進行分配，即：（1）股東，分配元（大寫：____________________）;（2）股東，分配元（大寫：____________________）;（3）股東，分配元（大寫：____________________）;（4）股東，分配元（大寫：____________________）;（5）股東，分配元（大寫：____________________）.分配方式為□現(xiàn)金分配□銀行轉賬□其他方式：(請選擇)，自本股東會決議生效之日起3日內分配完畢。2.剩余____%(百分之____)即___________元現(xiàn)金凈利潤，經(jīng)全體股東決議，暫時不予分配以用于公司運營或下次再予分配。日后股東分紅制度的確定公司日后的股東分紅采取定期分配和不定期分配二種方式：1.定期分配自本股東會決議簽署之日起，公司每半年進行一次對賬，確定公司的資產(chǎn)、負債、利潤等狀況。對公司利潤的____%(百分之____)，按照股東所占股權比例進行分配，剩余的____%(百分之____)利潤供公司運營或下次再予分配。2.不定期分配占股權比例超50%的股東一致同意并向公司發(fā)出書面通知之日起3日內，即對公司進行一次對賬，確定公司的資產(chǎn)、負債、利潤等狀況。對公司利潤的____%(百分之____)，按照股東所占股權比例進行分配，剩余的____%(百分之____)利潤供公司運營或下次再予分配。退出機制的確定1.公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

2.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

3.經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

4.若按上述方式仍不能完成股權轉讓的，股東可要求公司減少注冊資本退還股本，并在減資手續(xù)完成之日起1個月內，對該股東按其所占股權比例進行分紅和公司財產(chǎn)分配。其他股東及公司有義務配合該該股東完成退股手續(xù)、股權分紅及公司財產(chǎn)分配。四、爭議及生效1.若因本股東會決議履行發(fā)生爭議，各股東應友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的交由公司注冊地法院管轄。2.本股東會決議一式____份，每位股東各持一份，交公司備存一份，自全體股東簽字之日起生效。_________________有限公司(蓋章)全體股東簽字：日期：年月日

云南金寶福茶業(yè)有限公司股東會決議──關于股東分紅及退出機制確定的決定根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關規(guī)定，本公司于年月日召開了公司股東會，會議由代表100%表決權的股東參加，經(jīng)代表100%表決權的股東通過，作出如下決議：現(xiàn)階段股東分紅截止年月日，公司擁有元現(xiàn)金凈利潤，經(jīng)全體股東決議，對該部分利潤的____%(百分之____)即___________元，按各股東所占股權比例進行分配，即：（1）股東，分配元（大寫：____________________）;（2）股東，分配元（大寫：____________________）;（3）股東，分配元（大寫：____________________）;（4）股東，分配元（大寫：____________________）;（5）股東，分配元（大寫：____________________）.分配方式為□現(xiàn)金分配□銀行轉賬□其他方式：(請選擇)，自本股東會決議生效之日起3日內分配完畢。2.剩余____%(百分之____)即___________元現(xiàn)金凈利潤，經(jīng)全體股東決議，暫時不予分配以用于公司運營或下次再予分配。日后股東分紅制度的確定公司日后的股東分紅采取定期分配和不定期分配二種方式：1.定期分配自本股東會決議簽署之日起，公司每半年進行一次對賬，確定公司的資產(chǎn)、負債、利潤等狀況。對公司利潤的____%(百分之____)，按照股東所占股權比例進行分配，剩余的____%(百分之____)利潤供公司運營或下次再予分配。2.不定期分配占股權比例超50%的股東一致同意并向公司發(fā)出書面通知之日起3日內，即對公司進行一次對賬，確定公司的資產(chǎn)、負債、利潤等狀況。對公司利潤的____%(百分之____)，按照股東所占股權比例進行分配，剩余的____%(百分之____)利潤供公司運營或下次再予分配。退出機制的確定1.公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

2.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

3.經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

4.若按上述方式仍不能完成股權轉讓的，股東可要求公司減少注冊資本退還股本，并在減資手續(xù)完成之日起1個月內，對該股東按其所占股權比例進行分紅和公司財產(chǎn)分配。其他股東及公司有義務配合該該股東完成退股手續(xù)、股權分紅及公司財產(chǎn)分配。四、爭議及生效1.若因本股東會決議履行發(fā)生爭議，各股東應友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的交由公司注冊地法院管轄。2.本股東會決議一式____份，每位股東各持一份，交公司備存一份，自全體股東簽字之日起生效。云南金寶福茶業(yè)有限公司(蓋章)全體股東簽字：日期：年月日

進入機制、退出機制一:專心做此事業(yè),不私自另外做同行業(yè)，謀取私利.二:投資者投錢,且自己親自參與工作者，公司給予相對應的合理報酬。三:自己能獨擋一面,有能力勝任公司董事會安排的職務。四:公司發(fā)展后在職股東能力不夠，不思進取,給半年時間學習成長機會，如還不上進或確實能力無法勝任經(jīng)公司60%以上董事會成員通過,就可勸退,退股只享受當年利潤分配，股權保留2年，每年公司出資收購其50%的股權，兩年完成100%股權收購。五:公司股東,不管公司贏利與否。3年以內不能無故退股，無故退股只享受當年利潤分配，同時凈身退出，股權歸公司所有。六:遇到不可抗拒因素(生病,殘疾,意外傷亡等)導致不能再工作,只享有資金股,且資金股5年內過度完畢后退出（具體比例待商量）。七:如股份轉讓,內部優(yōu)先，對外轉讓需經(jīng)55%以上董事會成員投票認可。八:借用公司平臺謀取私利,(如私自接單,轉單,拿回扣等)損害公司形象利益者,一經(jīng)發(fā)現(xiàn)直接退出,且沒收投資款50%，不再享有任何權利。九:親屬繼承股權：55%以上的董事會成員通過才可繼承。十:年終按董事會成員持股分配外,公司拿出凈利潤20%給在職工作的董事成員分配。十一:公司所有合作模式及股東的職位職責根據(jù)實際情況需要及時調整改變,有55%以上的董事會成員通過即可。十二:參于公司的管理者，（董事長/總經(jīng)理）最高執(zhí)行者，經(jīng)55%以上的董事會成員通過，擁有執(zhí)行決策權；十三:不參于運營股東有建議權，決策權歸參與運營的董事會成員所有；十四:涉及股權變更、法人代表變更需經(jīng)65%的董事會投票通過。股東簽名：時間：

股東抽逃資金是法律明確禁止的。根據(jù)現(xiàn)行公司法及其法理基礎及資本三原則（資本確定原則、資本維持原則以及資本不變原則）的要求，股東出資構成的注冊資本是公司信譽及其承擔責任的物質基礎。因此，法律規(guī)定公司發(fā)起人、股東出資后，不得抽回出資。公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資，被認為是對公司債權人、社會公眾和公司登記機關的欺騙。股東抽逃出資引發(fā)的法律后果非常嚴重。一般情況下，對于股東抽逃出資的行為，公司登記機關除有權責令改正外，還可對股東處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。如果股東抽逃出資的數(shù)額巨大、造成的后果嚴重的，將涉嫌構成抽逃注冊資本犯罪。但是，公司法允許小股東通過正常合法的手段將股權退出公司。綜合我們的辦案實踐與公司法相關規(guī)定，小股東退出公司有如下途徑（公司法給小股東設計有如下退出機制）：一、

通過一般的股權轉讓將股權退出公司2006年新頒布實施的《中華人民共和國公司法》第七十二條規(guī)定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。”第七十三條規(guī)定：“人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。”正常情況下，股權可以通過轉讓給公司內部其他股東，或者經(jīng)過公司其他股東同意轉讓給外部第三人。此乃小股東退出公司的上策，但是前提是能找到下家買家，或者公司其他股東愿意接受股份。二、

通過異議股東回購請求權將股權退出公司《中華人民共和國公司法》第七十五條規(guī)定：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟?！碑斠陨先龡l件中的任何一條件滿足時，小股東可以要求公司購買自己的股份，強制性地將自己退出公司。但是：第一種條件須要求連續(xù)五年公司盈利且不分配利潤；第二種、第三種方式則存在一個證明責任的分擔問題，小股東一般需要聘請律師或者會計師對公司進行盡職調查。我們北京股權律師團隊大多成員有注冊會計師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗或者具備會計稅務實戰(zhàn)操作經(jīng)驗，能最大限度地維護小股東合法權益。三、通過公司減資將股權退出公司如果沒有受讓方愿意另外支付對價來接受該轉讓的股權，而其他股東又同意該股東撤回投資款項，那么可以采取變通的方式。首先，公司辦理減少注冊資本的手續(xù)，即減少的數(shù)額為將該股東投資款額；然后，該股東再將其股權轉讓給其他股東。公司法或者公司章程所規(guī)定的可以通過減資決議的股東人數(shù)，那么這種方式的關鍵在于要征得這些人數(shù)的股東的同意。優(yōu)點是其他股東在不必另行支付價款的情況下，而該股東又可以收回投資款。但是，在要經(jīng)歷減資和股權轉讓兩項程序，比較麻煩。四、通過申請解散公司將股權退出公司解散也是股東退出公司經(jīng)營的一種方式，但是，股東退出時能夠獲得多少價款要視清算情況而定。根據(jù)公司法181條，公司因下列原因解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（5）人民法院依照本法第183條的規(guī)定予以解散。這里第（5）項是解散中的特殊情況，即在符合一定條件的情況下，股東可以提起僵局訴訟。根據(jù)公司法183條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。2008年5月19日實施的《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)》第一條規(guī)定：“單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應予受理：(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

股東申請公司解散須有如下條件：股東須持有公司全部股東表決權10%以上的股份，且以公司董事會、股東會出現(xiàn)長期沖突、不能達成協(xié)議、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難為衡量標準。此種退出機制不適合股權份額在10%以下的單獨股東，不過小股東可以通過聯(lián)合的方式申請公司解散。

所謂投資退出機制，是指風險投資機構在所投資的風險企業(yè)發(fā)展相對成熟或不能繼續(xù)健康發(fā)展的情況下，將所投入的資本由股權形態(tài)轉化為資本形態(tài)，以實現(xiàn)資本增值或避免和降低財產(chǎn)損失的機制及相關配套制度安排。風險投資的本質是資本運作，退出是實現(xiàn)收益的階段，同時也是全身而退進行資本再循環(huán)的前提。它主要有四種方式，包括股份上市、股份轉讓、股份回購和公司清理。目錄投資退出機制的意義和作用投資退出機制的方式我國投資退出機制的不足投資退出機制的意義和作用投資退出機制的方式我國投資退出機制的不足展開投資退出機制的意義和作用[1]風險投資的本性是追求高回報的，這種回報不可能像傳統(tǒng)投資一樣主要從投資項目利潤中得到，而是依賴于在這種“投入—回收—再投入”的不斷循環(huán)中實現(xiàn)的自身價值增值。所以，風險投資賴以生存的根本在于資本的高度周期流動，流動性的存在構筑了資本退出的有效渠道，使資本在不斷循環(huán)中實現(xiàn)增值，吸引社會資本加入風險投資行列。投資家只有明晰的看到資本運動的出口，才會積極的將資金投入風險企業(yè)。因此，一個順暢的退出機制也是擴大風險投資來源的關鍵，這就從源頭上保證了資本循環(huán)的良性運作。可以說，退出機制是風險資本循環(huán)流動的中心環(huán)節(jié)。風險投資與一般投資相比風險極高，其產(chǎn)生與發(fā)展的基本動力在于追求高額回報，而且由于風險投資企業(yè)本身所固有的高風險，使風險投資項目和非風險投資項目相比更容易胎死腹中。一旦風險投資項目失敗，不僅獲得資本增值的愿望成為泡影，能否收回本金也將成為很大的問題。風險投資家最不愿看到的就是資金沉淀于項目之中，無法自拔。因此，投資成功的企業(yè)需要退出，投資失敗的企業(yè)更要有通暢的渠道及時退出，如利用公開上市或將股權轉讓給其他企業(yè)、規(guī)范的破產(chǎn)清算等，以盡可能將損失減少至最低水平。風險投資是一種循環(huán)性投資，其賴以生存的根本在于與高風險相對應的高度的資本周期流動，它通過不斷進入和退出風險企業(yè)實現(xiàn)資本價值的增值。風險投資產(chǎn)生的意義在于扶持潛力企業(yè)成長，那么其自身有限的資產(chǎn)就必須具備一定的流動性，才能不斷地扶持新企業(yè)。如果缺乏退出機制，風險投資者投入到風險企業(yè)的資金達到預期增值目的后，卻難以套現(xiàn)，將會使風險投資者的資產(chǎn)陷入停滯狀態(tài)，它就無法再去尋找新的投資對象，那么，這種風險投資本身也失去了存在的意義。風險投資所投資的企業(yè)往往是比較“新”的企業(yè)（包括重組、并購等），或者說是高新技術的新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)，而市場也缺少對于其本身價值評估的度量標準，因為這類企業(yè)的無形資產(chǎn)往往占有很高比重，并且評定企業(yè)需要看其未來的成長，所以按照風險投資的退出機制，投資者所獲得的資產(chǎn)增值恰恰可以作為一個比較客觀的市場依據(jù)，如此，市場也將更成熟與規(guī)范。投資退出機制的方式股份上市首次公開發(fā)行上市(InitialPublicOffering，簡稱IPO)作為國際投資者首選的投資退出方式，在我國目前的法律框架下，外商同樣可以通過股份上市的方式退出在華投資，而且已為一些投資者所采用。根據(jù)有關法律規(guī)定和外商投資企業(yè)的實踐，就股份上市的退出機制而言可以采用境外控股公司上市、申請境外上市和申請國內上市三種途徑。1.境外控股公司上市在國際投資的實踐中，投資者通常不會直接以自己的名義進行投資，而是首先在一些管制寬松的離岸法區(qū)如百慕達、開曼群島、英屬維爾京群島、美國特拉華州和香港等地注冊一家控股公司，作為一個項目公司進行對華投資，而投資者通過該控股公司間接持有在中國的外商投資企業(yè)的股權。投資者設立一家控股公司進行投資的目的一方面是通過法人制度規(guī)避投資風險，另一方面是為日后該控股公司的上市和重組做好準備。以控股公司的形式申請上市是國際上通行的上市模式，為國際上大部分國家和證券交易所所接受，如香港聯(lián)合交易所主板和創(chuàng)業(yè)板均接受控股公司的上市。深圳金蝶軟件公司在1998年引入了美國國際數(shù)據(jù)公司(IDG)的風險投資，為了在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市，金蝶在開曼群島注冊成立了控股公司金蝶國際軟件集團有限公司，作為金蝶上市的主體；金蝶國際軟件集團(HK.08133)2001年在香港創(chuàng)業(yè)板上市時，根據(jù)公司披露的資料顯示，美國國際數(shù)據(jù)公司(IDG)通過其子公司美國IDGVC持有金蝶國際軟件集團(HK.08133)20%的股份，作為管理層股東，在經(jīng)過12月的禁售期后，?梢猿鍪燮涑鐘械墓竟煞荻順鱸誚鸕耐蹲省?論文外商在華直接投資的退出機制探析來自對于境外投資者而言，通過境外控股公司上市而退出對華投資，是最為理想的退出方式之一。2.申請境外上市申請境外上市，是指外商投資企業(yè)通過重組設立為股份有限公司后，經(jīng)國務院證券監(jiān)管部門批準，直接申請發(fā)行境外上市外資股和在境外證券交易所上市。中國的股份有限公司申請境外上市主要有發(fā)行H股、N股、S股和L股等.就外商投資企業(yè)而言，根據(jù)中國證監(jiān)會1999年發(fā)布的《關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知》和《境內企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》的相關規(guī)定，外商投資企業(yè)經(jīng)過重組后以外商投資的股份有限公司形式申請到境外主板或創(chuàng)業(yè)板上市并沒有法律障礙。外商投資的股份有限公司申請境外上市中和上市后，可以通過兩種方式退出在該股份公司的投資，即在股份發(fā)行的時候發(fā)售一部分現(xiàn)有股份和公司上市后向其他投資者轉讓所持有的公司股份，但該等出售或轉讓須遵守有關法律和交易所上市規(guī)則的的規(guī)定和履行相關的法律程序。3.申請國內上市申請國內發(fā)行上市包括發(fā)行A股和B股，在上海證券交易所和深圳證券交易所上市。(1)B股上市發(fā)行上市前屬于中外合資企業(yè)的B股公司在國內已經(jīng)比較多，并且就非上市外資股上市流通問題，中國證監(jiān)會及外經(jīng)貿(mào)部先后于2000年[14]、2001年[15]和2002年[16]發(fā)出了三份《通知》。根據(jù)這些《通知》中的規(guī)定，凡發(fā)行上市前屬于中外合資企業(yè)的B股公司，應就非上市外資股上市流通的問題征求原中外合資企業(yè)審批部門的意見，在獲得原審批部門同意后，向中國證監(jiān)會報送非上市外資股上市流通的申請方案；經(jīng)中國證監(jiān)會核準，B股公司外資發(fā)起人股，自公司成立之日起三年后，可以在B股市場上流通；外資非發(fā)起人股可以直接在B股市場上流通。2001年2月20日，經(jīng)中國證監(jiān)會批準和深交所的安排，由大中華有限公司持有的43，357，248股小天鵝(2418)B股開始上市流通；另外，晨鳴紙業(yè)(2488)董事會審議通過了26，709，591股由英國廣華(壽光)投資有限公司持有的境外法人股上市流通的議案，也獲得中國證監(jiān)會批準實施。允許境內上市外資股(B股)非上市外資股上市流通，實際上也是國家為外資發(fā)起人提供了一個理想和暢通的“退出機制”。(2)A股上市就當前而言，在中國投資的外商以戰(zhàn)略性投資者(StrategicInvestors)居多，所以一向尋求在中國的長遠發(fā)展[18]，所以在近幾年來，不少外商投資企業(yè)立足國內市場，并迫切希望到境內證券市場發(fā)行上市。中央政府也表示支持致力于在我國境內進行長期業(yè)務發(fā)展、運作規(guī)范、信譽良好、業(yè)績優(yōu)良的外商企業(yè)進入證券市場。另外，一些國際知名的跨國公司利用國內資本市場實現(xiàn)更好的發(fā)展，可以起到示范作用，促進更多優(yōu)秀外商企業(yè)在我國發(fā)展，有利于改善我國利用外資結構。為此，中國證監(jiān)會與外經(jīng)貿(mào)部于2001年11月8日聯(lián)合發(fā)布了《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》，對境內外商投資企業(yè)發(fā)行上市A股做出了規(guī)定。根據(jù)該文件的規(guī)定，符合產(chǎn)業(yè)政策及上市要求的外商投資股份有限公司可以在境內發(fā)行A股；外企上市后，其外資股占總股本比例不低于10%。截至當前，已經(jīng)有兩家外商投資企業(yè)獲得中國證監(jiān)會的批準發(fā)行A股，其中榮事達三洋8500萬股A股的發(fā)行申請日前獲中國證監(jiān)會通過，預期募集資金逾2億元人民幣，成為國內首家獲準上市的合資家電企業(yè)。隨著中國資本市場和法律制度的完善，與B股公司一樣，外商投資企業(yè)作為A股公司上市，將同樣會為境外投資者提供一種有效的退出機制。股權轉讓股東對所持有的公司股權的轉讓權是公司法中的一項基本法律制度。在中國現(xiàn)行的外商投資法律制度下，境外投資者可以通過向所投資的外商投資企業(yè)的其他股東或第三方轉讓所持有的股權而退出原有的投資。根據(jù)進行股權交易的主體不同，通過股權轉讓的退出機制包括離岸股權交易和國內股權交易兩種情況。1.離岸股權交易如前所述，境外投資者對華投資的時候，通常首先在一些管制寬松和稅負較輕的離岸法區(qū)如百慕達、開曼群島、英屬維爾京群島等地注冊一家控股公司，作為一個殼公司(ShellCompany)進行對華投資，而投資者通過該殼公司間接持有在中國的外商投資企業(yè)的股權。這種殼公司的設置為該等投資者日后對外商投資企業(yè)的重組提供了制度方面的方便，如果該等投資者決定退出在外商投資企業(yè)中的投資時，無須出讓在中國的外商投資企業(yè)的股權和取得中國有關主官部門的批準，而只需將用于對國內投資的境外殼公司或持有的殼公司的股權出售給其他投資者。這種股權交易通常稱為“離岸股權交易”(OffshoreTransactions)。在上述的股權交易安排下，發(fā)生股權變更的是外商投資企業(yè)的股東而非外商投資企業(yè)本身，所以只適用境外殼公司所在司法區(qū)的法律和接受該司法區(qū)的監(jiān)管部門的管轄。2.國內股權交易股權轉讓的第二種方式是投資者通過直接出售所其持有的外商投資企業(yè)的股權而退出在中國的投資。