外商獨(dú)資公司章程參考樣本(3份)

PAGE1PAGE2外資企業(yè)有限公司章程

第一章總則根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)外商投資法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，國(guó)（地區(qū)）注冊(cè)的有限公司（以下簡(jiǎn)稱投資者），決定在市設(shè)立有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司),特訂立本章程。第一條投資者名稱：法定地址（住所）：法定代表人：國(guó)籍：聯(lián)系電話：第二章外資公司第二條公司名稱:法定地址:法定代表人：國(guó)籍：聯(lián)系電話：公司為有限責(zé)任公司。投資者以其出資額對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條公司為中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不得損害中國(guó)的社會(huì)公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營(yíng)和管理，不受干涉。第三章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍第四條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：本公司的宗旨是使用國(guó)內(nèi)外先進(jìn)設(shè)備和技術(shù)，以及科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，滿足國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)需求，使企業(yè)獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。第五條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：第六條公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模：（視具體情況寫(xiě)）第四章出資方式、出資額和出資時(shí)間第七條公司投資總額為，注冊(cè)資本為。公司注冊(cè)資本由投資者以出資，（自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)投入20%，其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢）或（自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起六個(gè)月內(nèi)一次性繳清）。外匯與人民幣的折算按投入當(dāng)天中國(guó)人民銀行公布的匯率折算。（投資總額和注冊(cè)資本的差額由投資者按出資比例自行籌措。）第八條注冊(cè)資本全部繳清后，公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。由公司董事會(huì)（或執(zhí)行董事）據(jù)此發(fā)給出資證明書(shū)，未經(jīng)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）一致同意，不得將出資證明書(shū)向外抵押或作其他有損公司利益的用途。

第五章股東第九條公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。第十條股東的職權(quán)范圍如下：1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；9、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議；10、修改公司章程；11、法律規(guī)定的其他職權(quán)：

第六章董事會(huì)（或執(zhí)行董事）第十一條公司設(shè)立董事會(huì)，由人組成（或設(shè)執(zhí)行董事一人）。每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第十二條董事會(huì)董事（或執(zhí)行董事）由股東選舉產(chǎn)生，其中設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人，董事人。第十三條撤換董事（或執(zhí)行董事），每次應(yīng)向中國(guó)政府有關(guān)部門(mén)備案。第十四條董事會(huì)（或執(zhí)行董事）對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、向股東報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東的決議；3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定10、聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；11、制定公司的基本管理制度；12、法律規(guī)定的其他職權(quán)：（沒(méi)有請(qǐng)刪除此行）第十五條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。第十六條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前三十天書(shū)面通知各董事，寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。第十七條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第十八條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。第十九條董事會(huì)每次會(huì)議，必須做詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

第七章監(jiān)事第二十條公司設(shè)監(jiān)事人。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十一條董事（或執(zhí)行董事）、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。撤換監(jiān)事，每次應(yīng)向中國(guó)政府有關(guān)部門(mén)備案。第二十二條監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事（或執(zhí)行董事）、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事（或執(zhí)行董事）、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事（或執(zhí)行董事）、高級(jí)管理人員予以糾正；4、向股東提出提案；5、依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事（或執(zhí)行董事）、高級(jí)管理人員提起訴訟。6、法律規(guī)定的其他職權(quán)：第二十三條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議（或執(zhí)行董事會(huì)議），并對(duì)董事會(huì)決議（或執(zhí)行董事決議）事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十四條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第二十五條公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。第二十六條公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會(huì)（或執(zhí)行董事）聘任，任期年，經(jīng)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）聘任可連任。第二十七條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的各項(xiàng)決議，主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議（或執(zhí)行董事決議）；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、董事會(huì)（或執(zhí)行董事）賦予的其他職權(quán)。第二十八條公司可根據(jù)其經(jīng)營(yíng)的需要，設(shè)若干經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)。各部門(mén)正、副經(jīng)理由總經(jīng)理任命。第二十九條董事長(zhǎng)或董事（或執(zhí)行董事）經(jīng)投資方委派，可兼任公司總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。第三十條未經(jīng)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）同意，總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。第三十一條總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)（或執(zhí)行董事）提出書(shū)面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)決議（或執(zhí)行董事決議）批準(zhǔn)后方可離任。以上人員如有營(yíng)私舞弊或重大失職行為，經(jīng)董事會(huì)決議（或執(zhí)行董事決議），可隨時(shí)解聘。

第九章稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配第三十二條公司依照中國(guó)的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅款和申請(qǐng)減免稅。第三十三條公司的員工依照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。第三十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并報(bào)主管財(cái)稅部門(mén)備案。第三十五條公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)置會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算，按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表，并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司會(huì)計(jì)年度，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第三十六條公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報(bào)表用中文書(shū)寫(xiě)；用外文書(shū)寫(xiě)的，應(yīng)當(dāng)加注中文。第三十七條公司在每年一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，出具查賬報(bào)告后報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)部門(mén)和審批機(jī)關(guān)。第三十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金前，不得分配利潤(rùn)。第三十九條公司應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法》和中國(guó)利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。第四十條公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》及有關(guān)管理辦法辦理。第四十一條公司在中國(guó)銀行或者國(guó)家外匯管理機(jī)關(guān)指定的銀行開(kāi)立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開(kāi)戶銀行，一切外匯開(kāi)支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門(mén)和開(kāi)戶銀行監(jiān)督。第四十二條公司保證自行解決外匯收支平衡。投資者從公司獲得的合法利潤(rùn)、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國(guó)外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅后可以匯往國(guó)外。

第十章勞動(dòng)管理第四十三條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》及有關(guān)規(guī)定辦理，由董事會(huì)（或執(zhí)行董事）決定，并在勞動(dòng)合同中訂明具體事項(xiàng)。第四十二條公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)推薦，或公司公開(kāi)招收擇優(yōu)錄用，送當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)備案。第四十三條公司有權(quán)依照合同規(guī)定對(duì)違反公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分。情節(jié)嚴(yán)重可以開(kāi)除。開(kāi)除處分職工須向當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門(mén)備案。第四十四條公司職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會(huì)（或執(zhí)行董事）決定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。第四十五條公司職工的勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應(yīng)在稅后利潤(rùn)中適當(dāng)提取職工獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金，用于職工獎(jiǎng)金和職工集體福利，提取比例由董事會(huì)（或執(zhí)行董事）決定。第四十六條公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司職工有權(quán)按《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。公司每月按職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)會(huì)費(fèi)。

第十一章保險(xiǎn)第四十七條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)在中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、投保價(jià)值、保期等按中國(guó)的保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由公司決定。

第十二章期限、終止、清算第四十八條公司經(jīng)營(yíng)期限為年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第四十九條公司如需延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)股東作出決議，投資者應(yīng)在經(jīng)營(yíng)期滿前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)。第五十條公司在下列情況下解散：1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2、股東決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第五十一條公司因前條第1、2、4、5項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。第五十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第五十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，報(bào)公司原審批機(jī)關(guān)備案，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第五十四條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十三章附則第五十五條本章程的訂立、效力、解散、履行和爭(zhēng)議的解決，均適用于中華人民共和國(guó)的法律。第五十樓條本章程有關(guān)規(guī)定違反中國(guó)法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國(guó)法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第五十七條本章程經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)生效，修改時(shí)同。第五十八條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。第五十九條本章程于年月日在中國(guó)廣東省市簽訂。

投資者：有限公司（蓋章）

簽名：法定（授權(quán)）代表：XXX年月日

附注：1、本范本適用于外資企業(yè)；2、凡有下劃線的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行填寫(xiě)；下劃線上文字有括號(hào)的，應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫(xiě)，正式行文時(shí)應(yīng)將下劃線及括號(hào)去除；3、股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名；4、本范本僅供參考，申請(qǐng)人可依據(jù)法律、法規(guī)自行制定，但公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，審批機(jī)關(guān)有權(quán)要求申請(qǐng)人作相應(yīng)修改。

外商獨(dú)資企業(yè)××有限公司章程為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資方獲得滿意的利益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)外商投資法》外方(以下簡(jiǎn)稱股東)決定在湖州設(shè)立外資企業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制訂本公司章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）公司住所（要求能滿足郵寄投遞條件）第二條股東名稱股東住所法定代表人姓名或自然人姓名職務(wù)國(guó)藉第三條公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍第四條公司經(jīng)營(yíng)范圍（以工商行政管理局核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)）第五條公司生產(chǎn)規(guī)模為第六條公司生產(chǎn)的產(chǎn)品的外銷比例為第三章公司投資總額和注冊(cè)資本第七條公司的投資總額為公司的注冊(cè)資本為股東認(rèn)繳出資額為以的方式出資，占注冊(cè)資本的%第八條股東應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，三個(gè)月內(nèi)各自認(rèn)繳不低于出資額的15%，其余部分自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳清。第九條股東繳付出資額后，應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告。第十條公司注冊(cè)資本增加、減少必須由股東作出書(shū)面決定。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第十一條公司注冊(cè)資本的增加、減少、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東會(huì)決議后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更手續(xù)。

第四章公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十）審議批準(zhǔn)為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保；（十一）修改公司章程；（十二）決定向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保和聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（由企業(yè)自行決定設(shè)置為股東會(huì)或者董事會(huì)的職權(quán)，在章程中體現(xiàn)）（十三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（由企業(yè)自行規(guī)定）股東作出以上決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。第十三條三分之一以上的董事、監(jiān)事會(huì)（或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事）可以向股東提出提案。第十四條公司設(shè)董事會(huì)，成員為人，由股東委派產(chǎn)生。（或者董事會(huì)成員中股東代表和職工代表的比例為：，股東代表董事由股東委派產(chǎn)生，職工代表董事由公司職工民主選舉產(chǎn)生）。董事任期每屆3年，董事任期屆滿，非職工代表董事經(jīng)股東委派可以連任，職工代表董事經(jīng)公司職工民主選舉可以連選連任。第十五條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。每屆任期與董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任。第十六條董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）向股東報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（由企業(yè)自行規(guī)定）第十七條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（如果不設(shè)副董事長(zhǎng)，修改為：董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持）。第十八條召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)前通知全體董事。董事會(huì)必須有三分之二以上（含三分之二）的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，必須書(shū)面委托他人參加，由被委托人履行委托書(shū)中載明的權(quán)力。第十九條董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上董事通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。第二十條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘，任期三年。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)（企業(yè)自行規(guī)定）。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。（企業(yè)也可以不設(shè)經(jīng)理，則該條該為公司不設(shè)經(jīng)理，同時(shí)在章程的其他條款中均刪除“經(jīng)理”）第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人（不少于三人），監(jiān)事會(huì)中股東代表與職工代表的比例為（職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會(huì)中股東代表由股東委派產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。（或公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人或二人，監(jiān)事由股東委派產(chǎn)生。）監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，經(jīng)股東委派可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改派（選），或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)（或者監(jiān)事）成員低于法定人數(shù)的，在改派（選）出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十三條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。（如果不設(shè)監(jiān)事會(huì)，刪除此條）第二十四監(jiān)事會(huì)（或者監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（企業(yè)自行規(guī)定）。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第二十五條監(jiān)事會(huì)每年度召開(kāi)次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。（如果不設(shè)監(jiān)事會(huì)，刪除該條）

第五章公司的法定代表人第二十六條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生和罷免，每屆任期與董事任期相同，任期屆滿，可連選連任。第三十一條董事長(zhǎng)根據(jù)《公司法》、有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和本章程的規(guī)定依法履行法定代表人的職責(zé)。董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議；（二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東報(bào)告；（五）提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。（企業(yè)可以自行規(guī)定有關(guān)職責(zé)）

第六章公司的經(jīng)營(yíng)期限和解散事由與清算辦法

第二十七條公司的經(jīng)營(yíng)期限為年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十八條公司延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)股東決議，在合營(yíng)期限滿前六個(gè)月，向原審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理變更手續(xù)。第二十九條公司因下列情形之一解散的，應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東決議解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第三十條公司解散時(shí)，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第三十一條清算期間，清算組代表公司起訴或應(yīng)訴。第三十二條清算費(fèi)用和清算組成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第三十三條清算組對(duì)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)，按股東在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。第三十四條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第七章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第三十五條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定辦理。第三十六條公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止.第三十七條公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書(shū)寫(xiě)。第三十八條公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。第三十九條公司在中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其它銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶。第四十條公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十一條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：（一）公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；（二）公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；（三）公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；（四）公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十二條公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交執(zhí)行董事通過(guò)。第四十三條公司的財(cái)務(wù)審計(jì)需聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告股東會(huì)和董事會(huì)。第四十四條公司按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由執(zhí)行董事決定其正常資產(chǎn)的折舊年限。第四十五條公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

第八章公司利潤(rùn)分配第四十六條公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取的比例由執(zhí)行董事制定方案，由股東決議。第四十七條公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，由公司按股東在注冊(cè)資本中的出資比例分配。第四十八條公司每年分配利潤(rùn)一次，每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案。第四十九條公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。

第九章公司職工第五十條公司職工的雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，參照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理》及其實(shí)施辦法辦理。第五十一條公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門(mén)同意后，由公司公開(kāi)招收，擇優(yōu)錄用。第五十二條公司有權(quán)對(duì)違犯公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開(kāi)除。對(duì)開(kāi)除、處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)備案。第五十三條職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。第五十四條公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。第五十五條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第十章公司工會(huì)組織第五十六條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。第五十七條公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)；開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)；教育職工，遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第五十八條公司工會(huì)代表職工和公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第五十九條公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。第六十條公司工會(huì)參加調(diào)解職工和公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。第六十一條公司每月按公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十一章公司規(guī)章制度第六十二條公司通過(guò)董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權(quán)與工作程序；職工守則；勞動(dòng)工資制度；職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；職工福利制度；財(cái)務(wù)制度；公司解散時(shí)的清算程序；其它必要的規(guī)章制度。

第十二章附則第六十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可以修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程應(yīng)由股東決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第六十四條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。第六十五條本章程須經(jīng)批準(zhǔn)才能生效。第六十六條本章程由和于年月日在簽訂。

股東（簽名蓋章）

外商獨(dú)資企業(yè)××有限公司章程為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資方獲得滿意的利益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》外方(以下簡(jiǎn)稱股東)決定在湖州設(shè)立外資企業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制訂本公司章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）公司住所（要求能滿足郵寄投遞條件）第二條股東名稱股東住所法定代表人姓名或自然人姓名 職務(wù) 國(guó)藉第三條公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍第四條公司經(jīng)營(yíng)范圍（以工商行政管理局核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)）第五條公司生產(chǎn)規(guī)模為第六條公司生產(chǎn)的產(chǎn)品的外銷比例為第三章公司投資總額和注冊(cè)資本第七條公司的投資總額為公司的注冊(cè)資本為 股東認(rèn)繳出資額為以的方式出資，占注冊(cè)資本的%第八條股東應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，三個(gè)月內(nèi)各自認(rèn)繳不低于出資額的15%，其余部分自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳清。第九條股東繳付出資額后，應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告。第十條公司注冊(cè)資本增加、減少必須由股東作出書(shū)面決定。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第十一條公司注冊(cè)資本的增加、減少、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東會(huì)決議后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更手續(xù)。

第四章公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十）審議批準(zhǔn)為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保；（十一）修改公司章程；（十二）決定向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保和聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（由企業(yè)自行決定設(shè)置為股東會(huì)或者董事會(huì)的職權(quán)，在章程中體現(xiàn)）（十三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（由企業(yè)自行規(guī)定）股東作出以上決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。第十三條三分之一以上的董事、監(jiān)事會(huì)（或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事）可以向股東提出提案。第十四條公司設(shè)董事會(huì)，成員為人，由股東委派產(chǎn)生。（或者董事會(huì)成員中股東代表和職工代表的比例為：，股東代表董事由股東委派產(chǎn)生，職工代表董事由公司職工民主選舉產(chǎn)生）。董事任期每屆3年，董事任期屆滿，非職工代表董事經(jīng)股東委派可以連任，職工代表董事經(jīng)公司職工民主選舉可以連選連任。第十五條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。每屆任期與董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任。第十六條董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）向股東報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（由企業(yè)自行規(guī)定）第十七條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（如果不設(shè)副董事長(zhǎng)，修改為：董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持）。第十八條召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)前通知全體董事。董事會(huì)必須有三分之二以上（含三分之二）的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，必須書(shū)面委托他人參加，由被委托人履行委托書(shū)中載明的權(quán)力。第十九條董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上董事通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。第二十條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘，任期三年。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)（企業(yè)自行規(guī)定）。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。（企業(yè)也可以不設(shè)經(jīng)理，則該條該為公司不設(shè)經(jīng)理，同時(shí)在章程的其他條款中均刪除“經(jīng)理”）第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人（不少于三人），監(jiān)事會(huì)中股東代表與職工代表的比例為（職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會(huì)中股東代表由股東委派產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。（或公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人或二人，監(jiān)事由股東委派產(chǎn)生。）監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，經(jīng)股東委派可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改派（選），或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)（或者監(jiān)事）成員低于法定人數(shù)的，在改派（選）出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十三條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。（如果不設(shè)監(jiān)事會(huì)，刪除此條）第二十四監(jiān)事會(huì)（或者監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（企業(yè)自行規(guī)定）。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第二十五條監(jiān)事會(huì)每年度召開(kāi)次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。（如果不設(shè)監(jiān)事會(huì)，刪除該條）

第二十六條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生和罷免，每屆任期與董事任期相同，任期屆滿，可連選連任。第三十一條董事長(zhǎng)根據(jù)《公司法》、有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和本章程的規(guī)定依法履行法定代表人的職責(zé)。董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議；（二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東報(bào)告；（五）提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。（企業(yè)可以自行規(guī)定有關(guān)職責(zé)）

公司的經(jīng)營(yíng)期限和解散事由與清算辦法

第二十七條公司的經(jīng)營(yíng)期限為年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十八條公司延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)股東決議，在合營(yíng)期限滿前六個(gè)月，向原審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理變更手續(xù)。第二十九條公司因下列情形之一解散的，應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東決議解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第三十條公司解散時(shí)，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第三十一條清算期間，清算組代表公司起訴或應(yīng)訴。第三十二條清算費(fèi)用和清算組成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第三十三條清算組對(duì)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)，按股東在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。第三十四條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第七章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第三十五條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定辦理。第三十六條公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止.第三十七條公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書(shū)寫(xiě)。第三十八條公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。第三十九條公司在中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其它銀