法律實踐：注冊資本認繳制下股東的風險問題

注冊資本認繳制下股東的風險問題公司注冊是開始創(chuàng)業(yè)的第一步，確定注冊資本是指公司發(fā)起人愿意以多少財產(chǎn)來承擔公司的責任，這個環(huán)節(jié)是需要各位創(chuàng)業(yè)者們細細考究的。在《公司法》中注冊資本分為實繳資本和認繳資本，它們有什么區(qū)別在實踐中又會存在哪些問題呢？《公司法》中對于有限責任公司注冊資本的規(guī)定比較:年骨k頊目1999年《公司法霸2004年（公司法南2005^f公司法》2013t譽司法％注冊簧本晨低限額以生產(chǎn)經(jīng)營表主，小同人民幣五+萬元*以商品批卷為主的會同人民幣五+萬元*以商業(yè)舞售為主叱小同人民幣三+方元#科技開度、咨詢.服毒性公司人民審十萬元R以生產(chǎn)經(jīng)營為主的食司人民審五十萬元］以商品批發(fā)為主的食司人民審五十萬元］3、 以商業(yè)森售為主的食司人民審三十萬元豐軋科技開提.容布、服葬性必司人配幣十萬元三萬元煮推低要求注滑資本實觥制或訣皴制注赭費本為室盤出費注冊置本為實蠢出簧注冊貧本為實踱出資注冊查本為認鞭出資談工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專制技術(shù)作價出赍的比例不得站過會司注珊皆本^20%t法律另有規(guī)定的除外不得超過公司注冊賢本的如恭.法律另有規(guī)定的馱妹無限制股東的首次出奇薰比例無規(guī)定無規(guī)定不得脩于注冊資本的20%無服制貨幣出帝占注冊蚩本抑比例無規(guī)定不得低于松司注冊費本的30咒無眼制出賢時間無規(guī)定無規(guī)定自爆司成立之日起兩年內(nèi)嫩足］投資公耳可設(shè)在五年村皴足無限制.實繳期限在《決司章程》中予以豹定強制驗貴經(jīng)法定的驗費機柄驗資并出具證明經(jīng)法定的險皆機構(gòu)罪奏弁出具證明經(jīng)法定的驗襁機構(gòu)驗資井出具證明無警握俱驗資江明從上圖可以得知，2013年修改后的《公司法》實行注冊資本認繳制。比方說您認繳了200萬元，但是當前只向公司轉(zhuǎn)賬50萬元，這50萬元就是實繳。當前，注冊資本的實繳已經(jīng)沒有期限限制，在公司章程里進行約定即可?！叭绻且獮檫@個承諾加上一個期限”一一不要超過公司經(jīng)營期限就可以；注冊資本也已經(jīng)沒有認繳最低限額，意味著理論上“一元公司”可以存在，最高也沒有限制。Question:那么是不是注冊資本、認繳金額與實繳期限可以隨意填，而股東不用承擔風險呢？Answer：在公司財產(chǎn)不足以清償債務時，公司債權(quán)人有權(quán)請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。若公司處于解散清算階段，公司債權(quán)人還可以主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任。Suggestion:在注冊資本認繳制的情形下，注冊資本不是填的越高越好，注冊資本越高責任也就越大。公司股東的出資只是暫緩繳納，而不是永久免除。建議創(chuàng)業(yè)的朋友們，注冊資本宜少不宜多，最好一開始就實繳注冊資本，確保自己在面對九死一生的戰(zhàn)場，有背水一戰(zhàn)的魄力也有重頭再來的資本。下面我們將通過一個真實的案例來為大家直觀闡述，注冊資本認繳制下股東的風險問題。案例2。14年5月『A公司與E2。14年5月『A公司與E國際貿(mào)朝公司簽訂了一份目標公濕為匚公司的股枚轉(zhuǎn)讓W.價敖為盹00萬元芷合同釜訂后的3。曰內(nèi)忖清。2014^7月底，A公司作出新G勺股樂會=決議，決走將公司注朋資本金由卬％亓成至4。。萬元*2。隊年9月『A公司向工商登記機關(guān)申請立更注冊置本，在捷交的材料中「A公司承諾公可對外嘖污為口萬元。截止到2014^10月，A公司憤有按照j同約定內(nèi)容向IB公司忙款.2014年4月，A公司通過股樂會決議,將公司道本由200。萬培蒞到1氾元,實嫩金瓠不變，封且變更工商曾記"發(fā)起人毛某認繳出透額為60。萬支繳出資額為120萬.認繳期限為兩年201拜11月，A投費公司成立，注冊資本2000J7,實繳出資4如萬。發(fā)起人徐某認繳出資額為130萬實繳出資額為源。萬.認繳期限為2年A公司大事件軸B國際貿(mào)易公司在得知了投資公司減資的消息后，遂將A投資公司連同兩位股東告上法庭，要求A公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；要求公司股東徐某、毛某在各自未出資本息范圍內(nèi)，就A公司不能清償?shù)牟糠殖袚a充清償責任。分析：在注冊資本認繳制下，公司股東在登記時承諾會在一定時間內(nèi)繳納注冊資本，且該承諾規(guī)定在公司章程中，備案在工商登記資料里，對外具有公示效力，公司股東這樣的承諾，可以認為是其對社會公眾包括債權(quán)人所作的一種承諾。股東作出的承諾，對股東產(chǎn)生一定的約束作用，同時對于債權(quán)人來說，也會產(chǎn)生一定的預期。在條件發(fā)生重大變化、足以改變債權(quán)人預期的時候，如果僵化地堅持股東一直到認繳期限屆滿時才負有出資義務，會讓資本認繳制成為個別股東逃避法律責任的借口。故而《公司法解釋三》第十三條明確規(guī)定，公司債權(quán)人可以請求未履行或者未全面履行出資義務的股東，在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。???就本案來說，被告A公司在經(jīng)營中發(fā)生了重大變化，公司對外出現(xiàn)了巨額的債務，A公司對原告承擔的債務總額就達到了8000萬元，這樣一筆債務是依法已經(jīng)到期的債務。且A公司在把10億元注冊資本減為400萬元時，沒有履行對債權(quán)人公告的義務，對外也宣稱公司未負債，這不符合《公司法》對于公司減資程序的規(guī)定，故而法院判決減資無效，公司的注冊資本仍然為10億元。在債務遠遠超過股東的實繳出資時，公司無法承擔債務。債權(quán)人即可以要求公司以現(xiàn)在實際擁有