公司章程草擬

有限責任公司章程股東各方：甲方：________________身份證號碼：_______________________________通訊地址：________________________________________________________乙方：________________身份證號碼：_______________________________通訊地址：________________________________________________________丙方：________________身份證號碼：_______________________________通訊地址：________________________________________________________第一章總則第一條為維護公司、股東的正當權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下列簡稱《公司法》）和其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)上述股東各方充足協(xié)商，就投資設立（下稱公司）事宜，達成以下合同，制訂本章程。第二章公司第二條擬設立的公司名稱、經(jīng)營范疇、注冊資本、法定地址、法定代表人（一）公司名稱：（二）經(jīng)營范疇：（三）注冊資本：（四）法定地址：（五）法定代表人：第三章公司注冊資本第三條實際出資方式及占股比例甲方：出資額為￥3000000元（大寫：人民幣叁佰萬元整），以作為出資，占公司股份的_________％；乙方：出資額為_________元（大寫：），以_________作為出資，占公司股份的_________％；丙方：出資額為_________元（大寫：），以_________作為出資，占公司股份的_________％。第四條出資證明我司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)規(guī)定公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由各股東簽名蓋章。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第四章股東第五條公司置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，能夠依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第六條股東享有以下權(quán)利：（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資；（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權(quán)；（三）優(yōu)先購置其它股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；（六）查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會會議統(tǒng)計、執(zhí)行董事的決策、監(jiān)事的決策和財務會計報告；（七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。第七條股東承當以下義務：（一）恪遵法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其它股東的利益；（二）按期足額繳納所認繳的出資；（三）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它義務。第八條自然人股東死亡后，由正當繼承人繼承其股東資格，其它股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第九條股東之間能夠互相轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其它股東同意；第十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其它股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面告知其它股東征求同意，其它股東自接到書面告知之日起三十日內(nèi)未回復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其它股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其它股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商擬定各自的購置比例；協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。第十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并對應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決策。第六章股東會第十三條股東會由全體股東構(gòu)成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的酬勞事項；（三）聘任或者辭退公司經(jīng)理，決定其酬勞事項；（四）審議同意執(zhí)行董事的報告；（五）審議同意監(jiān)事的報告；（六）審議同意公司年度財務預算方案、決算方案；（七）審議同意公司年度利潤分派方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決策；（九）對發(fā)行公司債券作出決策；（十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決策；（十一）修改公司章程；（十二）對公司向其它公司投資或者為別人提供擔保作出決策；（十三）決定聘任或辭退承接公司審計業(yè)務的會計師事務所；（十四）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其它職權(quán)。第十四條股東能夠自行出席股東會，也能夠委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，其代理人應出示股東的書面委托書。第十五條初次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第十六條股東會會議分為定時會議和臨時會議。定時會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉辦。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事建議，應當召開臨時會議。第十七條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前告知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，能夠調(diào)節(jié)告知時間。股東或者其正當代理人按期參加會議的，視為已接到了會議告知。該股東不得僅以此主張股東會程序違規(guī)。第十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能推行職務或者不推行職務的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。第十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。第二十條股東會會議對所議事項作出決策，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決策，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，若股東人數(shù)在3人以及3人下列，則需經(jīng)代表全部表決權(quán)的股東通過。第七章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第二十一條公司設執(zhí)行董事，由股東會選舉或更換。執(zhí)行董事任期每屆年。（注：不超出三年）任期屆滿，可連選連任。第二十二條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決策；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設立；（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者辭退公司副經(jīng)理、財務負責人及其酬勞事項；（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應修改為“決定聘任或者辭退公司副經(jīng)理、財務負責人及其酬勞事項”）（十）制訂公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定或股東會授予的其它職權(quán)。第二十三條公司設經(jīng)理，由股東會決定聘任或者辭退。經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會或者執(zhí)行董事的決策；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設立方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者辭退公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者辭退除應由執(zhí)行董事決定聘任或者辭退以外的負責管理人員；（八）股東會或執(zhí)行董事授予的其它職權(quán)。第二十四條公司設監(jiān)事一名（注：或兩名）。股東代表出任的，由股東會選舉或更換；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（注：或職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選能夠連任。第二十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決策的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷職的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，規(guī)定董事、高級管理人員予以糾正；（四）建議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。（五）向股東會提出議案；（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其它職權(quán)。第八章公司財務、會計第二十六條公司財務、會計（一）公司應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。（二）公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。（三）公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分派方案，提交董事會審議通過。（四）財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于我司，供股東查閱。（五）公司分派當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，能夠不再提取。（六）公司的法定公積金局限性以彌補以前年度虧損的，在根據(jù)前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。（七）公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決策，還能夠從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分派，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分派的除外。（八）股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分派利潤的，股東必須將違反規(guī)定分派的利潤退還公司。公司持有的我司股份不得分派利潤。（九）公司應當向聘任的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其它會計資料，不得回絕、隱匿、謊報。（十）公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第九章公司的解散和清算第二十七條公司有下列情形之一的，能夠解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決策解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院根據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。公司有前款第（一）項情形的，能夠通過修改公司章程而存續(xù)。第二十八條公司因章程第三十七條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公示公司終止。第二十九條清算組由股東構(gòu)成，根據(jù)《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承當義務。第十章附則第三十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。第三十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。第三十二條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。第三十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案。第三十四條保密合同各方確保對在討論、訂立、執(zhí)行本合同過程中所獲悉的屬于其它方的且無法自公開渠道獲得的文獻及資料（涉及商業(yè)秘密、公司計劃、運行活動、財務信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其它商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文獻的原提供方同意，其它方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有商定的除外。保密期限為_________年。第三十五條告知（一）根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部告知以及各方的文獻往來及與本合同有關(guān)的告知和規(guī)定等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采用公示送達的方式。（二）各方通訊地址以下：_________。（三）一方變更告知或通訊地址，應自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式告知其它方；否則，由未告知方承當由此而引發(fā)的有關(guān)責任。第三十六條合同的變更本合同推行期間，發(fā)生特殊狀況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，規(guī)定變更一方應及時書面告知其它方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面告知發(fā)出_________天內(nèi)）訂立書面變更合同，該合同將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方訂立書面文獻，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責任方承當。第三十七條爭議的解決（一）本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。（二）本合同在推行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_________種方式解決：（1）提交_________仲裁委員會仲裁；（2）依法向人民法院起訴。第三十八條不可抗力（一）如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能推行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的推行在不可抗力事件妨礙其推行期間應予中斷。（二）聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡量在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生告知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向另一方提供有關(guān)此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適宜證據(jù)及合同不能推行或者需要延期推行的書面資料。聲稱不可抗力事件造成其對本合同的推行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。（三）不可抗力事件發(fā)生時，各方應立刻通過和諧協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立刻恢復推行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)推行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或臨時延遲合同的推行，且遭遇不可抗力一方不必為此承當責任。當事人遲延推行后發(fā)生不可抗力的，不能免去責任。（四）本合同所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同訂立日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的推行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件涉及但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不管曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。第三十九條合同的解釋本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當事人能夠根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照普通理解對本合同作出合理解釋。該解釋含有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。第四十條補充與附件本合同未盡事宜，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方能夠達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的構(gòu)成部分，與本合同含有同等的法律效力。第四十