外商獨資企業(yè)章程(設(shè)立董事會)

外商獨資企業(yè)章程（設(shè)立董事會）豆丁文檔分享外商獨資企業(yè)章程（設(shè)立董事會）外商獨資延吉 有限公司章程第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及實施細則等有關(guān)規(guī)定，___國 ，以下簡稱投資者,擬在中國延吉市獨資舉辦延吉 有限公司，以下簡稱外資公司,，特制定本章程。第二條外資公司名稱,延吉 有限公司英文名稱,YANJICO。，LTD.外資公司法定地址，延吉市外資公司法定代表, 第三條,投資者名稱，___國 法定地址，___國 號法定代表,國籍,職務(wù),第四條組織形式，本外資公司為有限責(zé)任公司，投資方以其認繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)債務(wù)。第五條外資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)，不得損害中國的社會公共利益。第二章宗旨、經(jīng)營范圍和經(jīng)營規(guī)模第六條外資公司宗旨, .第七條經(jīng)營范圍, 第八條經(jīng)營規(guī)模, 第九條產(chǎn)品的銷售, 。第三章投資總額、注冊資本第十條，外資公司投資總額為__萬美元，折合人民幣__萬元，，外資公司注冊資本為__萬美元，折合人民幣___萬元人民幣,。第十一條，出資方式,投資者以 方式出資。第十二條出資期限，自外資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起__個月內(nèi)，繳清全部出資額.第十三條全部出資額繳付完畢后，由在中國注冊的會計師進行驗資,出具驗資報告.驗資報告應(yīng)當(dāng)報原審批機構(gòu)和工商行政管理機構(gòu)備案。第十四條經(jīng)營期內(nèi),外資公司不得減少其注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確須減少的，須經(jīng)審批機構(gòu)批準。第十五條外資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓,外資公司將其財產(chǎn)或權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，外資公司的分立、合并或者由于其它原因?qū)е沦Y本發(fā)生重大變動須經(jīng)原審批機關(guān)批準，應(yīng)聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告,并向工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。外資公司在經(jīng)營期內(nèi)未經(jīng)批準，其依法得到的土地使用權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。第四章經(jīng)營管理機構(gòu)第十六條外資公司設(shè)立董事會,董事會是外資公司的最高權(quán)利機構(gòu).董事會決定外資公司的一切重大事宜。董事會的職權(quán)主要如下,1、決定和批準外資公司的生產(chǎn)、經(jīng)營計劃和規(guī)劃,2、批準年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度會計決算，3、通過外資公司的重要規(guī)章制度,4、決定設(shè)立分支機構(gòu)，5、根據(jù)外國投資者的決定修改外資公司章程，6、討論決定外資公司停產(chǎn)、終止或其他經(jīng)濟組織合并,7、任免總經(jīng)理、總會計師、審計師等外資公司高級職員,8、負責(zé)外資公司終止和期滿時的結(jié)算工作,9、其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第十七條董事會由__人組成,董事任期為三年,可以連任。外國投資者可隨時任免董事會成員。董事會成員的變更需經(jīng)原審批機關(guān)批準.第十八條董事長為外資企業(yè)法定代表人。董事會會議由董事長召集并主持。董事會會議至少每年召開一次,經(jīng)三分之一以上董事提議,可由董事長召開董事會臨時會議.第十九條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二以上。不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。所通過的決議由參加董事會會議的每位董事或其有效授權(quán)代表簽字，存檔保存.董事會決議必須有外資公司法定代表人,董事長，或其有效授權(quán)代人的簽署，方能生效。第二十條外資公司設(shè) 、 、 等部門.第二十一條外資公司設(shè)總經(jīng)理一名?？偨?jīng)理由董事會聘任.第二十二條總經(jīng)理直接對董事會負責(zé),組織領(lǐng)導(dǎo)外資公司的日常生產(chǎn)。第二十三條總經(jīng)理的任期為四年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。第二十四條董事長或董事經(jīng)董事會聘任,可兼任外資公司總經(jīng)理或其他高級職務(wù)。第二十五條總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本外資公司的商業(yè)競爭行為。第二十六條外資公司所設(shè)總經(jīng)濟師、總會計師和審計師，經(jīng)董事會聘請，由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?？倳嫀熦撠?zé)領(lǐng)導(dǎo)外資公司的財務(wù)會計工作，組織外資公司開展全面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責(zé)任制.審計師負責(zé)外資公司的財務(wù)審計工作,審查稽核外資公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理和董事會提出報告。第二十七條總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總會計師等其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告.第五章財務(wù)會計第二十八條外資公司依照中國的法律、法規(guī)和財政部門的規(guī)定，建立財務(wù)會計制度并報當(dāng)?shù)刎斦?、稅?wù)部門備案.第二十九條外資公司會計年度采用日歷年度，自一月一日起至十二月三十一日為止為一個會計年度。第三十條外資公司的一切憑證、帳簿、報表用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)翻譯成中文。第三十一條外資公司的年度會計報表結(jié)算會計報表，依照中國財政、稅務(wù)部門的規(guī)定編制.以外幣編報會計報表的，應(yīng)當(dāng)同時遍報外幣折合為人民幣的會計報表。人民幣同其他貨幣折算,按實際發(fā)生之日中華人民共和國外匯管理局公布的匯價計算。外資企業(yè)的年度會計報表和結(jié)算會計報表，應(yīng)聘請中國的注冊會計師進行驗證，并出具報告。第三十二條外資公司的稅后利潤，應(yīng)當(dāng)提取儲備基金和職工獎勵及福利基金，儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%。當(dāng)累計提取金額達到注冊資本的50%時,可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由外資公司自行確定.以往會計年度的虧損未彌補前，外資公司不得分配利潤，以往會計年度未分配利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。第三十三條外資公司應(yīng)經(jīng)國家外匯管理局批準，在外匯管理局指定銀行開立外幣帳戶，并經(jīng)過中國人民銀行批準,開立人民幣帳戶,辦理外幣、人民幣結(jié)算業(yè)務(wù)。第三十四條外資公司的各項保險均在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國保險公司的有關(guān)規(guī)定由外資公司執(zhí)行董事決定。第三十五條外資公司采用國際通用的權(quán)則發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第三十六條外資公司財務(wù)會計帳冊記載如下內(nèi)容,外資公司所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量,外資公司所有物資出售及購入數(shù)量,外資公司注冊資本及負債情況，4、外資公司注冊資本的繳付時間、增加情況。第三十七條外國投資者可以聘請中國或外國的會計人員查閱外資企業(yè)的帳簿,費用由外國投資者承擔(dān)。第三十八條外資公司應(yīng)當(dāng)向財政、稅務(wù)機關(guān)報送年度資產(chǎn)負債表和損益表,并報審批機關(guān)備案。第三十九條外資公司的一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理條例》和《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》等有關(guān)規(guī)定辦理。第四十條外資公司參照《中華人民共和國外國投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施條例》的規(guī)定，由執(zhí)行董事決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第四十一條外資公司必須在公司所在地設(shè)置會計帳簿進行獨立核算，定期向主觀部門報送會計報表，并接受行政、稅務(wù)部門的監(jiān)督.第六章職工第四十二條外資公司雇用職工，應(yīng)與職工依照中國的法律、法規(guī)簽訂勞動合同，合同中應(yīng)訂明雇用、辭退、報酬、福利、勞動保險等事項。外資公司不得雇用童工.第四十三條外資公司負責(zé)職工的業(yè)務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)、建立考核制度，使職工在經(jīng)營、管理等技能方面能夠適應(yīng)公司的正常的經(jīng)營活動和發(fā)展需要.第四十四號外資公司所雇用的職工，可由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由外資公司公開招牌同意后,由外資公司公開招聘折優(yōu)錄用。第七章工會組織第四十五條外資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,建立工會組織，開展工會活動。第四十六條外資公司工會是職工利益的代表，有權(quán)代表表職工同本公司簽定。外資公司工會的基本任務(wù)是，依法維護職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益，協(xié)助外資公司合理安排和使用福利獎勵基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)技術(shù)、文化知識，開展體育活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成外資公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。時,工會代表有權(quán)列席會議。外資公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。第四十八條外資公司應(yīng)支持公司工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利，文化、體育事業(yè)。外資公司每月按職工實際工資總額的2％提交工會經(jīng)費。外資公司按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。第八章保險第四十九條公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由投資方?jīng)Q定辦理。第九章期限、終止與清算第五十條外資公司經(jīng)營期限為___年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算.第五十一條外資公司經(jīng)營期滿需要延長經(jīng)營期限，經(jīng)執(zhí)行董事作出決議,在經(jīng)營期限期滿前六個月報原審批機關(guān),經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第五十二條外資公司有下列情形之一的,應(yīng)予終止。經(jīng)營期限屆滿,經(jīng)營不善、嚴重虧損、外國投資者決定解散,因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力事件無力繼續(xù)經(jīng)營，破產(chǎn)，違反中國法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤消,外資公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn).外資公司如出現(xiàn)本條二、三、四項所列情形，應(yīng)自行提出終止申請書，報原審批機關(guān)批準，原審批機關(guān)的批準日期為公司終止日期。第五十三條外資公司的終止屬于本章程第五十二條之一、二、三、六項所列情況時，應(yīng)當(dāng)在終止之日起十五天內(nèi)對外公告，并通知債權(quán)人.在終止公告發(fā)出之日起十五天內(nèi)，提出清算程序、原則和清算委員會人選，報審批機關(guān)審核后進行清算。第五十四條清算委員會由外資公司的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機關(guān)的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師參加。第五十五條清算委員會的任務(wù)是,召集債權(quán)人會議接管并清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，制定清算方案，收回債權(quán)和清償債務(wù),追回股東應(yīng)繳而未繳的款項，分配剩余財產(chǎn)，代表外資公司起訴和應(yīng)訴。第五十六條外資公司在清算結(jié)束前，外國投資者不得將公司的獎金匯出或攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)的財產(chǎn)。外資公司的清算結(jié)束后，其資產(chǎn)凈額和剩余財產(chǎn)超過注冊資本的部分視同利潤,并依照中國稅法繳納所得稅.第五十七條外資公司清算處理財產(chǎn)時，在同等條件下,中國的企業(yè)或其他經(jīng)濟組織有優(yōu)先購買權(quán).第五十八條外資公司研究決定有關(guān)職工獎懲、生活福利、勞動保護和保險問題。第五十九條外資公司的終止屬于第五十二條之四、五