盡職調查深度解析

PAGEPAGE20盡職調查深度解析概述盡職調查概念1、概念盡職調查又稱謹慎性調查，企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調查、資料分析的一系列活動。財務盡職調查即由財務專業(yè)人員針對目標企業(yè)與投資有關財務狀況的審閱、分析、核查等專業(yè)調查。2、種類盡職調查的種類包括四類：法律盡職調查 ■財務盡職調查業(yè)務盡職調查 ■·其他盡職調盡職調查的目的盡職調查就是要搞清楚：1、他是誰?即交易對手實際控制人的底細和管理團隊2、他在做什么?即產品或服務的類別和市場競爭力3、他做得如何?即經營數(shù)據和財務數(shù)據收集，尤其是財務報表反映的財務狀況、經營成果、現(xiàn)金流量及縱向、橫向(同業(yè))比較4、別人如何看?包括銀行同業(yè)和競爭對手的態(tài)度5、我們如何做?在了解客戶的基礎上進行客戶價值分析，用經驗和獲得的信息設計授信方案和控制措施，把交流變成可行的交易。態(tài)度的調查，提供我們的做法。盡職調查框架財務顧問盡職調查的關注要點1、業(yè)務(1)行業(yè)/企業(yè)的業(yè)務模型、盈利模式(2)標的企業(yè)的競爭優(yōu)勢(3)協(xié)同效應，以及未來潛在的整合成本和整合風險【Tips】在做企業(yè)盡職調查時，可以以估值模型為線索進行調查；務的信息，特別是公司戰(zhàn)略。2、財務歷史數(shù)據的真實性、可靠性預測財務數(shù)據偏于保守?偏于樂觀?預測的依據是什么(3)是否有表外負債?內控制度的健全性(審計師的內控審計報告)稅務問題()【Tips】在做財務盡職調查時，需與審計師充分溝通，并且與業(yè)務盡職調查緊密聯(lián)系。3、法律公司自身的法律情況：重大訴訟和法律糾紛、房產土地的權屬問題等交易所涉及的法律問題：股權結構(題)、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定、交易涉及的其他監(jiān)管規(guī)則等。【Tips】師去盡職調查，投行需要關注未來的風險所在；另一部分是交易所涉及的法律問題，此部分投行要充分組織和積極參與討論，具體的工作可以以律師為主。4、人力資源(1)管理層聘用和留任問題(2)工會問題(3)離退、內退人員負擔及養(yǎng)老金問題【Tips】人事的問題對于收購后的成功整合非常重要，不容忽視；投行需要起牽頭作用，具體的工作由適當?shù)闹薪闄C構承擔。5、其他是否有歷史遺留問題?比如一廠多制等是否存在大股東占用資金、重大同業(yè)競爭等問題【Tips】項確認。全面盡職調查團隊的組成調查程序調查的基本原則1、獨立性原則：項目財務專業(yè)人員應服務于項目組，但在業(yè)務上向主管部門負責，確保獨立性；保持客觀態(tài)度。2、謹慎性原則：調查過程的謹慎；計劃、工作底稿及報告的復核。3、全面性原則：財務調查要涵蓋企業(yè)有關財務管理和會計核算的全面內容。4基本方法1大財務因素。2、分析性程序：對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。如趨勢分析、結構分析等。3、訪談：與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。4、小組內部溝通：調查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。3600工商登記的注冊資本僅1000萬元。又如：與業(yè)務調查人員溝通對應收賬款的信息、設備利用的信息等等。財務盡職調查方法：望、聞、問、切作情況，工位的飽滿度等。聞：感受廠區(qū)員工的工作情緒，廠區(qū)辦公區(qū)的衛(wèi)生整潔程度，各類公示牌，走廊宣傳欄的更新頻率，張貼的內容，員工接觸時的精神面貌等。合度，戰(zhàn)略目標的包容度和完成度。切：現(xiàn)金流量的結構分析，流量對戰(zhàn)略的支持滿足度，現(xiàn)金流量的彈性。調查對象盡職調查的要決：魔鬼往往藏在細節(jié)處見過90%以上股東和管理層8點鐘到公司7個部門在企業(yè)連續(xù)呆過6天對企業(yè)的團隊、管理、技術、市場、財務5個要素進行過詳細調查與至少公司的4客戶面談過調查3個以上的同類企業(yè)或競爭對手有不少于20個關鍵問題至少與公司的普通員吃過1次飯調查內容取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構圖了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業(yè)務等了解目標企業(yè)歷史沿革關聯(lián)方作適當了解對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價財務組織(含具控制力的公司)財務管理模式(子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制財務人員結構(年齡、職稱、學歷)會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況薪酬、稅費及會計政策薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；繳納“四金”的政策及情況；福利政策。會計政策目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策；近3年會計政策的重大變化；與我們的差異，以及可能造成的影響(量化)；現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；近3年審計報告的披露。稅費政策現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；稅收優(yōu)惠政策；稅收減免/負擔；關聯(lián)交易的稅收政策；集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；稅收匯算清繳情況；并購后稅費政策的變化情況。會計報表(損益表、資產負債表、現(xiàn)金流量表)損益表(一)銷售收入及成本近3~10年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢近3~10年產品結構變化趨勢企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度關聯(lián)交易與非關聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響成本結構、發(fā)現(xiàn)關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋損益表(二)期間費用近5~10年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因企業(yè)主要費用，如人工成本、折舊等的變化其他業(yè)務利潤了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務收入來源，以及近3~5年數(shù)據投資收益營業(yè)外收支損益表(三)銷售收入其他業(yè)務利潤稅收對收入的核查要有購銷合同要有發(fā)票(增值稅、營業(yè)稅發(fā)票等要有資金回款要有驗收或運費單據要有納稅申報表要繳納相應的稅款對成本的核查真實的成本需具備以下幾個基本要點：要有配比的原材料購進和消耗(含包裝物)；購進原材料需開有增值稅發(fā)票；對重要和緊俏的原材料需預付款；購銷業(yè)務付款周期正常；要有倉管簽字的有數(shù)量金額的入庫單據；對生產能力的核查產能真實性需具備以下幾個基本要點：新建項目需按時建設完工能正常全面生產對生產線產能的核查對耗能的核查(耗煤、耗水、耗電，分月)對倉儲和運輸能力的核查尋找其他與產能相配比的資料(發(fā)動機、鎂)資產負債表(一貨幣資金應收賬款是否可能被高估(特別關注內部應收賬款)賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析近年變化趨勢分析及原因大客戶應收賬款分析大額應收賬款，可調閱銷售合同資產負債表(二)其他應收款賬齡、壞賬及費用性借款分析大額款項的合同、協(xié)議是否有對外投資?委托理財?大額對外借款?存貨查閱最近一次盤點記錄存貨分類及趨勢變化關注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品存貨的滯銷、殘損資產負債表(三)長期投資控股企業(yè)驗證其投資比例及應占有的權益參股企業(yè)了解其投資資料投資的背景及可控制力(特別是國有企業(yè))固定資產固定資產分類在用、停用、殘損、無用的固定資產(可與設備管理部門核對資料)生產經營用和非生產經營用的區(qū)分設計生產能力與實際生產能力比較，以及原因分析資產負債表(四)在建工程工程項目預算、完工程度是否存在停工工程工程項目的用途無形資產無形資產的壽命計價依據(關注土地使用權資產負債表(五)借款債權人、借款性質、借款條件是否正常償還利息是否可以豁免或債務重組(關注由資產管理公司接管的銀行債權)應付賬款業(yè)務趨勢與應付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用應付賬款賬齡分析預估材料款是否適當資產負債表(六)資本公積形成原因未分配利潤歷年利潤及分配資產質量分析現(xiàn)金流量表歷年現(xiàn)金流量情況及主要因素分析特別關注經營凈現(xiàn)金流經營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額來源，對經營凈現(xiàn)金流的貢獻如何對現(xiàn)金流的核查正常的資金往來結算有如下特點：如果是收貨款，客戶大部分會采用票據背書結算方式貨款收款日期無規(guī)律性，金額零散；資金到帳后在銀行帳戶會有正常的停留；支付貨款日期無規(guī)律性，金額零散，有付款依據；資金每一筆流轉均會在銀行對賬單上反映。案例見圖表說明定期存單質押問題票據背書貼現(xiàn)問題踩準會計時點挪用資金問題表外項目不同企業(yè)的財務風險等等。一樣。調查報告財務盡職調查報告標準財務盡職調查后應提交書面報告；必須按質量控制程序進行審核，最終由部門主管批準后方可以報送項目組；報告總結(結論)須經項目組討論通過，如存在不同意見，財務盡職調查報告也應向決策者匯報。盡職調查報告的注意事項財務盡職調查后應提交書面報告；負責財務盡職調查的部門必須建立質量控制程序，財務盡職調查報告完成后必須按