財務顧問的功能和角色

第三只眼睛看資本市場

---財務顧問的角色2023/10/7財務顧問的角色

2023/10/7財務顧問的角色----全科家庭醫(yī)生財務顧問由專業(yè)人士構(gòu)成：熟悉海外資本市場的全過程運作熟悉國內(nèi)資產(chǎn)重組和海外上市相關(guān)的法律、政策以及實務操作，而且具有很強的執(zhí)行能力與眾多的投資者保持良好的合作關(guān)系，并且了解他們的投資理念資本市場運作是一個非常專業(yè)化的系統(tǒng)工程,短時期進入角色會遇到很陡的“學習曲線”,而中介機構(gòu)不能包攬融資過程中全部的工作量財務顧問不僅是公司的外腦也可以是實施力量的一部分融資過程中涉及的中介機構(gòu)眾多,各方看問題的出發(fā)點不同。財務顧問能完全站在客戶的角度，為客戶爭取最大的利益財務顧問可以看作是公司的全科家庭醫(yī)生，而各中介機構(gòu)則是公司的?？漆t(yī)生2023/10/7私募的重要性企業(yè)融資之路家庭集資，天使投資企業(yè)融資直接投資上市前的最后一輪私募上市融資私募的重要性2023/10/7財務顧問的角色（私募）2023/10/7私募的過程修改文件初步接觸正式接觸投資者盡職調(diào)查估值研究定價正式配售過程文件PowerPoint演示板PowerPoint修正版盡職調(diào)查答卷，估值模型私募招股說明書2023/10/7財務顧問的角色（私募）

私募

了解公司資產(chǎn)狀況

進行盡職調(diào)查

協(xié)助管理層設計融資架構(gòu)設計配售推介內(nèi)容和方案

編制路演材料包括建立盈利預測模型，編制估值報告

投資者關(guān)系推介活動，包括：協(xié)助管理層決定融資方案、定價及與投資者/基金洽談有關(guān)細節(jié)安排管理層與投資者會面跟進潛在投資者/基金在會議后提出的提問并提供相關(guān)資料及信息2023/10/7PowerPoint演示文件（約50張）

PowerPoint演示板用于與潛在投資者初步接觸時用，簡潔明了地闡述公司的各方面情況，突出核心投資價值私募配售路演材料的制作2023/10/7投資價值核心競爭優(yōu)勢市場潛力和進入壁壘公司發(fā)展前景概述業(yè)務及盈利模式主要產(chǎn)品和服務業(yè)績記錄業(yè)績預測私募配售及上市方案私募配售方案上市方案市場與競爭分析國際市場概述國內(nèi)市場分析競爭分析PowerPoint演示資料的目錄結(jié)構(gòu)2023/10/7公司的經(jīng)營與管理公司宗旨及經(jīng)營目標產(chǎn)品和服務清晰的業(yè)務和盈利模式富于創(chuàng)新的研發(fā)中心切實可行的營銷策略完善的內(nèi)控體系穩(wěn)健的財務政策專業(yè)化的人力資源完善的治理結(jié)構(gòu)經(jīng)驗豐富的管理團隊公司的發(fā)展規(guī)劃財務預測與公司估值PowerPoint演示資料的目錄結(jié)構(gòu)2023/10/7私募配售路演材料的制作盈利預測和估值模型---現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法基礎估值

今后5年現(xiàn)金流量預測

公司剩余價值估計公司綜合資本成本計算基于基礎值的敏感性分析現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法與市場交易參數(shù)法的結(jié)果比較綜合估值區(qū)間私募配售招股書

全面發(fā)掘公司投資價值

確保高質(zhì)量2023/10/7財務顧問的角色(IPO)2023/10/7財務顧問的角色（IPO）協(xié)助公司進行上市前的資產(chǎn)重組，帳目整理，稅務安排協(xié)助公司與中國監(jiān)管機構(gòu)溝通就中介機構(gòu)的選擇提供專業(yè)意見就中介機構(gòu)提供的專業(yè)意見發(fā)表參考意見參與上市方案設計和時間表的制定分擔公司的工作量,參與執(zhí)行工作

跟蹤時間表確保招股說明書的質(zhì)量策劃股票銷售方案，并提供專業(yè)意見財經(jīng)公關(guān)策劃2023/10/7上市方案設計2023/10/7上市之路－一個典型的方案

時間

方式私募香港主板香港創(chuàng)業(yè)板美國ADR國內(nèi)A股近期★中期★★長期★2023/10/7中介機構(gòu)的選擇2023/10/7中介機構(gòu)的選擇就中介機構(gòu)的選擇提供專業(yè)意見

保薦人

歐美投資銀行：成本太高，也不大會動用自己的資本金香港或臺資背景的中型投資銀行：這類中型投資銀行不僅性價比合適,而且經(jīng)歷的案例多,非常了解香港的上市條例,語言溝通方便，更了解中國的國情。要堅決杜絕流水線作業(yè)方式，要制作一份能夠面對基金投資者的招股書2023/10/7中介機構(gòu)的選擇就中介機構(gòu)的選擇提供專業(yè)意見

主承銷商

例如：由保薦人和某一家大型投資銀行聯(lián)合主承銷，把大型投資銀行放在主承銷商的層面有如下有利條件：——利于承銷——有廣闊的渠道——而其費用也只是按融資額提成——彼此競爭，既提高了效率又可避免臨時突發(fā)事件

2023/10/7中介機構(gòu)的選擇搭建承銷團

三層承銷團架構(gòu)：

主承銷商（2家）副主承銷商（6家），臺資、日資、美資、英資、港資、港資承銷商（8家），以港資為主

臺資和日資：去年以來臺資和日資紛紛在香港投資銀行業(yè)上開始注資，主動投資的欲望較高

歐美投資銀行：歐美行的介入無疑會為上市增色不少2023/10/7中介機構(gòu)的選擇就中介機構(gòu)的選擇提供專業(yè)意見

律師、會計師等

應選擇國際性的律師和會計師，否則誠信上不夠份量

負責翻譯的印刷商一定要能夠出具真正意義上的招股說明書英文稿2023/10/7主體框架設計2023/10/7主體架構(gòu)設計

設計上市主體框架，要使其符合法律法規(guī)的要求，重點考慮以下三個方面：

經(jīng)營業(yè)績

同業(yè)競爭

關(guān)聯(lián)交易2023/10/7主體架構(gòu)設計經(jīng)營業(yè)績

聯(lián)交所上市規(guī)則－在管理層基本不變的前提下具備不少于三個財政年度的營業(yè)記錄（不包括任何聯(lián)營公司，或其業(yè)績是以權(quán)益會計法記入發(fā)行人財務報表內(nèi)的其他實體）其中：

三年中頭兩年不少于共3,000萬港元及最后一年不少于2,000萬港元上述盈利應扣除日常業(yè)務以外的業(yè)務所產(chǎn)生的收入或虧損中國證監(jiān)會－（證監(jiān)會發(fā)行字1999[84號]）凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算籌資額不少于5000萬美元2023/10/7主體架構(gòu)設計同業(yè)競爭

聯(lián)交所非常關(guān)注同業(yè)競爭，因此在主體架構(gòu)設計時應充分重視，以避免現(xiàn)實的或潛在的同業(yè)競爭情況出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易

在考慮業(yè)績時應充分重視關(guān)聯(lián)交易對營業(yè)記錄的影響，因為聯(lián)交所會剔除該部分盈利對整個公司的貢獻2023/10/7安排上市時間表2023/10/7安排上市時間表（H股上市時間表案例）完成私募，落實向中國證監(jiān)會提交的境外上市申請及保薦人推薦報告十二月上旬時間重要事項二零零三年九月中旬確定私募方案，開始私募十一月下旬十二月中旬向中國證監(jiān)會報送第一批上市申請文件完成零一、零二全年及零三年一至九月審計報告2023/10/7安排上市時間表二零零四年一月中旬呈交排期上市申請表格（A1表格）及有關(guān)文件予聯(lián)交所二月上旬完成零三年全年審計報告六月上旬大量印刷招股章程及申請表格六月中旬六月下旬股票開始在聯(lián)交所買賣二月中旬向中國證監(jiān)會報送第二批上市申請文件三月中旬獲中國證監(jiān)會批準公司境外上市一月上旬獲中國證監(jiān)會受理公司境外上市申請的受理函五月中旬開始公開招股及派發(fā)招股章程與申請表格獲中國證監(jiān)會批準公司境外上市2023/10/7執(zhí)行工作2023/10/7執(zhí)行工作跟蹤時間表

協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)的工作，促使各中介機構(gòu)的工作按預先制訂的時間表進行，使整個上市過程按計劃順利完成確保招股說明書的質(zhì)量

與保薦人一同確認招股說明書，確保其質(zhì)量，使其不僅符合聯(lián)交所的要求，還要能夠面對投資者2023/10/7執(zhí)行工作策劃股票銷售方案，并提供專業(yè)意見

整個上市過程中必須始終貫徹牢牢抓住基金經(jīng)理的策略

PowerPoint簡易版的修改和完善

制作PowerPoint簡易版選擇1-3家以嚴謹、挑剔出名的基金經(jīng)理作初步接觸，為我們修改招股說明書提供全面的意見。

事先接觸基金經(jīng)理，培養(yǎng)核心投資者群(在遞交A1之前)

推介材料盈利預測和估值模型

分析師報告

提供分析師報告的素材,為分析師報告把關(guān)2023/10/7執(zhí)行工作財經(jīng)公關(guān)策劃

國內(nèi)媒體:財經(jīng)雜志或新財富、中國證券報或證券時報、經(jīng)濟觀察報等

報道內(nèi)容包括：行業(yè)現(xiàn)狀和前景、公司在國內(nèi)的發(fā)展地位、以及對高級管理層的宣傳

香港媒體:經(jīng)濟日報、信報、蘋果日報、東方日報、香港商報等2023/10/7上市過程中常見的問題

選擇保薦人或主承銷商時重“數(shù)量”輕“質(zhì)量”選擇保薦人時重“名牌”而忽略其執(zhí)行隊伍的素質(zhì)招股書的制作僅僅為了過聯(lián)交所的關(guān)而忽略其“銷售性”時間表太樂觀