同一控制下企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法時的影響分析

同一控制下企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法時的影響分析

2001年，美國金融會計準則委員會廢除了權(quán)益組合法，并成立了購買法。在英國權(quán)益結(jié)合法應用的案例很少,雖然允許企業(yè)合并時運用,但是因為其固有的缺陷而受到普遍的批評,大多數(shù)企業(yè)合并都采用購買法。國際會計準則理事會對權(quán)益結(jié)合法的使用也規(guī)定了嚴格的限制條件,并且已經(jīng)建議取消權(quán)益結(jié)合法。我國2006年財政部頒布了《企業(yè)會計準則第20號———企業(yè)合并》,把企業(yè)合并明確地劃分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并,要求同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法,非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法。一、權(quán)益與購買法的重要性和特點(一)同一控制下的被并企業(yè)合并后,其導致的當期費用新《企業(yè)會計準則》中規(guī)定同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法,認為企業(yè)合并是所有者權(quán)益的結(jié)合,而非企業(yè)資產(chǎn)的購買,參與合并的任何一方都不能認定是購買方,不涉及對被并企業(yè)公允價值的確定,同一控制的實質(zhì)決定了同一控制下的企業(yè)合并在合并前后沒有發(fā)生實質(zhì)變化。權(quán)益結(jié)合法的特點是:按賬面價值計價,不反映商譽;無論合并在會計年度的哪個時點上,被并企業(yè)的整個年度的收益和留存收益均包括在主并企業(yè)內(nèi);合并時所發(fā)生的相關(guān)費用,均確認為當期費用;參與合并企業(yè)的會計方法不一致,應追溯調(diào)整,使其一致,重編前期財務報表。(二)主并企業(yè)+其他企業(yè)合并新《企業(yè)會計準則》規(guī)定,非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法。購買法,顧名思義,即視主并企業(yè)取得被并企業(yè)的凈資產(chǎn)為一種購買行為,這種交易與企業(yè)從外界購入機器設(shè)備、存貨等并無差別,其特點是:公允價值與取得凈資產(chǎn)的差額全額分配給可辨認的資產(chǎn)以及負債;非同一控制下的企業(yè)合并中,主并企業(yè)合并成本大于合并中取得的被并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分作為商譽確認,商譽在持有期間不再攤銷,而是在每一會計年度末進行減值測試,計提減值準備;主并企業(yè)當年的收益包括當年主并企業(yè)本身實現(xiàn)的收益,以及合并日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的收益。二、權(quán)益組合法的選擇(一)提升集團整體競爭力同一控制下的企業(yè)合并,由于合并雙方在合并前后都受到同一方或相同多方的直接控制或間接控制,這種合并很多時候是企業(yè)集團從整體利益出發(fā),進行資源整合,以提升集團整體競爭力。在合并前后的最終控制方是不變的,最終控制方在合并前后都要承擔參與合并企業(yè)的風險并享受收益,且控制著企業(yè)的資源。從最終控制方來說,在合并前后風險和收益都沒有發(fā)生實質(zhì)性的變化,只是集團內(nèi)資源的重新優(yōu)化配置,企業(yè)的最終控制權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移,沒有發(fā)生實質(zhì)性的變更。因此,同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法進行會計處理,將主并企業(yè)取得的資產(chǎn)、負債,采用被并企業(yè)在合并基準日的賬面價值進行計量,符合同一控制下企業(yè)合并的實質(zhì)。(二)入口產(chǎn)出，都存在購買價格的新計量基礎(chǔ)同一控制下的企業(yè)合并其參與合并各方在合并前后并沒有發(fā)生實質(zhì)性變化,企業(yè)的經(jīng)營權(quán)、控制權(quán)、管理權(quán)都是與以前連續(xù)的,合并后的企業(yè)仍在繼續(xù)經(jīng)營,沒有發(fā)生經(jīng)濟資源的流入流出,因而也就不存在購買價格,也就不存在新的計量基礎(chǔ)。同一控制下的企業(yè)合并,一般都是政府或集團主導下的非企業(yè)行為或企業(yè)集團成員之間的組織架構(gòu)調(diào)整或資產(chǎn)和負債的重新組合。這種方式下,主要是在最終控制方的主持下完成的,是集團內(nèi)部的事項,不是市場中的交易,合并對價或發(fā)行股票的價值主要是最終控制方意愿的體現(xiàn),不能完全體現(xiàn)市場的因素,因此,無法認定參與合并的哪一方是購買方,也就不存在討價還價的公平交易基礎(chǔ),也就不存在公允價值,此時,采用賬面價值對合并進行計量更加合理。三、在同一控制下，權(quán)益結(jié)合法對公司的合并案例進行分析(一)子公司或集體資產(chǎn)合并到目前為止,我國已經(jīng)公告合并預案的同一控制下的企業(yè)合并,并采用權(quán)益結(jié)合法進行會計處理的案例有12起(見表1)。從主并方和被并方的控股股東可以判斷出主并企業(yè)和被并企業(yè)之間的關(guān)系:其中TCL集團、上港集團、東軟股份、中國鋁業(yè)、葛洲壩股份、中國玻纖、建峰化工、公用科技合并案屬于母公司與子公司之間的合并,新潮實業(yè)、第一百貨、欣網(wǎng)視訊屬于同一最終控制人的兄弟公司之間的合并,而濰柴動力屬于母公司與孫公司之間的合并。從(表1)中可以看出,在全部12起處于同一控制下的企業(yè)合并案例中,就有11例合并案的控股股東與國有或集體資產(chǎn)有關(guān)。其中3起合并案的最終控制者為直屬國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的大型中央企業(yè),如中國鋁業(yè)公司、中國葛洲壩集團公司、中國建材集團;東北大學科技產(chǎn)業(yè)集團有限公司則為校屬企業(yè);新牟國際集團公司為村辦集體企業(yè);還有6起合并案的最終控制者為地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下屬的企業(yè)。只有南京欣網(wǎng)視訊合并案的最終控制者上海富欣投資發(fā)展有限公司為民營企業(yè)。實際上,我國上市公司中有相當大一部分是從一些大型國有企業(yè)集團中分離出來的一個部門或其分公司,母公司往往會通過集團內(nèi)企業(yè)合并來增強上市子公司的競爭能力,或以此來實現(xiàn)公司整體上市。尤其是近年來,國家積極推動中央企業(yè)進行集團內(nèi)部重組整合,明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系,以實現(xiàn)集團的整體上市。很多企業(yè)的并購重組都是發(fā)生在受中央、地方國資委控制的國有企業(yè)之間或者同一企業(yè)集團內(nèi)兩個或多個子公司的合并,而在(表1)的12起合并案例中就有11起是同屬于國有或集體資產(chǎn)下的企業(yè)合并。在這個過程中,必然會出現(xiàn)很多同一控制下的企業(yè)合并,因此,有必要對此類型合并的會計處理方法進行明確規(guī)定,以規(guī)范企業(yè)的實務操作,如果將同一控制下的企業(yè)合并排除在準則的適用范圍之外,將無法真正解決我國會計實務中出現(xiàn)的問題。(二)造成中小型企業(yè)與資本市場在合并發(fā)展中資源不足的因素企業(yè)合并的主要動因如下:(1)合并方式的便利。換股合并使得企業(yè)并購不受交易規(guī)模的限制,可以在一定程度上擺脫并購中資金規(guī)模的限制。同時,換股合并還避免了短期大量資金流出的壓力,由于換股合并支付的對價是股票,避免了由于收購而舉債使得公司背上沉重的債務負擔,為合并后的經(jīng)營創(chuàng)造了寬松的環(huán)境,降低了并購的風險。另外,由于換股合并中出讓方所得是股票,唯有在出售時需要對利得加以課稅,因而在稅收上也對出讓方較為有利。(2)企業(yè)發(fā)展的壓力。由于國內(nèi)市場的發(fā)展,許多的上市公司經(jīng)營發(fā)展到一定階段后,盈利增長和發(fā)展速度放緩甚至下滑,公司的經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)不同程度的下滑。面對來自市場和股東的壓力,企業(yè)為進一步提高其盈利能力、增強其核心競爭力,使企業(yè)的產(chǎn)品、市場、規(guī)模等再上一個臺階,迫切需要通過外延式擴張來實現(xiàn)企業(yè)的成長,資本市場則為企業(yè)通過合并發(fā)展提供了更為便利的條件。(3)規(guī)范企業(yè)的運行環(huán)境。證券市場設(shè)立之初是定位于為國有企業(yè)服務的,當時很多國有企業(yè)通過分拆業(yè)務主體的方式上市,這就不可避免的形成了同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易,并且極大地浪費了資源。這12起合并案全部都是在關(guān)聯(lián)公司間進行的,其目的在于規(guī)范運行、降低成本、節(jié)約資源,實現(xiàn)資源的共享和取得規(guī)模效應。(4)外部競爭的因素。中國加入WTO后,中國企業(yè)與國外企業(yè)的競爭已經(jīng)變得越來越直接、越來越激烈,而國內(nèi)大多數(shù)企業(yè)競爭力相對較弱,國內(nèi)的很多行業(yè)仍處于無序競爭中,中國企業(yè)要想在競爭中得以生存壯大,就必須借助資本市場進行資源的重新優(yōu)化配置。(5)國家產(chǎn)業(yè)政策的影響。黨的十六大提出加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整,優(yōu)化資源配置,調(diào)整國有經(jīng)濟布局,促進優(yōu)勢企業(yè)做大做強的政策,掀起了新一輪的國有企業(yè)改革和國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組,其目的是培養(yǎng)出一批具有國際競爭能力的大型企業(yè),這就推動了國有大型企業(yè)進行集團內(nèi)部重組整合,明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系,以實現(xiàn)集團的整體上市。(三)同一控制下不同企業(yè)的財務指標及其變動2006年新頒布的《企業(yè)會計準則》中明確規(guī)定了同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法,那么同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法將對企業(yè)的財務狀況、經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生怎樣的影響,此時企業(yè)之間的合并是否會存在著操縱利潤的動機。(表2)將對這些企業(yè)合并前后的一些財務指標進行統(tǒng)計,并就以上問題進行分析。從(表2)可知,從12家處于同一控制下的采用權(quán)益結(jié)合法進行合并的企業(yè)來看,這些企業(yè)合并前后的財務指標并未有太大的變化。在每股收益指標上,除了東軟股份外,其他企業(yè)的增減幅度都在0.1左右;在每股凈資產(chǎn)指標上,除了濰柴動力和建峰化工外,增減的幅度基本上也都在0.1左右;在資產(chǎn)負債率指標上,除新潮實業(yè)、上港集團、建峰化工外,其他企業(yè)的指標變化都很小;在凈資產(chǎn)收益率指標上,除TCL集團、東軟股份、中國玻纖外,其余企業(yè)的指標增減幅度亦很小。因此,從這些財務指標來看,同一控制下的企業(yè)采用權(quán)益結(jié)合法并未使存續(xù)企業(yè)的財務指標出現(xiàn)大面積、大幅度的上漲,企業(yè)合并中不存在明顯的利潤操縱動機。但權(quán)益結(jié)合法也留下了操縱利潤的空間。首先,流動資產(chǎn)增值部分在正常情況下合并后一年即可轉(zhuǎn)為利潤;其次,主并企業(yè)也可以出售或處置部分固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)獲得即時利潤;另外,換股合并后被并企業(yè)的整體性出售也可能為主并企業(yè)帶來巨額的利潤。總之,從換股合并基準日的財務指標來看,上市公司對權(quán)益結(jié)合法的使用未出現(xiàn)明顯的操縱利潤的痕跡;但是,由于我國還缺乏具體的規(guī)范,針對合并之后上市公司對被并企業(yè)的資產(chǎn)處置行為沒有約束,致使權(quán)益結(jié)合法的使用為上市公司合并后的利潤操縱留下了空間,特別是在被并企業(yè)的資產(chǎn)大幅增值的情況下,主并企業(yè)僅僅通過處置資產(chǎn)就可以獲得巨額收益。(四)同一控制下企業(yè)合并的效果企業(yè)采用合并方式進行擴張,就是為了降低企業(yè)生產(chǎn)成本,提高經(jīng)濟效益,達到優(yōu)化配置資源,加速成長,增強競爭力的目的。下面將通過對主并企業(yè)在合并前后幾個季度的財務指標的分析,揭示同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法后對企業(yè)的經(jīng)營狀況有什么影響。企業(yè)的凈利潤指標直接體現(xiàn)了企業(yè)的盈利能力;凈資產(chǎn)收益率則是衡量企業(yè)的投資帶來收益高低的重要指標,更重要的還是企業(yè)是否具有增發(fā)新股籌集資金的重要條件之一。因此,本文將對凈利潤(N-Profit)和凈資產(chǎn)收益率(ROE)這兩個指標進行統(tǒng)計,分析企業(yè)合并所產(chǎn)生的效果。由于在所有12起同一控制下企業(yè)合并中就有4起是2006年的案例,5起是2007年的案例,為了便于數(shù)據(jù)的采集,所以本文采用合并前一季度、合并當季、合并后第一季度、合并后第二季度、合并后第三季度的凈利潤和凈資產(chǎn)收益率的數(shù)據(jù),對這些采用權(quán)益結(jié)合法的同一控制下的企業(yè)合并的效果進行一個短期分析。從表中統(tǒng)計的數(shù)據(jù)可以看出,這12家同一控制下的企業(yè)合并案例中,在凈利潤方面,除了TCL集團的凈利潤略有下降外,其他的企業(yè)合并案中主并企業(yè)的凈利潤都呈上升趨勢,且大多數(shù)的主并企業(yè)的凈利潤率都大幅度的上升超過一半,這說明這12家企業(yè)合并案中的絕大部分的企業(yè)合并后的盈利能力都有所提高;在凈資產(chǎn)收益率方面,上港集團、中國鋁業(yè)、東軟股份、葛洲壩、中國玻纖五家企業(yè)都呈現(xiàn)大幅度的上升,其他的主并企業(yè)在凈資產(chǎn)收益率方面并無太大改觀,甚至出現(xiàn)部分下滑的情況。綜上所述,在12家企業(yè)合并案中,上港集團、中國鋁業(yè)、東軟股份、葛洲壩、中國玻纖這五家主并企業(yè)的凈利潤和凈資產(chǎn)收益率都呈現(xiàn)了大幅度的上升,并且凈利潤和凈資產(chǎn)收益率基本上都上升了一半以上;而其他的7家主并企業(yè)在凈利潤方面也大都呈現(xiàn)上升的趨勢。由此可知,這12起采用權(quán)益結(jié)合法進行合并會計處理的同一控制下的企業(yè)合并案實現(xiàn)了合并的協(xié)同效應。因此,在現(xiàn)時的中國市場上,權(quán)益結(jié)合法的存在還是有其必然性的。首先權(quán)益結(jié)合法的應用是由現(xiàn)時我國市場上企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系決定的;其次,通過(表2)對12家主并企業(yè)的財務指標分析,可以發(fā)現(xiàn)同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法進行會計處理,并不存在明顯的利潤操縱現(xiàn)象;另外,通過對(表3)的分析,可以發(fā)現(xiàn)這些企業(yè)的合并之后的盈利能力和經(jīng)營狀況有了很顯著的改善,凈利潤實現(xiàn)了大幅上升。由此可見,同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法,不僅符合現(xiàn)時我國市場上企業(yè)之間特殊的產(chǎn)權(quán)關(guān)系,而且也符合了國家的產(chǎn)業(yè)政策的要求,加強了行業(yè)企業(yè)的集中度,增強了國有企業(yè)的規(guī)模,實現(xiàn)了國有資產(chǎn)的保值增值。(五)不同會計處理方法計算的數(shù)據(jù)分析結(jié)果。根據(jù)對于為了考察不同的企業(yè)合并會計處理方法的選擇對存續(xù)公司的財務指標和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的影響,本文試圖用購買法來進行合并會計處理,分析對存續(xù)公司產(chǎn)生的影響。因此選擇了我國第一起上市公司之間的合并案——“第一百貨合并華聯(lián)商廈”,以及2007年新《企業(yè)會計準則》正式在上市公司中實施后,首起同一控制下的企業(yè)合并案——“中國葛洲壩集團股份有限公司合并中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司”。通過對這兩個同一控制下企業(yè)合并案的分析,選取每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率這三個財務指標進行模擬運算,分別計算這三個指標在采用權(quán)益結(jié)合法和購買法下差別。(1)權(quán)益結(jié)合法下的每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率。根據(jù)下列公式計算:每股收益=凈利潤/總股數(shù);每股凈資產(chǎn)=凈資產(chǎn)/總股數(shù);凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/凈資產(chǎn)。(2)將兩個案例按照購買法進行模擬計算。由于數(shù)據(jù)獲取的困難,本文將以合并基準日的主并上市公司的股價為基礎(chǔ)計算合并價差(這里以主并上市公司的每股市價與為換股合并新發(fā)股數(shù)的乘積表示被并企業(yè)的購買成本),假設(shè)其每年提取的商譽減值準備為10%。購買法下的每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率根據(jù)下列公式計算:合并價差=為換股新定向發(fā)行的股數(shù)*合并基準日主并上市公司當日收盤價-被合并公司合并基準日凈資產(chǎn)賬面價值;商譽=為換股新定向發(fā)行的股數(shù)*合并基準日主并上市公司當日收盤價-被合并公司合并基準日凈資產(chǎn)評估后的價值(作為被合并公司當日凈資產(chǎn)公允價值)(3)模擬運算法結(jié)果分析。根據(jù)上述的公式進行計算可以得到(表4)。從(表4)可見,通過模擬運算,可以得知企業(yè)合并會計處理方法的選擇對合并后的每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等財務指標產(chǎn)生了巨大的影響。權(quán)益結(jié)合法下的每股收益和凈資產(chǎn)收益率都比購買法下增加了一半以上,而權(quán)益結(jié)合法下的每股凈資產(chǎn)也比購買法下減少了許多。由此可見,不同會計處理方法的選擇對合并后的財務指標產(chǎn)生了重大影響。權(quán)益結(jié)合法下的每股收益高于購買法,而且權(quán)益結(jié)合法下的每股凈資產(chǎn)低于購買法,再加上購買法下商譽的減值計提,使得模擬計算的權(quán)益結(jié)合法下的凈資產(chǎn)收益率遠遠高于購買法下的凈資產(chǎn)收益率。因此,采用權(quán)益結(jié)合法將使得合并后企業(yè)的財務指標遠遠優(yōu)于采用購買法進行會計處理下的企業(yè)。在我國,企業(yè)的每股收益和凈資產(chǎn)收益率指標非常重要,如上市公司的配股、特別處理、停牌處理條件等都與凈資產(chǎn)收益率指標有關(guān),作為主并企業(yè)的上市公司或者合并后新股上市的公司來說,很難接受因采用購買法導致利潤指標銳減的結(jié)果。在上文中,也已經(jīng)驗證了同一控制下采用權(quán)益結(jié)合法進行合并的企業(yè)并沒有明顯的操縱合并企業(yè)利潤的行為。因此同一控制下的企業(yè)合并時采用權(quán)益結(jié)合法,不僅不會出現(xiàn)企業(yè)操縱利潤的情況,又能使存續(xù)公司在合并后有較好的收益指標,應該說權(quán)益結(jié)合法是同一控制下的企業(yè)合并較為理想的選擇。(六)葛洲壩股份的運營風險對于企業(yè)合并會計處理方法的選擇是否對企業(yè)的股價存在影響,學術(shù)界并未達成共識。同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法會否對股價產(chǎn)生影響,下面將對第一百貨合并案和葛洲壩合并案的存續(xù)企業(yè)在合并前后的股價變動進行分析,并探討合并會計處理方法對于股價的影響。(圖1)和(圖2)是百聯(lián)股份(第一百貨合并華聯(lián)商廈后的存續(xù)企業(yè)更名為百聯(lián)股份)和葛洲壩股份在合并公告日前后20天的股價變動趨勢(其中百聯(lián)股份的合并公告日為2004年4月8日,葛洲壩股份的合并公告日為2007年4月6日)。從(表5)中可以看出,在合并公告日前后五個季度中,百聯(lián)股份的凈利潤、每股收益、每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率指標都基本是持平或者上升;而葛洲壩股份的各個指標也是同樣的呈現(xiàn)持平或者上升的趨勢。從財務指標的數(shù)據(jù)分析,葛洲壩股份的股價走勢在合并公告日前后都和財務指標的趨勢基本是一致的;而百聯(lián)股份的股價走勢在合并公告日之前是和財務指標的趨勢一致的,但在合并公告日后和財務指標的趨勢是背離的。究其原因,可能是葛洲壩股份的盈利能力、經(jīng)營狀況和財務指標比較符合投資者對公司的期望,因此在資本市場上受到了投資者的肯定和追捧,股價在合并公告日前后都呈現(xiàn)上升的趨勢。而百聯(lián)股份雖然其財務指標數(shù)據(jù)呈現(xiàn)較為樂觀的態(tài)勢,但可能由于其發(fā)展現(xiàn)狀尚未達到投資者預期的目標,因此在資本市場上表現(xiàn)的不盡如人意,股價在合并公告日后就呈現(xiàn)大幅下落。因此,公司在資本市場上的股價表現(xiàn)可能并不