【我國公司雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)制度的構(gòu)建問題研究9000字（論文）】

一、雙重股結(jié)構(gòu)的基本特征（一）持有主體限定性科技創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)、家族企業(yè)、文化傳媒產(chǎn)業(yè)和國家福利公司更適合雙重股。在技術(shù)創(chuàng)新型企業(yè)的發(fā)展過程中，企業(yè)必須在籌集大量外資的同時找到出路。股份可以持續(xù)稀釋，但不能喪失公司的決策權(quán)；繼承了幾代人的家族企業(yè)往往更傾向于家族成員永久控制公司；為了確保企業(yè)的長期生存，文化傳媒產(chǎn)業(yè)在商業(yè)創(chuàng)意、企業(yè)理念和產(chǎn)品風格上有著穩(wěn)定的需求；公益性國有企業(yè)與經(jīng)濟、民生息息相關(guān)。國家必須對這些企業(yè)保持強有力的控制，這關(guān)系到國家和社會的穩(wěn)定。無論公司經(jīng)營的是哪種類型的公司，B類股東通常是真正的經(jīng)理和企業(yè)家，他們對公司的控制有強烈的需求，而A類股東通常是公眾投資者。與管理層和管理權(quán)相比，這些群體傾向于考慮公司的資產(chǎn)收益和利潤盈余，因此他們愿意接受看似不公平的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的股份制。（二）表決權(quán)利差額性在雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)中，A股和B股的表決權(quán)不同，存在差異。B股享有的票數(shù)可以是A股的數(shù)倍到幾十倍，甚至數(shù)百倍，比如一股一票，B股五票。目前，中國科學與創(chuàng)新委員會正在呼吁上市公司的B類股東只享有10倍的投票權(quán)。因此，A股和B股的票數(shù)之差不能超過九。表決權(quán)的差異反映出股東的投資成本與發(fā)言權(quán)的大小不成正比，即股東參與公司運營的行政權(quán)不按股本份額分配，這將股權(quán)和投資成本之間的關(guān)系分開。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)允許B類股東以最低成本擁有公司的絕對管理權(quán)，允許B類股東以較少的金融資本決定公司的發(fā)展方向，并幫助B類股東：更好地控制公司。（三）股份不同流通性為了實現(xiàn)公司決策權(quán)雙重股結(jié)構(gòu)體系的穩(wěn)定，首先必須確保B類股東的穩(wěn)定參與。因此，A股和B股的流動性不能滿足相同的要求。一般來說，公眾投資者可以在一級交易所自由買賣上市公司的A股，B股是寫給公司創(chuàng)始股東的。A類股可以在二級交易所靈活流通，而B類股不能在市場上交易，也不能完全轉(zhuǎn)讓到非公開交易市場。B類股通常穩(wěn)定地掌握在創(chuàng)始股東手中。只有在某些情況下，B股才能出現(xiàn)在證券市場上，并在轉(zhuǎn)換為A股后自由交易。此外，在任何情況下，A類股不能直接轉(zhuǎn)換為B類股，B類股只能在一個方向轉(zhuǎn)換為A類股。（四）財產(chǎn)同等收益性股東權(quán)是一種包括所有權(quán)和非所有權(quán)的綜合權(quán)利。根據(jù)本法和公司章程的規(guī)定，股東可以根據(jù)公司的盈利能力分配相應(yīng)的資產(chǎn)收益。同時，股東擁有參與公司日常經(jīng)營管理的所有權(quán)。“產(chǎn)權(quán)一般包括利潤分配權(quán)和剩余資產(chǎn)分配權(quán)：非產(chǎn)權(quán)主要涉及監(jiān)督權(quán)、訴訟權(quán)、知情權(quán)等。在雙重所有權(quán)結(jié)構(gòu)中，兩種不同的表決權(quán)屬于普通股的范圍n僅在表決權(quán)數(shù)量上有所不同。資產(chǎn)配置順序與其他股權(quán)結(jié)構(gòu)基本相同。為了吸引公眾投資者購買A類普通股，本公司通?？梢詫娡顿Y者簽訂優(yōu)先股息義務(wù)。此外，A股和B股在行使其他權(quán)利方面沒有區(qū)別，如果假設(shè)同一股份的權(quán)利結(jié)構(gòu)不同，這也是正確的選擇。它可以發(fā)行具有不同所有權(quán)或表決權(quán)的股份，但不能授予具有不同基本權(quán)利（如監(jiān)督權(quán)、訴訟權(quán)和訪問權(quán)）的股份。二、建立雙重股結(jié)構(gòu)制度之必要性（一）單一股東代表不足以解決問題有學者認為，子公司的合法利益遭受直接的不法侵害，由此帶來的間接損害通過控制關(guān)系傳導(dǎo)給母公司，母公司股東如果認為自己的利益因此受到損害，應(yīng)向母公司提出損害救濟的請求，推動母公司董事會或者監(jiān)事會積極發(fā)揮作用。如若母公司拒絕追究侵權(quán)之責，那么母公司的股東為了維護自己的權(quán)益，可以通過現(xiàn)有單一的股東代表訴訟追究母公司不作為的責任。這一觀點看似保護了母公司股東的合法權(quán)益，實際上忽略了以下問題：首先，股東提起代表訴訟之目的，在于通過訴訟使得公司恢復(fù)原狀或得到其它形式的救濟。因此，股東代表訴訟的蘊含之意是公司利益遭受損失，此為股東代表訴訟之基本前提。當子公司直接受到利益損失時，母公司會產(chǎn)生財產(chǎn)受損、公司聲譽受影響、股價下跌等損失，這些屬于間接損失，對于該損失無法進行估算，因此母公司股東無法提起股東代表訴訟。其次，股東代表訴訟中，股東僅僅是代表公司進行訴訟，勝訴利益由原告母公司享有，但是實際受到損害的是子公司，這樣的制度設(shè)計不符合公平原則。在極端情況下，子公司因此破產(chǎn)，賠償財產(chǎn)不足與償還全部債務(wù)時，這部分法院判決給母公司的財產(chǎn)竟然先于債權(quán)人受償，明顯不符合深石原則。（二）我國現(xiàn)行公司法之適用困境我國現(xiàn)行《公司法》第151條規(guī)定了股東代表訴訟，該制度的構(gòu)建圍繞單一制公司而展開。但很顯然，對于在母子公司關(guān)系中可能發(fā)生的損害公司利益的不法行為，由于我國股東代表訴訟中原告主體資格的認定僅限于單一制公司中利益受損的股東，因此中小股東依據(jù)現(xiàn)行《公司法》，可能無法獲得救濟。在寇薇兒公司案中，寇薇兒公司為媚若詩公司的全資子公司，吳某和汪某為媚若詩公司股東，各持股50%，吳某為寇薇兒公司董事長，吳某擔任董事長期間涉嫌利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，汪某在先后要求母、子公司監(jiān)事會或監(jiān)事向吳某提起訴訟無果后，自行提起股東代表訴訟，上海市第二中級人民法院審理后認為媚若詩公司為寇薇兒公司唯一股東，汪某不具備原告主體資格，因此無行使股東代表訴訟的權(quán)利。在實務(wù)中，子公司董事、監(jiān)事、高管等一般由母公司控股股東通過其在母公司的股東權(quán)決定或影響選任，因此在大多數(shù)情況下子公司的經(jīng)營行為會受到其影響或操控?！豆痉ā返?16條對關(guān)聯(lián)關(guān)系進行了界定。母公司控股股東通過子公司董事或者高管與子公司實施關(guān)聯(lián)交易等行為惡意侵害公司財產(chǎn)，無疑會給其他利益主體造成損害。代表訴訟的本質(zhì)是防止公司被“墮落的董事或者股東”所控制的一種程序設(shè)置，當今中國公司集團化經(jīng)營乃是大勢所趨，雙重股結(jié)構(gòu)訴訟案例制度的缺位卻會使更多“墮落”的董事和股東侵吞公司財產(chǎn)、擾亂市場秩序而逍遙法外。以此而言，雙重股東代表訴訟制度可謂是公司重組、集團化發(fā)展運作中，對中小股東保護的最后一道防線。無論是健全現(xiàn)行公司法制的客觀要求，還是市場經(jīng)濟發(fā)展的實際需要，都要求立法者為母公司中小股東筑好“最后一道防線”。三、國外立法借鑒（一）美國雙重股結(jié)構(gòu)美國雙重股結(jié)構(gòu)訴訟案例早在1879年的Ryanv.Leavenworth案中就有所展現(xiàn)。該案中，被告作為擁有母公司大部分股份的股東，同時擔任子公司的董事，同時控制了母子公司，對于子公司收益長期不給其他股東分紅，只與其他董事分配利潤。于是母公司股東向法院提起訴訟，一審因法院不承認母公司股東享有訴權(quán)被駁回，上訴法院認為若否認母公司股東的訴權(quán)，既無法保護母公司利益，也無法糾正子公司違法行為，同時被告等人糾正不法行為后，子公司股價有可能上漲，母公司可以獲得收益，彌補母公司股東間接損害，于是肯定了母公司股東訴權(quán)。自該案判決后，美國的雙重股東代表訴訟進入了飛速發(fā)展的時期。美國的大多數(shù)公司都是在特拉華州注冊成立，因此對于美國雙重股東代表訴訟制度的研究，筆者將主要從《特拉華州普通公司法》和《特拉華州有限責任公司法》中著手。出于防止濫訴、惡訴的考量，美國股東代表訴訟提起的重要前提之一是“同期所有權(quán)規(guī)則”指原告在被指控的不法行為發(fā)生時必須是股東，該規(guī)則在美國學界頗具爭議，有人提出這種做法在防止不當?shù)美唾徺I訴訟的同時也將一部分有意義的股東代表訴訟拒之門外。這項規(guī)定在在2010年Lambrechtv.0’Neal一案中有所改進。該案的判決體現(xiàn)了美國雙重股結(jié)構(gòu)訴訟案例的新觀點。法院認為，當子公司為全資子公司時，雙重股結(jié)構(gòu)訴訟案例是母公司股東代替母公司行使對子公司的支配權(quán)從而提起的訴訟，因此無需要求其在違法行為發(fā)生時是股東身份，極大降低了對于實質(zhì)性要件中的原告適格要件的要求。根據(jù)上述結(jié)論，母公司股東在提起訴訟時，僅向母公司董事會提出請求即可，此舉減輕了母公司股東在履行前置程序時的負擔。但是在特定情況下，原告股東可以跳過前置程序直接向法院提起訴訟。當大多數(shù)董事會成員不獨立時，原告股東可以主張“請求徒勞”而豁免前置程序。董事會成員不獨立有三種情形：一、董事由被告提名；二、董事本身為被告；三、董事批準了受指控的不當行為。根據(jù)特拉華州法律，原告股東一旦向董事會提出請求，則事后不得以董事會不獨立為由主張請求徒勞而豁免請求。這一規(guī)則導(dǎo)致大多數(shù)情況下股東總是直接證明董事會成員不獨立而請求豁免前置程序而非提起請求。關(guān)于訴訟費用問題，美國民事案件受理的費用一般為30到100美元，有關(guān)費用的分擔規(guī)則是受理費由敗訴方支出，律師費用各自承擔，同時為了激勵股東提起代表訴訟，美國股東代表訴訟通常采取風險代理收費制，如果敗訴就不收取代理費，這大大減輕了股東提起代表訴訟的經(jīng)濟壓力，充分保障股東訴權(quán)的同時，也帶來了律師為了高昂的律師費用鼓動小股東提起訴訟，催生濫訴、惡訴的風險。對于訴訟中產(chǎn)生的必要費用，《美國標準公司法》中規(guī)定股東代表訴訟勝訴后可以向公司主張費用補償，以勝訴后公司可獲得的實質(zhì)性利益為標準，同時對該補償設(shè)置了一個上限，因此即便股東勝訴也無法獲得全額補償。（二）日本雙重股結(jié)構(gòu)日本是第一個以成文法方式肯定雙重股結(jié)構(gòu)訴訟案例的國家。日本在1997年修正反壟斷法時承認了單純持股公司，即自身不從事經(jīng)營活動，持有其他公司股份，以支配該其他公司為目的的公司。1999年商法修正創(chuàng)設(shè)了股份交換和股份轉(zhuǎn)移制度，這極大的刺激了企業(yè)進行重組，一方面引導(dǎo)企業(yè)通過統(tǒng)一治理增強企業(yè)治理效率，但另一方面，不可避免地的產(chǎn)生了母子公司關(guān)系中的結(jié)構(gòu)性矛盾，即母公司股東權(quán)稀釋以及子公司經(jīng)營者責任追究困難問題。2014年日本國會最終通過了公司法修正案，在借鑒美國判例法的基礎(chǔ)上，正式引入了雙重股東代表訴訟制度。日本雙重股東代表訴訟制度規(guī)定在在公司法第847條之3中，其名稱為“最終全資母公司股東的特定責任追究之訴”根據(jù)該法條分析，日本提起雙重股東代表訴訟需滿足五個要件。第一，日本立法認為只有當母公司完全控股時，母公司股東才有資格提起代表之訴，這種情況包含了其全資子公司和母公司同時持有該子公司全部股份的情形。第二，對于母公司股東持股比例的要求日本立法規(guī)定為1%以上，時間要求為連續(xù)六個月。第三，本案中的被告方需要舉證證明自身行為不足以給公司造成實質(zhì)性損害。第四，起訴前，母公司股東應(yīng)當先向子公司提請訴訟，該前置程序履行完畢子公司拒絕或60日未答復(fù)時，方可起訴。第五，達成起訴條件的重要標準為子公司賬面價值超過母公司資產(chǎn)20%時且原告在不法行為發(fā)生時擔任股東。日本股東代表訴訟的受理費用收取制度在1993年訴訟費用改革后和美國類似，此前由于訴訟費用數(shù)額根據(jù)訴訟標的金額而定，日本在1993年之前幾乎沒有股東代表訴訟的相關(guān)案例，很大程度上和過于高昂的訴訟費用有關(guān)。但即使是在1993年改革后，雖然案件受理費用大大減少，但是日本并沒有風險代理制度，因此律師費用仍然是沉重負擔。日本《公司法》第852條規(guī)定，股東代表訴訟勝訴后，除起訴時原告股東支出的訴訟費用外，其他訴訟過程中的必要費用以及律師或律師法人的薪酬原告股東可以向公司申請支付。但是和美國立法不同的是，日本《公司法》第268條規(guī)定，如果原告股東敗訴，則需要對原告進行審查，如果審查結(jié)果為股東惡意訴訟，則原告股東還需要對公司損失進行賠償。（三）美、日制度對我國之啟示想要參考美、日制度對中國建構(gòu)雙重股東代表訴訟之啟示，不妨將本文上述寇薇兒案代入其中，以便直觀分析其運行。如果寇薇兒案發(fā)生在美國特拉華州，根據(jù)特拉華州判例，在全資母子關(guān)系中，母公司股東可以在違法行為發(fā)生時不是股東身份，且僅需向母公司董事會履行前置程序。寇薇兒公司是媚若詩公司的全資子公司，因此汪某在起訴前僅需請求媚若詩公司董事會提起訴訟，或是證明媚若詩董事會成員不獨立從而直接提起雙重股東代表訴訟。在這種情形下，股東代表訴訟本身具有的威懾作用可能會使得吳某及時糾正自己的不法行為從而與汪某達成和解并賠償媚若詩公司損失，從而汪某無需提起訴訟，節(jié)約了訴訟成本。不難發(fā)現(xiàn)美國公司法對于雙重股東代表訴訟持寬松態(tài)度，事實上在美國雙重股東代表訴訟主要發(fā)揮的是其威懾職能，作為股東參與公司治理和監(jiān)督董事履行義務(wù)的手段而存在。如果寇薇兒案發(fā)生在日本，根據(jù)日本公司法，我們可以認定媚若詩公司為寇薇兒公司的最終全資母公司，且汪某也滿足持股時間及持股數(shù)量的要求，被訴行為發(fā)生時寇薇兒公司賬面價值超過媚若詩公司資產(chǎn)的20%，然后汪某須先向寇薇兒公司董事會提起訴訟請求，在其拒絕或者60日內(nèi)未答復(fù)后，才可以成功起訴。同時汪某將預(yù)付高昂的律師費用，并且一旦敗訴，還將面臨是否惡意訴訟的審查。在日本進行雙重股東代表訴訟需要達到極為嚴格的條件，由此可以看出日本對于雙重代表訴訟制度的審慎態(tài)度。四、我國雙重股結(jié)構(gòu)制度建設(shè)的完善（一）完善雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)制度的法律體系首先，由于雙重股結(jié)構(gòu)的特點，它不能減少投資者、股東和公司對主要股東的依賴，但雙重股結(jié)構(gòu)下的主要股東責任必須在法律法規(guī)中明確規(guī)定，必須建立堅實完善的事后救濟機制，發(fā)揮法律的形成、建議和警示作用。我們不能過分擴大控股股東的責任，不能過分限制公司采用雙重股結(jié)構(gòu)的積極性，但要確保公平對待每個股東和投資者的合法權(quán)益。為了彌補投票權(quán)的限制，應(yīng)向普通股東授予更多的所有權(quán)，例如對投票權(quán)有限的股東給予零優(yōu)先股息。優(yōu)先分配超額財產(chǎn)，承擔經(jīng)濟責任，更多地保護共同股東權(quán)益，要求嚴格但不過分地讓控股股東承擔責任。第二，由于缺乏事后釋放和不完善的司法保障，司法機構(gòu)的權(quán)威應(yīng)該得到加強。例如，應(yīng)在雙重財產(chǎn)結(jié)構(gòu)中引入行為保全。因控股股東濫用決策權(quán)，損害公司或者股東利益的，可以向法院提交證據(jù)，請求暫?？毓晒蓶|的特別表決權(quán)。確保傷者沒有受傷。法院可酌情決定暫?；虺蜂N控股股東的特別表決權(quán)，或起訴不履行信息義務(wù)的企業(yè)或管理層，并決定賠償普通股東和公眾投資者的損失。雖然中國法律沒有明確禁止其他形式的所有權(quán)結(jié)構(gòu)，但這些規(guī)定過于模糊，需要進行補充和解釋，以滿足當前各種所有權(quán)結(jié)構(gòu)的實際需要，從而避免：法律法規(guī)缺失，難以獲得上級法律的支持。在《公司法》的修訂中，可以補充一點，即中國公司應(yīng)根據(jù)a股和權(quán)利參與結(jié)構(gòu)的原則申請上市。但是，對于某些行業(yè)的公司，國家允許采用不同的股結(jié)構(gòu)，并規(guī)定哪些行業(yè)屬于某些行業(yè)，可以實行雙重股結(jié)構(gòu)并上市融資。它也可以以各種形式制定，例如根據(jù)《公司法》第131條制定的部門規(guī)章。畢竟，雙重股并不是唯一挑戰(zhàn)一股一權(quán)結(jié)構(gòu)的股權(quán)制度。2013年，國土資源部根據(jù)確立優(yōu)先股計劃法律地位的第131條發(fā)布了優(yōu)先股試點項目實施指南。因此，即使《公司法》對雙重股沒有明確規(guī)定，國務(wù)院也可以參照優(yōu)先股制度對雙重股作出類似規(guī)定，為實行雙重股奠定基礎(chǔ)。（二）完善雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)制度的內(nèi)部條款目前，我國實行的雙重股主要針對科技創(chuàng)新型企業(yè)，不能適用于其他類型的企業(yè)。在美國，雙重財產(chǎn)結(jié)構(gòu)制度的范圍沒有限制。美國的不同行業(yè)可以采用不同的所有權(quán)結(jié)構(gòu)。具體分析美國上市公司的實際情況表明，文化傳媒業(yè)和科技創(chuàng)新公司主要采用雙重股結(jié)構(gòu)。科學界對我國上市公司實行雙重股結(jié)構(gòu)的程度有不同的看法。大多數(shù)科學家認為，中國雙重產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)體系的范圍應(yīng)該是有限的。一些科學家認為，美國不能特別限制其范圍。因此，結(jié)合國際實踐的現(xiàn)狀和科學家的觀點，筆者認為，雙重股的范圍應(yīng)擴大到家族企業(yè)、文化傳媒產(chǎn)業(yè)和國家福利公司，但經(jīng)科技創(chuàng)新委員會認定的科技創(chuàng)新企業(yè)除外。目前，我國對B類特殊表決權(quán)股份的標的物仍缺乏明確規(guī)定，該標的物可能僅限于自然人或自然人、法人和其他組織。不同背景下的交流結(jié)果當然是不同的。如果理解為僅限于自然人，公司和其他組織不能成為B類股份的主體；如果了解到自然人、法人和其他組織可能會讓法人擔任公司的常務(wù)董事，這不符合相關(guān)中國公司法的規(guī)定。香港在建立雙重股結(jié)構(gòu)制度時明確指出，只有自然人的創(chuàng)始股東才能申請上市。美國、加拿大和其他國家對特殊投票權(quán)持有人沒有限制。例如，在美國上市的白石公司發(fā)行了阿里巴巴投資有限公司和新秀智能物流網(wǎng)絡(luò)有限公司持有的15股B類普通股。創(chuàng)始人周少寧持有30票的C類普通股。在設(shè)計我國雙重股制度的規(guī)則時，應(yīng)參考不同國家（地區(qū)）的實踐，明確B股的歸屬，以避免在這一問題上發(fā)生爭議。此外，由于B股所有權(quán)不明確，公司可能同時存在雙重所有權(quán)結(jié)構(gòu)和金字塔結(jié)構(gòu)，這就導(dǎo)致了公司內(nèi)部所有權(quán)制度的復(fù)雜性和維護少數(shù)股東合法權(quán)益的難度。因此，筆者傾向于限制自然人的參與，這符合適用的法律法規(guī)，公司少數(shù)股東的權(quán)益得到更好的保護。為了保證我國雙重產(chǎn)權(quán)制度的長期穩(wěn)定運行，必須建立雙重產(chǎn)權(quán)制度的退出機制。在目前的雙重所有權(quán)結(jié)構(gòu)期間，B類股東必須向公眾投資者、股東、公司和其他實體證明，他們不會通過決策權(quán)追求私人利益，以其特殊的表決權(quán)損害各主體的合法權(quán)益。B股的存在是公司創(chuàng)造價值和確保公司未來發(fā)展的工具。當約定的雙重所有權(quán)結(jié)構(gòu)制度的通知期到來時，公司全體股東將充分考慮B類股東的業(yè)績。在股權(quán)結(jié)構(gòu)相同的情況下，每股有一票表決權(quán)，是否繼續(xù)實行雙重股由股東決定。建立雙重股的退出機制，將成為中國投資者、股東和不同股結(jié)構(gòu)公司保護自身權(quán)益的手段，完善股，確保中國資本市場繁榮穩(wěn)定。（三）完善雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)制度的配套機制雙重股結(jié)構(gòu)實現(xiàn)的制度價值取決于立法者、監(jiān)管者和適用公司對董事權(quán)力的合理領(lǐng)導(dǎo)和約束?？毓晒蓶|通常具有董事會成員的身份。通過掌握董事會和鞏固控制權(quán)，控股股東很容易使內(nèi)部監(jiān)督機制失效，增加監(jiān)督成本。屆時，監(jiān)事會和獨立董事必須承擔受托義務(wù)，承擔監(jiān)督職能，以達到防止控股股東濫用決策權(quán)的目的。一方面，應(yīng)確保獨立董事中有少數(shù)股東。獨立董事較少涉及公司利益，與公司的各種機構(gòu)平行，控股股東無法控制獨立董事。最初，該制度旨在避免管理層和主要股東濫用控制權(quán)，以損害公司的整體利益。要確保少數(shù)股東有選舉獨立董事的權(quán)利，席位包括少數(shù)股東的人員。另一方面，你增加了獨立董事的比例。由于控股股東在雙重所有權(quán)結(jié)構(gòu)中享有多個表決權(quán)，因此有必要增加獨立董事的人數(shù)，以行使監(jiān)督職能。獨立董事的強制性特征決定了為了加強獨立性，有必要適當增加獨立董事的比例，有效遏制控股股東濫用職權(quán)，保護中小投資者合法權(quán)益。此外，還可以確立控股股東的誠信義務(wù)，即忠實義務(wù)和謹慎義務(wù)。中國現(xiàn)行法律法規(guī)包括董事的誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)當誠信對待公司和普通股股東，但都忽視了對控股股東誠信義務(wù)的規(guī)定。因此，應(yīng)將董事誠信義務(wù)的主體延伸至控股股東，并參照行政義務(wù)的規(guī)定界定控股股東的誠信義務(wù)。雙重股結(jié)構(gòu)實現(xiàn)的制度價值取決于立法者、監(jiān)管者和適用公司對董事權(quán)力的合理領(lǐng)導(dǎo)和約束?？毓晒蓶|通常具有董事會成員的身份。通過掌握董事會和鞏固控制權(quán)，控股股東很容易使內(nèi)部監(jiān)督機制失效，增加監(jiān)督成本。屆時，監(jiān)事會和獨立董事必須承擔受托義務(wù)，承擔監(jiān)督職能，以達到防止控股股東濫用決策權(quán)的目的。證券市場的股東人數(shù)往往很大，而且分散。當股東利益受到損害時，很難形成一個單一的團體來保護他們的權(quán)利。個人股東通過訴訟來保護自己的權(quán)利，可能會付出高昂的代價，失去保護股東權(quán)利的實質(zhì)重要性。為了確保在雙重股結(jié)構(gòu)下，各股東的合法權(quán)益能夠得到及時有效的保護，有必要建立股東促進機制。通過分析日本的群體糾紛、美國的階級糾紛、德國的群體糾紛和示范糾紛等國外的群體糾紛制度，可以得到啟示。在美國的階級糾紛中，法院對個人糾紛的判決的有效性延伸到整個受害群體。我國尚未建立集體訴訟制度，在實踐中也不會參照集體訴訟制度來處理因證券業(yè)務(wù)信息披露不當而引發(fā)的侵權(quán)訴訟。根據(jù)風險管理局的說法，各方不得在中國的集團訴訟中收取費用。然而，在集體訴訟制度下，中小股東的權(quán)益可以得到充分保護。減少控股股東濫用權(quán)力的可能性，確保證券市場交易秩序的穩(wěn)定。因此，我國應(yīng)借鑒各國的證券集體訴訟制度，結(jié)合上市公司的實踐和適用的法律法規(guī)，構(gòu)建我國的集體訴訟制度，滿足投資者和股東的迫切需要，保護他們的權(quán)益，確保雙重股制度的順利實施。五、結(jié)語社會經(jīng)濟的高度發(fā)展挖掘了資本市場的發(fā)展?jié)摿?，促進了公司在業(yè)務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)化，但也導(dǎo)致了公司股權(quán)的細化。在雙重所有權(quán)結(jié)構(gòu)下，大量分散的少數(shù)股東往往根據(jù)公司披露的實際信息進行判斷。使雙重股結(jié)構(gòu)中的創(chuàng)始股東能夠充分收集信息，運用專業(yè)知識為股東和公司追求更多的利益，使公眾投資者、創(chuàng)始股東和公司得到他們需要的，能夠共同共贏。然而，雙重股結(jié)構(gòu)并不能適用于所有類型公司的治理結(jié)構(gòu)。而對創(chuàng)