董事會秘書模擬試題

深圳證券交易所第25期上市企業(yè)董事會秘書資格培訓(xùn)考試試題股票代碼：股票簡稱：姓名：注意：試題請答在答卷紙上，試題在考試后須交回。單項選擇題（每題1分，共5分，每題只有一種對的答案）1、上市企業(yè)證券投資總額占企業(yè)近來一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（）以上，且絕對金額超過（）萬元人民幣的，應(yīng)在投資之前經(jīng)董事會審議同意并及時履行信息披露義務(wù)。A、5％，500B、10％，500C、5％，1000D、10％，10002、上市企業(yè)董事會在召開臨時股東大會的告知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充足披露，對列入告知中的“其他事項”但未明確詳細內(nèi)容的，應(yīng)采用的處理方式為（）。A、應(yīng)當由董事會就有關(guān)內(nèi)容做出補充闡明，并由股東大會以一般決策表決B、應(yīng)當由董事會就有關(guān)內(nèi)容做出補充闡明，并由股東大會以尤其決策表決C、不能視為提案，股東大會不得進行表決D、應(yīng)當由股東大會對能否將其列為本次大會提案進行表決3、企業(yè)應(yīng)當在股票上市后（）或原任董事會秘書離職后（）正式聘任董事會秘書。在此之前，企業(yè)應(yīng)當指定臨時人選代行董事會秘書的職責(zé)。A、3個月內(nèi),3個月內(nèi)B、6個月內(nèi),6個月內(nèi)C、1個月內(nèi)，2個月內(nèi)D、2個月內(nèi)，2個月內(nèi)4、召開年度股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開（）日前告知各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開（）日前告知各股東。

A、20日、15日B、30日、30日

C、15日、15日D、30日、15日5、上市企業(yè)M擬向大股東X集團企業(yè)發(fā)售其控股子企業(yè)L的60%股權(quán)，L公司截止12月31日經(jīng)審計總資產(chǎn)5800萬元、總負債6000萬元，虧損560萬元。經(jīng)雙方協(xié)商，由X集團企業(yè)以承擔(dān)L企業(yè)M60％負債3600萬元的方式，作為受讓L企業(yè)60％股權(quán)的對價，差額部分120萬元將作為上市企業(yè)應(yīng)付X集團企業(yè)的欠款。M企業(yè)近來一期經(jīng)審計利潤總額為500萬元，期末凈資產(chǎn)值為40800萬元、總資產(chǎn)未49600萬元。根據(jù)上市規(guī)則，M企業(yè)應(yīng)當履行的披露義務(wù)及審議程序為（）：上述關(guān)聯(lián)交易金額為120萬元，未到達M企業(yè)近來一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％，不過該發(fā)售資產(chǎn)的有關(guān)利潤占M企業(yè)利潤總額的50％，因此企業(yè)應(yīng)當應(yīng)當在經(jīng)企業(yè)董事會審議后，提交企業(yè)股東大會同意，同步履行對應(yīng)的披露義務(wù)；因上述關(guān)聯(lián)交易金額為3600萬元，超過M企業(yè)近來一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％且超過3000萬元，因此上述交易事項應(yīng)當在經(jīng)企業(yè)董事會審議后，提交企業(yè)股東大會同意，同步履行對應(yīng)的披露義務(wù)；因上述關(guān)聯(lián)交易金額為3480萬元，超過M企業(yè)近來一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％且超過3000萬元，因此上述交易事項應(yīng)當在經(jīng)企業(yè)董事會審議后，提交企業(yè)股東大會同意，同步履行對應(yīng)的披露義務(wù)；上述關(guān)聯(lián)交易金額為120萬元，未到達M企業(yè)近來一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％，并且該發(fā)售資產(chǎn)金額（3480萬元、3600萬元）也未到達M企業(yè)近來一期經(jīng)審計總資產(chǎn)值的10％，因此企業(yè)可以根據(jù)章程對董事會的授權(quán)，決定與否應(yīng)當召開董事會審議，而無需對外披露。多選題（每題2分，共20分，每題至少有二個對的答案）1、上市企業(yè)在及時披露董事會通過的購置資產(chǎn)決策后，還應(yīng)當在出現(xiàn)下列（）情形時及時履行披露義務(wù)：A、上市企業(yè)就購置資產(chǎn)事項簽訂協(xié)議；B、上市企業(yè)解除已簽訂的購置資產(chǎn)協(xié)議；C、上市企業(yè)簽訂購置資產(chǎn)的補充協(xié)議；D、上市企業(yè)完畢購置資產(chǎn)的交付手續(xù)。2、《股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市企業(yè)關(guān)聯(lián)法人有如下幾種情形（）A、上市企業(yè)的控股股東B、上市企業(yè)控股股東的控股股東C、上市企業(yè)控股股東的控股子企業(yè)D、由上市企業(yè)監(jiān)事的配偶擔(dān)任法人代表的企業(yè)3、上市企業(yè)以自愿性披露方式對企業(yè)未來業(yè)績和發(fā)展進行預(yù)測時應(yīng)采用那些安全港（）措施：A、應(yīng)提醒也許出現(xiàn)的風(fēng)險；B、應(yīng)闡明預(yù)測的客觀根據(jù)和前提；C、一旦狀況發(fā)生變化，應(yīng)及時改正先前披露的信息；D、披露人應(yīng)以誠實信用的態(tài)度，盡量精確地披露預(yù)測性信息。4、上市企業(yè)發(fā)生收購行為，波及控股股東變更時，企業(yè)應(yīng)當履行的義務(wù)包括（）：上市企業(yè)股價發(fā)生異常波動時，及時向控股股東問詢有無股權(quán)變動狀況，并披露有關(guān)問詢的成果；在上市企業(yè)控股股東告知其股權(quán)變更時及時披露控股股東擬發(fā)生變更的狀況；在原控股股東存在未清償企業(yè)的負債時，及時聘任審計機構(gòu)對有關(guān)事項進行專題核查，并規(guī)定其提出切實可行的處理方案；及時就收購也許對企業(yè)的影響刊登意見，并披露被收購企業(yè)董事會匯報書。5、發(fā)生下列狀況（ABCD）之一時，上市企業(yè)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)立即告知上市企業(yè)并配合其履行信息披露義務(wù)：

A、上市企業(yè)股東持有的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托；

B、上市企業(yè)股東或?qū)嶋H控制人進入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；

C、上市企業(yè)股東或?qū)嶋H控制人持股或控制企業(yè)的狀況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；

D、上市企業(yè)股東或?qū)嶋H控制人對上市企業(yè)進行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組。6、上市企業(yè)披露的與平常生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的重大協(xié)議事項至少應(yīng)包括（ABCD）A．協(xié)議重大風(fēng)險提醒，包括但不限于提醒協(xié)議的生效條件、履行期限、重大不確定性等；B．協(xié)議重要內(nèi)容，包括但不限于交易價格、結(jié)算方式、簽訂時間、生效條件及時間、履行期限、違約責(zé)任等；C．協(xié)議履行對上市企業(yè)的影響，包括但不限于協(xié)議履行對上市企業(yè)目前會計年度及后來會計年度的影響、對上市企業(yè)業(yè)務(wù)獨立性的影響等；D．協(xié)議當事人狀況簡介，包括但不限于當事人基本狀況、近來三個會計年度與上市企業(yè)發(fā)生的購銷金額以及上市企業(yè)董事會對當事人履約能力的分析等。7、上市企業(yè)下列擔(dān)保事項應(yīng)經(jīng)股東大會審議通過：（）A、單筆擔(dān)保額超過上市企業(yè)近來一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；B、上市企業(yè)及其控股子企業(yè)的對外擔(dān)?？傤~，超過上市企業(yè)近來一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％后來提供的任何擔(dān)保；C、為資產(chǎn)負債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；D、為上市企業(yè)的實際控制人提供200萬元的擔(dān)保。8、下列對上市企業(yè)未在法定期限內(nèi)披露年度匯報導(dǎo)致的后果對的的表述是（）A、企業(yè)股票及其衍生品種將被停牌，待企業(yè)披露年度匯報后復(fù)牌；B、證券交易所將對企業(yè)及有關(guān)人員予以公開訓(xùn)斥；C、企業(yè)股票及其衍生品種將于年度匯報法定披露期限屆滿后次一交易日停牌一天予以警示后復(fù)牌。D、自復(fù)牌之日起，企業(yè)股票交易被實行退市風(fēng)險警示。E、股票交易被實行退市風(fēng)險警示后，在其后的兩個月內(nèi)仍未披露年度匯報的，企業(yè)股票將被暫停上市。9、某企業(yè)經(jīng)審計的12月31日的凈資產(chǎn)為6億元，3月企業(yè)增發(fā)募集資金3億元，由于企業(yè)中期擬于下六個月進行利潤分派，企業(yè)進行了中期審計，該企業(yè)于8月5日披露的六個月度匯報顯示經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為9.2億元，根據(jù)《上市規(guī)則》，下列事項（）應(yīng)當及時予以披露：A、4月3日，企業(yè)發(fā)生訴訟事項，波及金額6100萬元B、5月4日，企業(yè)為非關(guān)聯(lián)的A企業(yè)擔(dān)保4000萬元,又于7月30日為B企業(yè)擔(dān)保3500萬元C、6月20日，企業(yè)與非關(guān)聯(lián)的B企業(yè)簽訂協(xié)議，出資6500萬元收購B企業(yè)的部分資產(chǎn)D、6月20日，企業(yè)出資5800萬元收購控股股東的部分資產(chǎn)。10、根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，上市企業(yè)董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣企業(yè)股份()：A．每年發(fā)售股份數(shù)不超過本人所持企業(yè)股份總數(shù)的25％，并且在6個月內(nèi)買入后賣出或賣出后買入企業(yè)股份的收益將歸企業(yè)所有；B．買賣后需立即向交易所匯報；C．離職后就可自由買賣企業(yè)股份；D．只要每年發(fā)售股份數(shù)不超過本人所持企業(yè)股份總數(shù)的25％，與買賣時間無關(guān)；E．買賣后需向交易所申報匯報并對外披露持股變動狀況；F．離職后六個月內(nèi)不得出讓所持股份；判斷題（每題2分，共20分）1、上市企業(yè)成立控股子企業(yè)屬于上市規(guī)則規(guī)范的對外投資，應(yīng)當按照上市規(guī)則9.2條或9.3條的規(guī)定，按照子企業(yè)的總投資金額而非注冊資本履行披露及有關(guān)義務(wù)。（）2、某企業(yè)一項重大資產(chǎn)收購方案，目前已經(jīng)簽訂了意向書，不過企業(yè)董事會提交的臨時公告不符合有關(guān)規(guī)定，此時，企業(yè)應(yīng)當先披露提醒性公告。（T）3、募集資金用途發(fā)生變更與否需提交股東大會審議取決于變更金額的大小，當變更金額到達重要性原則時，才需提交股東大會審議。（）4、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席,可以書面委托其他董事或者高級管理人員代為出席董事會,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。（）5、企業(yè)董事會假如否決了提交的所有議案可以不需要在會議結(jié)束后兩個工作日內(nèi)將上述決策和會議紀要報送交易所立案。（）6、上市企業(yè)利潤分派方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)企業(yè)股東大會同意后，企業(yè)董事會應(yīng)當在股東大會召開后兩個月內(nèi)完畢股利（或股份）的派發(fā)（或轉(zhuǎn)增）事項。()7、12月1日，某上市企業(yè)的參股（35％）子企業(yè)與一家證券企業(yè)簽訂增資入股協(xié)議，計劃投資1億元入股該券商，該上市企業(yè)近來一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值為40200萬元。該上市企業(yè)董事會認為，上述投資事項未到的10%，因此無需對外披露。事后，該企業(yè)股價因入股券商消息的泄漏而出現(xiàn)了異常波動，在交易所的規(guī)定下，企業(yè)公布了澄清公告。該企業(yè)的披露行為與否符合上市規(guī)則的規(guī)定。（）8、財務(wù)報表是對企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的構(gòu)造性表述。財務(wù)報表至少應(yīng)當包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）變動表、附注等構(gòu)成部分。（）9、某上市企業(yè)有2名非獨立董事提出辭職，但該企業(yè)董事會組員共有9名、未超過1/3，因此不用立即對外披露。（）10、某機構(gòu)為一上市企業(yè)的一筆銀行借款提供了擔(dān)保，該機構(gòu)規(guī)定企業(yè)為其提供反擔(dān)保，擔(dān)保波及金額約3000萬元且超過了企業(yè)的凈資產(chǎn)10%。該上市企業(yè)應(yīng)當將該擔(dān)保事項及時對外披露。（）案例分析題（45分）（一）A集團企業(yè)持有乙企業(yè)7800萬股、占總股本的39.01％，為乙企業(yè)第一大股東。M先生為企業(yè)董事長，W先生為企業(yè)董事、總經(jīng)理，二人由A集團企業(yè)指派進入企業(yè)董事會。9月間，乙企業(yè)受到了傳媒的尤其關(guān)注，股票交易亦受影響。19日（星期三），某證監(jiān)會指定報刊報道乙企業(yè)股東A所持3700萬股權(quán)被拍賣的新聞，該報道明確提到了拍賣時間、地點、部分競買人、競買過程、成果。交易所在當日上午8：40無法聯(lián)絡(luò)企業(yè)董事會秘書及其證券事務(wù)代表，上午9：30交易所對該企業(yè)股票實行停牌，并對外公布有關(guān)停牌信息。當日上午10：00交易所與董事會秘書獲得聯(lián)絡(luò)，并書面規(guī)定企業(yè)就此報道作出解釋闡明并于次日詳細公告有關(guān)內(nèi)容。企業(yè)當日未按規(guī)定提交公告文稿。20日，指定報刊就拍賣事項繼續(xù)報道，稱：企業(yè)M先生19日約見記者，指該等股份確已被拍賣，但企業(yè)因未收到民事裁定書而未公告。當日企業(yè)股票繼續(xù)停牌。下午，董事會向交易所提交的公告文稿稱：“企業(yè)對19、20日有關(guān)新聞報道闡明如下：我司截止今日尚未收到任何需公告的法律文獻，一旦收到有關(guān)文獻后，企業(yè)將根據(jù)有關(guān)法規(guī)立即予以公告。對此引起的不便，董事會謹向廣大投資者深表歉意。特此公告，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險?！痹撐母逦传@交易所審查通過。21日，指定報刊再次對乙企業(yè)作出大幅報道，報道采訪了W先生。報道有關(guān)拍賣內(nèi)容同前，同步援引了W先生對企業(yè)目前生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況的見解。當日企業(yè)股票繼續(xù)停牌。董事會在對交易所關(guān)注函的答復(fù)中稱：“就股權(quán)拍賣一事，我司已進行多方面的理解和調(diào)查，但有關(guān)方面告知，他們會按法定程序辦事，讓我司等待法律文獻。時至今日，我司尚未得到任何有法律效力的文獻，因而無法完整、真實、精確的闡明此事。我司也未向有關(guān)媒體做過任何披露。我司樂意繼續(xù)深入調(diào)查，爭取盡快獲得法律根據(jù)。但此事沒有法定根據(jù)前，無法公告?！盡先生、W先生在此答復(fù)上簽字。下一交易日24日，企業(yè)股票繼續(xù)停牌。當日下午，董事會提交了有關(guān)的公告文稿。文稿指：“我司董事會從19日和20日指定報刊看到了有關(guān)3700萬股股份被拍賣的新聞報道，企業(yè)通過向YO拍賣企業(yè)理解，本次拍賣確認書現(xiàn)已送交HG市中級人民法院，但企業(yè)尚未收到HG市中級人民法院的民事裁定書。企業(yè)還向有關(guān)方面理解到，本月15日企業(yè)法人股拍賣是在設(shè)置了諸多條件下進行的拍賣。被執(zhí)行方A集團企業(yè)已向有關(guān)部門提出了執(zhí)行異議。截止今日我司尚未收到任何法律文獻，一旦收到有關(guān)文獻后，企業(yè)將根據(jù)有關(guān)法規(guī)立即予以公告。對此引起的不便，董事會謹向廣大投資者深表歉意。特此公告，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。”25日，該企業(yè)董事會前述內(nèi)容公告見報，股票當日下午復(fù)牌。規(guī)定：請分析該企業(yè)及M先生、W先生在哪些方面違反《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當怎樣對的處理，上述行為也許會受到交易所什么處分？（本題15分）（二）金山堿業(yè)股份有限企業(yè)于1996年上市，其經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為8億元。12月19日，金山堿業(yè)第四屆董事會第十二次會議在企業(yè)會議室舉行，應(yīng)到會董事8人，實到會董事7人，企業(yè)監(jiān)事、董事會秘書列席了會議，會議由企業(yè)董事長凌天華先生主持。經(jīng)與會董事討論后表決一致通過與銀山堿業(yè)有限企業(yè)簽訂的《資產(chǎn)交易協(xié)議書》。銀山堿業(yè)有限企業(yè)由銀山發(fā)展企業(yè)和銀山實業(yè)企業(yè)合資經(jīng)營，其中銀山發(fā)展企業(yè)占有96%，銀山發(fā)展企業(yè)重要由凌天華之弟凌天廣出資成立，并擔(dān)任法定代表人。金山堿業(yè)于12月20日于銀山堿業(yè)簽訂協(xié)議。交易的重要內(nèi)容為：金山堿業(yè)收購銀山堿業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)，資產(chǎn)帳面值為29000萬元，本次交易以現(xiàn)金人民幣付款方式進行收購，按《資產(chǎn)交易協(xié)議書》規(guī)定簽訂協(xié)議后將先預(yù)付給發(fā)售方資產(chǎn)收購款35000萬元人民幣，待資產(chǎn)正式交割時按交易價格多退少補。詳細的交易價格將聘任有執(zhí)行證券、期貨有關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)對本次交易的資產(chǎn)進行評估，并出具《資產(chǎn)評估匯報》，再經(jīng)有關(guān)國有資產(chǎn)管理部門審批和確認的評估凈值做為本協(xié)議交易資產(chǎn)的價格（待評估確認后再行公布資產(chǎn)評估成果）。上市企業(yè)董事會秘書于12月28日向證券