法律盡職調(diào)查初步文件清單

法律盡職調(diào)查初步文件清單本所現(xiàn)起草并向貴公司提交本法律盡職調(diào)查初步文件清單，請?zhí)峁╆P(guān)于貴公司的下列說明或文件。本清單以下部分如無特別說明,“貴公司”指成都紐扣科技有限公司。請貴公司首先根據(jù)清單項目對該行“事項”在“公司答復欄”中進行答復說明并回復我們，然后提供材料給我們（電子版或快遞方式）。如提供紙質(zhì)材料，請貴公司注明各材料對應于本清單的編號；如提供電子材料，請貴公司在材料文件名中標注對應于本清單的編號。對于僅需要說明而不需要提供材料的事項，請貴公司在“公司答復欄”中做出說明即可?？爝f地址：郵編：電子郵箱：我們后續(xù)可能會根據(jù)法律盡職調(diào)查的進展情況要求貴公司補充提供調(diào)查文件。第一部分：境內(nèi)公司文件清單事項公司答復欄（填入“將提供/本企業(yè)不適用/無”或其他補充說明）1.企業(yè)結(jié)構(gòu)(A)請?zhí)峁┵F公司及下屬各公司的股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖及相關(guān)說明、下屬分支機構(gòu)（辦事處、分公司）的情況說明及分支機構(gòu)的許可證、登記證或營業(yè)執(zhí)照將提供(B)請?zhí)峁┢髽I(yè)的歷史沿革情況及企業(yè)基本文件批準設立企業(yè)的政府主管部門、行業(yè)主管部門批文、設立企業(yè)的項目建議書和可行性研究報告、批復和改制批文企業(yè)當前的港澳臺僑投資企業(yè)批準證書/外商投資企業(yè)批準證書，以及自設立至今歷次的批準證書（如有）企業(yè)最新有效的合營合同及自設立至今的所有修改企業(yè)最新有效的公司章程及自設立至今的歷次公司章程/章程修正案企業(yè)的發(fā)起人協(xié)議、自設立至今的歷次股東會決議、董事會決議企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(包括企業(yè)設立以來歷次營業(yè)執(zhí)照及現(xiàn)時有效的營業(yè)執(zhí)照)企業(yè)歷次注冊資本變更的驗資報告企業(yè)股東以非貨幣出資的相關(guān)資產(chǎn)評估報告、非貨幣財產(chǎn)（如知識產(chǎn)權(quán)）權(quán)屬轉(zhuǎn)移的文件企業(yè)注冊資本轉(zhuǎn)讓、出資及變更有關(guān)的合同和登記文件?企業(yè)2012年度的工商(聯(lián)合)年檢報告請?zhí)峁┢髽I(yè)的相關(guān)資質(zhì)、執(zhí)照、證書(1)企業(yè)的組織機構(gòu)代碼證、稅務登記證、銀行開戶許可證、社會保險登記證、海關(guān)登記證、財政登記證、外匯登記證、統(tǒng)計登記證（如適用）等(2)請列明企業(yè)目前運營的網(wǎng)站，并提供相應的互聯(lián)網(wǎng)信息服務業(yè)務許可證（ICP證）及其歷次變更后的許可證(3)增值電信業(yè)務許可證及其歷次變更后的許可證(4)網(wǎng)絡文化經(jīng)營許可證及其歷次變更后的許可證(5)互聯(lián)網(wǎng)出版許可證及其歷次變更后的許可證(6)企業(yè)獲得的其他相關(guān)資質(zhì)、執(zhí)照、證書(D)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和對外投資情況企業(yè)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)圖及說明企業(yè)董事會成員和高級管理人員名單及其職責企業(yè)對外投資情況(包括股權(quán)投資、債券投資、股票投資等)(E)企業(yè)的股東與貴公司有關(guān)的股東間協(xié)議及其修改和補充(合營合同除外)股東名冊和出資證明書（入資證明即可，最好是驗資報告，若沒有銀行對賬單）可提供驗資報告各股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員是否直接或間接從事與公司業(yè)務相關(guān)或競爭的業(yè)務的說明(1)

請說明公司的股權(quán)上是否設定有質(zhì)押或其他權(quán)利負擔？如有，請?zhí)峁┕蓹?quán)質(zhì)押合同及質(zhì)押擔保的主債務合同(2)

請說明企業(yè)工商登記的股東是否有為他人代持股權(quán)的情況？如有，請?zhí)峁┐謪f(xié)議；如無書面代持協(xié)議，請說明代持安排請對公司歷史上所有股權(quán)融資交易逐一進行簡要的書面介紹，并提供所有與該等融資交易相關(guān)的文件或材料(F)企業(yè)成立以來的董事會決議，以及董事會下設委員會的記錄,包括會議記錄、決議及工作規(guī)則等(G)企業(yè)的分支機構(gòu)、代表處的營業(yè)執(zhí)照或登記證,設立批準及決議2.財務稅務狀況(A)請?zhí)峁┢髽I(yè)2012年(經(jīng)審計)、2013年的財務資料,包括以下文件(包括合并報表及未合并的本企業(yè)報表):資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表2012年、2013年二個完整會計年度的審計報告固定資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)清單(B)貸款及融資請?zhí)峁┮环萘忻鞯谌狡笫聵I(yè)或個人向企業(yè)提供的貸款的明細表,并提供每筆對外借款的相關(guān)材料，包括但不限于貸款合同及相關(guān)的擔保合同請?zhí)峁┢髽I(yè)向第三方企業(yè)或個人提供貸款的明細表，并提供每筆對外貸款的相關(guān)材料，包括但不限于貸款合同及相關(guān)的擔保合同是否存在以資產(chǎn)作抵押或質(zhì)押的貸款,如有請?zhí)峁┑盅夯蛸|(zhì)押合同融資租賃協(xié)議請說明企業(yè)在各貸款文件項下已提款及還款的情況(C)擔保是否存在企業(yè)為第三方的貸款或債務提供保證的情況,如有請?zhí)峁┍ＷC合同及相關(guān)法律文件是否存在企業(yè)以股權(quán)或其他資產(chǎn)為第三方的貸款或債務提供擔保,如有請?zhí)峁：贤髽I(yè)是否與銀行有信貸安排,如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)貸款合同、授信合同、抵押擔保合同企業(yè)未列入其資產(chǎn)負債表的任何項目的擔保、收付合同、理財協(xié)議等有關(guān)文件是否存在向境外提供擔保,如有請?zhí)峁ν鈸５怯涀C(D)稅務請?zhí)峁┢髽I(yè)的國稅、地稅登記證和其它稅務登記證明請?zhí)峁┢髽I(yè)現(xiàn)在需要繳納的稅項和費用的資料,包括所得稅、營業(yè)稅、增值稅、關(guān)稅、印花稅、契稅、房地產(chǎn)稅、土地增值稅及其它規(guī)費,請列明各稅項的名稱、稅率、費率請?zhí)峁┢髽I(yè)就各適用稅種而言最近一次納稅的納稅證明文件請說明企業(yè)現(xiàn)享受的稅收優(yōu)惠及政府主管的部門的批準文件(E)賬戶情況請?zhí)峁┢髽I(yè)在銀行、證券公司及境內(nèi)外其它金融機構(gòu)開立賬戶的開戶記錄及開戶憑證3.知識產(chǎn)權(quán)(A)商標權(quán)及專利權(quán)請?zhí)峁┕咀陨虡撕头亲陨虡说牧斜?，對于正在注冊的商標請說明該商標注冊的當前進展情況請?zhí)峁┕咀陨虡说纳虡俗宰C、或正在注冊的商標的商標注冊受理通知書和收到的其他商標局過程性審批文件請?zhí)峁┕緦＠牧斜?，對于正在申請的專利請說明該專利申請的當前進展情況請?zhí)峁┕镜膶＠麢?quán)證書、或正在申請專利權(quán)的有關(guān)文件（如：專利申請材料、專利受理通知書等）請?zhí)峁┮环菝骷毐?列明企業(yè)關(guān)于使用他人商標權(quán)及專利權(quán)的情況,如有請同時提供相關(guān)合同及登記文件請?zhí)峁┮环菝骷毐?列明企業(yè)關(guān)于許可他人使用企業(yè)商標權(quán)及專利權(quán)的情況,如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)合同及登記文件無(B)軟件著作權(quán)相關(guān)文件（注：本清單中所述“游戲”、“網(wǎng)絡游戲”不僅包括在線運行的游戲，也包括可通過互聯(lián)網(wǎng)下載而在本地運行的單機游戲、手機游戲等）請?zhí)峁┕居嬎銠C軟件著作權(quán)的列表請?zhí)峁┕镜挠嬎銠C軟件著作權(quán)登記證對于尚未獲得軟件著作權(quán)登記的公司所有的軟件，請?zhí)峁┮环萸鍐?，列明軟件的名稱、版本、開發(fā)日期，以及是否已申請軟件著作權(quán)登記及申請日期請?zhí)峁┕咀孕醒邪l(fā)游戲的列表，并提供相應的備案證明文件和版號以及獲得的其他前置審批文件將提供(XX的著作權(quán))請?zhí)峁┕具\營的境內(nèi)第三方開發(fā)游戲的列表，列明游戲名稱以及開發(fā)商、代理商名稱，并提供相應的備案證明文件和版號以及獲得的其他前置審批文件請?zhí)峁┕具\營的進口網(wǎng)絡游戲的列表，列明游戲名稱以及開發(fā)商、代理商名稱，并提供相應的進口網(wǎng)絡游戲批準文件以及獲得的其他前置審批文件請?zhí)峁┕揪W(wǎng)站可供下載的應用軟件的列表，列明應用軟件名稱、版本號、開發(fā)商、代理商名稱(C)域名請?zhí)峁┕灸壳八械挠蛎C書(D)其他知識產(chǎn)權(quán)請?zhí)峁┕舅械钠渌R產(chǎn)權(quán)和技術(shù)的列表和介紹，如數(shù)據(jù)庫、非專利技術(shù)（名稱及開發(fā)時間）、其他作品著作權(quán)等(E)請?zhí)峁┮环菝骷毐?列明企業(yè)作為知識產(chǎn)權(quán)出售方或授權(quán)方的任何知識產(chǎn)權(quán)交易、處分的項目、基本情況(交易對方、期限、對價等)和履行情況(包括費用支付情況),并提供有關(guān)許可、轉(zhuǎn)讓、服務合同、技術(shù)出口合同備案登記證明(F)請?zhí)峁┮环菝骷毐?列明企業(yè)作為知識產(chǎn)權(quán)購買方或被授權(quán)方的任何知識產(chǎn)權(quán)交易、處分的項目、基本情況(交易對方、期限、對價等)和履行情況(包括費用支付情況),并提供有關(guān)許可、轉(zhuǎn)讓、服務合同、技術(shù)進口合同備案登記證明(G)上述知識產(chǎn)權(quán)購買或許可使用交易中，如涉及網(wǎng)絡游戲進口的，請?zhí)峁┲鳈?quán)行政管理部門出具的《著作權(quán)合同登記批復》(H)請說明企業(yè)是否存在因前述任何知識產(chǎn)權(quán)發(fā)生爭議而被指控侵權(quán)的任何投訴、異議或索賠或被他人侵權(quán)的情況,如有請?zhí)峁┰敿氋Y料(I)公司現(xiàn)行知識產(chǎn)權(quán)政策為防止知識產(chǎn)權(quán)泄露所采取的措施、知識產(chǎn)權(quán)(尤其是商業(yè)秘密)的使用規(guī)范；與有關(guān)各方(包括公司股東、董事、管理人員、職工及客戶、客戶的消費者)之間的有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)歸屬和保護的協(xié)議（如含有員工職務作品歸屬的協(xié)議、保密協(xié)議）;對于第三方軟件的使用和復制的政策;在開發(fā)或引進新產(chǎn)品時確認不侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)所采取的政策和程序(K)公司或任何子公司與第三方簽訂的關(guān)于技術(shù)、軟件委托開發(fā)和聯(lián)合開發(fā)、合作的所有協(xié)議以及就此得出的所有技術(shù)、軟件(L)企業(yè)與政府機構(gòu)之間的有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的重要往來函件(如有)4.企業(yè)資產(chǎn)狀況(A)資產(chǎn)請詳細說明企業(yè)所有土地的使用權(quán)資料,并請列明土地清單,包括詳細地址、面積、權(quán)屬（國有土地或集體土地）、取得方式(劃撥、有償出讓、無償出讓或租賃)權(quán)利性質(zhì)、用途、抵押質(zhì)押情況請?zhí)峁┧信c房地產(chǎn)有關(guān)的文件,包括房地產(chǎn)權(quán)證、租賃登記證、土地出讓合同、土地轉(zhuǎn)讓合同、土地劃撥批文及使用協(xié)議、繳納土地出讓金或支付土地轉(zhuǎn)讓款的憑證、支付房屋購買價款和房屋建設費用的憑證,如屬于在建工程,請另提供建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、施工許可證等無固定資產(chǎn)清單及相關(guān)購買、建造、維護等合同公司在作賬時列入固定資產(chǎn)項的資產(chǎn)，每個公司計算方式不一樣，如電腦、辦公家具是否存在歸企業(yè)所有但不由企業(yè)占有或使用的資產(chǎn),如有,請?zhí)峁┏鲎?出借合同及詳情請?zhí)峁┮环萸鍐?，列明由企業(yè)目前所有的租賃地址，占有或使用但不歸企業(yè)所有的資產(chǎn)（如租賃土地和房產(chǎn)）,如有,請同時提供租賃合同（同時提供租賃房的房產(chǎn)證復印件、房屋租賃登記備案憑證等）、使用合同等相關(guān)文件(B)請說明企業(yè)占有國有資產(chǎn)的情況,并請?zhí)峁┊a(chǎn)權(quán)登記等資料(C)企業(yè)資產(chǎn)的評估報告(如有)5.經(jīng)營及重大合同請?zhí)峁┢髽I(yè)在過去三年內(nèi)及未來數(shù)年的業(yè)務或經(jīng)營計劃,包括投資方案等請?zhí)峁┢髽I(yè)使用的格式合同樣本(A)請?zhí)峁┮韵轮卮蠛贤斜砑昂贤ㄗⅲ汉贤斜碇姓埩忻骱贤Q、簽署日期、合同相對方名稱；對于需提供的合同，請?zhí)峁┈F(xiàn)行有效的合同）企業(yè)及/或企業(yè)的股東與投資者簽署的所有交易文件，以及其他口頭承諾和安排企業(yè)與游戲代理運營商簽署的合同的列表（包括企業(yè)作為自行研發(fā)游戲的開發(fā)商和企業(yè)作為第三方游戲的運營商與代理商簽署的合同），并說明與代理運營商簽署的合同是否全部使用了企業(yè)的格式合同。企業(yè)與應用軟件開發(fā)商簽署的合同列表，并說明與應用軟件開發(fā)商簽署的合同是否全部使用了企業(yè)的格式合同。企業(yè)與應用軟件推廣代理商簽署的合同列表（如有），并說明與應用軟件代理商簽署的合同是否全部使用了企業(yè)的格式合同。企業(yè)與其他網(wǎng)站簽署的友情鏈接推廣合同企業(yè)與電信運營商簽署的合同企業(yè)與手機等移動設備終端提供商簽署的合同企業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)搜索引擎簽署的有關(guān)廣告競價排名的合同（如有）企業(yè)作為廣告商的廣告投放合同、文案宣傳性質(zhì)的合同列表，并提供與前10大廣告客戶的此類合同企業(yè)作為廣告主的推廣合同、合作協(xié)議（如與微博等網(wǎng)絡平臺、開放應用軟件平臺或應用開發(fā)者簽署的推廣合同）企業(yè)制定的與注冊會員或其他用戶之間的會員注冊條款、用戶服務協(xié)議(1)

企業(yè)與手機主題第三方開發(fā)者之間的合同列表，并說明與手機主題第三方開發(fā)者簽署的合同是否全部使用了企業(yè)的格式合同。同時提供企業(yè)與前10大手機主題第三方開發(fā)者之間的合同因本次融資交易而可能需要償還任何款項的任何合同或其他安排本次融資交易可能導致企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)益終止或受影響的合同或安排因進行本次融資交易而可能引起企業(yè)在其項下任何義務或責任(如需事先征得貸款銀行同意等)的合同與第三方或經(jīng)營者利潤分成或分享,或與企業(yè)利潤掛鉤的合同限制企業(yè)在中國任何地方自由進行技術(shù)使用和研發(fā)的合同(如獨家技術(shù)許可合同)企業(yè)與第三方簽署的委托管理其資產(chǎn)、經(jīng)營權(quán)、業(yè)務的相關(guān)合同,如資金委托投資或管理合同、委托經(jīng)營合同、股權(quán)托管合同等企業(yè)與他人簽訂的合資、收購、合并或類似交易合同倉儲合同、物流合同（如有）達成的意向性協(xié)議或其他意向文件其履行可能對企業(yè)不利或?qū)頁p失的合同非屬于企業(yè)正常業(yè)務過程中訂立的合同企業(yè)與他人共用設施的合同有關(guān)上述各合同的履行、違約、轉(zhuǎn)讓、單方解除情況說明（是否存在違約、單方解除、轉(zhuǎn)讓、無法履行的情況）6.雇員情況請?zhí)峁┢髽I(yè)所有員工的名單,包括姓名、職務、工資、獎金及聘用期限,單列簽訂無固定期限勞動合同的員工名單、勞務派遣人員名單、外籍員工名單請說明企業(yè)有多少名員工已經(jīng)與企業(yè)簽署了書面勞動合同請?zhí)峁┢髽I(yè)高級管理人員（副總及副總以上）與核心技術(shù)人員的列表，列明其各自的姓名、職務、主要負責的工作內(nèi)容請?zhí)峁┤缦挛募?企業(yè)職工的勞動合同格式或集體勞動合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議或類似性質(zhì)的文件請?zhí)峁┢髽I(yè)與勞務派遣單位簽署的勞務派遣合同請?zhí)峁┕靖呒壒芾砣藛T與核心技術(shù)人員簽署的勞動合同請?zhí)峁┩饧畣T工簽署的勞動合同及外國人就業(yè)證企業(yè)工會組織情況/工會費繳付情況企業(yè)職工的獎金、社會保險、住房、醫(yī)療、教育(培訓)等福利規(guī)定及其繳付情況說明，說明企業(yè)職工社保和住房公積金按何基數(shù)繳納、是否符合當?shù)貏趧雍蜕鐣Ｕ喜块T公布的基數(shù)標準，說明是否存在法定的五險一金以外的其它福利安排請?zhí)顚懕厩鍐胃郊唬▎T工社保和住房公積金繳納情況表）企業(yè)已離退休職工人數(shù),應付離退休金額及安排請說明企業(yè)與其董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員是否就競業(yè)禁止、保密、發(fā)明歸屬事項簽訂任何書面協(xié)議,如有請?zhí)峁┱堈f明企業(yè)的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員與其前雇主是否存在競業(yè)禁止的協(xié)議或者安排，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議或承諾書等文件請說明企業(yè)是否向職工(包括董事、監(jiān)事及其他員工)提供過貸款或貸款擔保、抵押,如有請?zhí)峁┵J款協(xié)議、擔保合同、抵押合同請說明是否存在企業(yè)職工向公司提供貸款或集資,如有請?zhí)峁┵J款協(xié)議或內(nèi)部融資協(xié)議7.關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易(A)請?zhí)峁┤魏紊婕捌髽I(yè)股權(quán)或主要資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而必需或應該取得第三方同意的詳情及有關(guān)文件/協(xié)議，其中包括:股東、銀行、其它債權(quán)人、或任何許可協(xié)議下的許可方、政府或其它監(jiān)管機關(guān)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的清單(關(guān)聯(lián)交易是指企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方(包括股東、董事、雇員、關(guān)聯(lián)企業(yè)或受上述一方直接或間接控制或與上述任何一方有其它利益關(guān)聯(lián)關(guān)系的個人或機構(gòu))之間的交易,(但不包括企業(yè)與雇員之間的正常的聘用關(guān)系)有關(guān)重大關(guān)聯(lián)交易的合同(金額在10萬人民幣以上或?qū)ζ髽I(yè)有重大影響)8.訴訟及仲裁：企業(yè)