股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-

股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第1頁。股權轉讓協(xié)議（適用于有限公司）股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第1頁。注：轉讓方（甲方）、受讓方（乙方）與目標公司（丙方）簽署股權轉讓協(xié)議，轉讓甲方持有的目標公司股權。各方對股權并購的通常事宜，如標的股權的數(shù)量、價款與支付、交割、過渡期、承諾與保證、違約責任及合同解除等進行了約定。此外，各方針對目標公司從事礦業(yè)開采的資質證照、礦業(yè)權相關資產(chǎn)、簽約后盡職調查事宜，以及價格調整機制進行了針對性約定。甲方（轉讓方）：統(tǒng)一社會信用代碼：乙方（受讓方）：統(tǒng)一社會信用代碼：丙方（目標公司）：統(tǒng)一社會信用代碼：丁方（擔保方）：統(tǒng)一社會信用代碼：鑒于：1.丙方是一家依據(jù)中華人民共和國法律組建的有限責任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為：

，其住所位股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第2頁。于

省

市

區(qū)

路

號。丙方的經(jīng)營范圍為：

。丙方的注冊資本為

元人民幣。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第2頁。2.甲方是一家具有獨立法人資格、按照中國法律在中華人民共和國

市工商行政管理局登記注冊并有效存續(xù)的企業(yè)，持有注冊編號為

的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，法定住所為

省

市

區(qū)，注冊資本為人民幣

萬元，實繳資本人民幣

萬元?！氨竞贤焙炇鸬漠斎眨ㄒ韵潞喎Q“簽署日”），甲方合法擁有丙方

%的股權?，F(xiàn)甲方有意轉讓其在丙方擁有的

%股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得甲方股東會的批準。3.乙方是一家依據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照編號為

，注冊資本為

萬元人民幣，經(jīng)營范圍為

。乙方愿意在本合同條款所規(guī)定的條件下受讓甲方所持有的丙方

%的股權，并且乙方受讓甲方股權的要求已獲得乙方股東會的批準。4.甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。5.丙方財務狀況已由財務中介機構做出相應審核。6.資產(chǎn)狀況：丙方的股權轉讓人已作出相關承諾及保證，并由擔保人提供擔保。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第3頁。據(jù)此，甲乙雙方本著平等互利、等價有償、誠實信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關法律、法規(guī)及規(guī)定，訂立本股權轉讓協(xié)議，作為明確雙方在完成本協(xié)議項下股權轉讓所發(fā)生的權利和義務的依據(jù)，以資甲、乙雙方共同遵照履行。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第3頁。1.定義1.1.除在本協(xié)議中另有定義外，下列術語在本協(xié)議中具有如下涵義：1.1.1.“本協(xié)議”，是指本協(xié)議主文、全部附件及雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。1.1.2.“股權轉讓”，是指甲方轉讓其擁有的丙方

%股權的行為。1.1.3.“轉讓”，是指甲方將其所合法持有丙方

的股份轉移至乙方名下的行為。1.1.4.“轉讓方”，是指甲方。1.1.5.“受讓方”，是指乙方。1.1.6.“基準日”，是指本次股權轉讓定價的日期，即

年

月

日。1.1.7.“標的股份”，是指由甲方根據(jù)本協(xié)議轉讓并由乙方受讓的股份。1.1.8.“簽署日”，是指甲乙雙方簽署本協(xié)議之日。1.1.9.“生效日”，是指本協(xié)議簽署后，并且取得有關主管部門批準本次股權轉讓的所有必備合法有效文件之日。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第4頁。1.1.10.“轉讓完成日”，是指本次股權轉讓完成工商變更登記手續(xù)之日。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第4頁。1.1.11.“主管部門”，是指辦理本協(xié)議書規(guī)定股權轉讓審批及登記手續(xù)所涉及的主管部門（包括但不限于企業(yè)登記機關等）。1.1.12.“工作日”，是指中國國務院規(guī)定的法定工作日。1.2.本協(xié)議中的標題為方便而設，不應影響對本協(xié)議的理解與解釋。2.轉讓標的及交易基礎2.1.轉讓標的2.1.1.甲方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件向乙方出售和轉讓，乙方同意向甲方購買和受讓甲方在丙方中所持有的

%的股權。2.1.2.甲乙雙方均認為甲方出讓和乙方受讓的本協(xié)議約定之標的是甲方原持有的丙方之股份權益，包括與甲方所持股份有關的所有權、利潤分配權、董事委派權、資產(chǎn)分配權等丙方章程和法律規(guī)定公司股東應享有的一切權利。2.2.交易基礎甲方?jīng)Q定向乙方轉讓登記在自己名下的丙方的全部股份，乙方同意受讓該

%的全部股份，以下列事實為基礎：股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第5頁。（1）丙方于

年

月

日取得了由

頒發(fā)的證號為

的探礦權證，探礦權面積為

平方公里；股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第5頁。（2）丙方位于

，礦產(chǎn)資源經(jīng)過法定的詳查和精查程序，煤炭資源的估算量為

億噸，可開采煤層為

層；（3）

省國土資源勘測規(guī)劃院的《礦產(chǎn)資源儲量評審意見書》認定M18層煤炭資源總量為

萬噸；（4）丙方已取得國家發(fā)改委《關于

省

礦區(qū)總體規(guī)劃的批復》和

省發(fā)改委關于轉發(fā)該批復的《通知》，丙方的礦區(qū)已列入國家和省政府煤炭勘探及開采的規(guī)劃；（5）丙方是經(jīng)工商行政管理部門合法注冊的有限責任公司，具有企業(yè)法人的全部合法有效資質。3.轉讓價款及支付3.1.甲乙雙方確認

年

月

日為本次股權轉讓定價的基準日。3.2.在受制于并以本協(xié)議所約定“價格調整”條款及其他條款和條件的前提下，本協(xié)議項下的成交價格為：

元人民幣（大寫：

）（以下簡稱“成交價格”），成交價格由乙方支付給甲方。在交割日，該成交價格將按本協(xié)議價格股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第6頁。調整的約定，以附件所列丙方的資產(chǎn)凈值為根據(jù)，并考慮附件丙方資產(chǎn)清單中所列資產(chǎn)的任何出入情況進行調整。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第6頁。3.3.自簽署日起

日內，甲乙雙方應與甲方所在地的

銀行簽署一份三方合同（以下簡稱“三方合同”），以甲方的名義在該銀行開設一個獨立的銀行賬戶（以下簡稱“監(jiān)管賬戶”）。該合同應約定：該賬戶為甲乙雙方共同監(jiān)管的、專門用于存放本協(xié)議項下股權轉讓價款的賬戶；雙方各指定一名授權代表，共同作為聯(lián)合授權簽字人；聯(lián)合授權簽字人應在監(jiān)管賬戶的開戶銀行辦理預留印鑒等手續(xù)，該監(jiān)管賬戶之任何款項的支付，必須由聯(lián)合授權簽字人共同簽署方可辦理；未經(jīng)雙方的一致同意，監(jiān)管賬戶的開戶銀行不得為任何一方辦理該賬戶聯(lián)合授權簽字人的印鑒變更或撤銷手續(xù)；監(jiān)管賬戶應于三方合同簽署之日開立。3.4.協(xié)議約定成交價格中的

元人民幣（大寫：

），應由乙方在三方合同簽署之日起的

個銀行工作日內存入監(jiān)管賬戶；在本協(xié)議約定的全部先決條件得以滿足，且不存在本協(xié)議所述未決爭議的情況下，乙方應在交割日將該筆款項按本協(xié)議和三方合同的有關約定支付給甲方。如存在本協(xié)議所述未決爭議，則按本協(xié)議的相關約定履行。因開設監(jiān)管賬戶所應支付給開戶銀行的費用由甲乙雙方各承擔一半。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第7頁。3.5.在本協(xié)議所約定的全部先決條件被滿足或者乙方書面放棄未滿足的先決條件之日起五個工作日內，乙方應當向監(jiān)管賬戶匯入

元人民幣（大寫：

）作為保留款（以下稱為“保留款”），該筆款項按照本協(xié)議和三方合同的相關約定進行支付。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第7頁。3.6.保留款中的

元人民幣（大寫：

）應自交割日起在監(jiān)管賬戶內保留九十天；剩余部分

元人民幣（大寫：

）應自交割日起在監(jiān)管賬戶內保留一百八十天，上述款項用于甲方因違反任何陳述和保證時對乙方的賠償，以及根據(jù)本協(xié)議價格調整所應扣除的款項（如該應扣除的款項尚未支付）。3.7.甲方在承擔了因違反任何陳述和保證（若存在此情形）而應支付的賠償后，如果不存在本協(xié)議所述未決爭議的，余額應按三方合同的有關約定支付給甲方。如果雙方對于己方根據(jù)本協(xié)議所提出的賠償或類似要求存在異議的，那么與爭議數(shù)額相同的資金應當保留在監(jiān)管賬戶中，直到雙方根據(jù)本協(xié)議的條款對爭議的解決達成一致。3.8.乙方關于上述款項的支付，均以甲方全面履行本協(xié)議之義務以及甲方在本協(xié)議中所作出的承諾和保證為前提。4.先決條件4.1.本協(xié)議項下的交割是附條件的，即本協(xié)議項下的交割是在以下先決條件全部被滿足的前提下進行的：股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第8頁。4.1.1.丙方股東會已作出同意本協(xié)議項下股權轉讓的決議，且該決議已向原公司登記機關辦理了備案；股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第8頁。4.1.2.丙方除甲方以外的其他全部股東已書面放棄對本協(xié)議項下所轉讓股權的優(yōu)先購買權；4.1.3.本協(xié)議項下的股權轉讓已依法向原公司登記機關辦理了變更登記手續(xù)，股權已過戶到乙方名下；4.1.4.本協(xié)議附件所列的新《公司章程》已依法向原公司登記機關辦理備案；4.1.5.附件所列的“股東會決議”“董事會決議”“監(jiān)事會決議”已經(jīng)依法簽署，并約定于交割日生效；4.1.6.丙方全部現(xiàn)任董事已向丙方提交辭職函，該辭職函定于交割日生效。在該辭職函中，這些董事承認丙方對其不負有支付任何款項、賠償金和其他費用的義務；4.1.7.丙方已收回向甲方簽發(fā)的“出資證明書”，并向乙方簽發(fā)了“出資證明書”，同時將乙方及其受讓的出資額記載于丙方的股東名冊。4.2.若甲方不能在簽署日后的三個月內（以下簡稱“先決條件滿足日”）滿足上述所述的全部先決條件，乙方有權以書面通知的形式終止本協(xié)議，也有權決定是否放棄任一先決條件的滿足；除本協(xié)議另有約定外，任何一方均不得就此向協(xié)議他方提出任何索賠。但是，在上述先決條件滿足日到期后乙方有權決定是否將先決條件滿足日再延長三個月。如在延長后的三個月內，上述所股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第9頁。述的全部先決條件仍然未被滿足的，則乙方有權終止本合同，甲方應當向乙方支付相當于股權轉讓成交價格

%的違約金，并向乙方返還所有已存入監(jiān)管賬戶的股權轉讓價款；該筆違約金和已存入監(jiān)管賬戶的股權轉讓價款的返還應當在上述延長的三個月到期后的

個工作日內支付。在甲方實現(xiàn)上述所述先決條件的過程中，乙方應給予全力的配合，并依照法律和行政法規(guī)的規(guī)定提供與乙方有關的信息及審批申請文件；如因為乙方的過錯而造成上述所述先決條件不能滿足的，甲方無須承擔任何違約責任。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第9頁。4.3.甲方在實現(xiàn)上述所述的先決條件和辦理相關登記手續(xù)時，應當依照中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定和要求向有關政府部門提交所需的文件。4.4.如有任何可能導致先決條件在先決條件滿足日以前不能滿足的情形發(fā)生，甲方應當立即書面告知乙方。4.5.如有任何一項先決條件被實現(xiàn)，甲方須在三個工作日內書面告知乙方，同時附上能夠充分證明相關先決條件已被滿足的文件。5.交割及股權轉讓變更登記5.1.本協(xié)議簽署后

個工作日內，甲乙雙方共同成立丙方清算小組，并由甲方在《

報》上發(fā)布三次公告，內容為：對丙方進行財務清算以及進行股權轉讓，函請相關債權人、債務人及以丙方或甲方為合同一方的當事人（該合同指股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第10頁。與本次轉讓標的相關的合同）在公告期內向丙方清算小組進行登記，公告有效期限不低于60日。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第10頁。5.2.本協(xié)議所述的交割是指按照本協(xié)議的約定完成本協(xié)議項下所涉的交易，包括但不限于本協(xié)議項下的股權轉讓和付款。受制于并以乙方完全履行本條第3款第（2）項所述的義務為條件，本協(xié)議的交割將于本協(xié)議約定的全部先決條件被滿足或甲方放棄未被滿足的先決條件之日起的第七個工作日（以下簡稱“交割日”）時進行。5.3.在交割日，乙方應當：（1）向甲方提交所有完成“本協(xié)議”項下所涉交易的文件，包括本協(xié)議先決條件中所述的全部文件。（2）向甲方提交丙方的印章、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東名冊、會議紀要、審計報告、賬冊、會計憑證以及其他關于丙方的文件等；（3）向甲方提交丙方原董事會中每一董事所簽署的辭職函。5.4.甲方應于本協(xié)議生效后，向乙方出具本協(xié)議項下之股權轉讓變更登記所需的全部必要手續(xù)。5.5.雙方同意，下述工作全部完成后乙方可到公司登記機關辦理股權轉讓變更登記。（1）丙方的資產(chǎn)按照雙方的約定交接完畢；（2）乙方按照本協(xié)議約定除已向甲方支付履約定金外，向雙方共管賬戶足額匯入股權轉讓價款之余款。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第11頁。5.6.如遇國家法律、法規(guī)及政策變化，已出具的股權變更登記手續(xù)需變更或增加的，甲方負責變更或增加。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第11頁。6.雙方的履約義務6.1.甲方的履約義務6.1.1.在本協(xié)議正式簽署后的三個工作日內，甲方應協(xié)助乙方及乙方委托的中介機構開始對丙方進行審慎盡職調查。6.1.2.甲方應當自甲乙雙方正式簽署本協(xié)議后，協(xié)助乙方代為行使除股份處置權以外的其他股東權利。6.1.3.甲方承諾并促使完成丙方董事的撤換工作，甲方應確保推薦乙方的董事候選人交由丙方股東大會審議。6.1.4.甲方于轉讓生效日或之前必須向乙方提交下列文件：（1）本協(xié)議所涉及的有關主管部門的批文或有關批準文件的副本。（2）甲方內部有權機構同意及批準本協(xié)議及本協(xié)議項下股權轉讓的決議/文件的副本。（3）丙方現(xiàn)行或變更后的批準證書的副本。（4）由工商行政管理局或其授權機構頒發(fā)的丙方現(xiàn)行或變更后的營業(yè)執(zhí)照副本。6.1.5.以甲方為主為乙方辦理股權過戶事宜。6.1.6.在乙方向甲方支付完除

萬元保證金款項之外的其余全部款項后三日內把丙方的全部證照及煤田礦區(qū)的勘探股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第12頁。資料，國家有關批文的原件，公司以往全部財務資料原件交付乙方。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第12頁。6.1.7.協(xié)助乙方辦理采礦權證。6.1.8.協(xié)助乙方處理好與當?shù)氐V產(chǎn)資源部門和其他政府部門的關系。6.1.9.其他法定和約定的義務。6.2.乙方的履約義務6.2.1.依照本協(xié)議的約定按時履行付款義務。6.2.2.全面履行作為本協(xié)議附件的相關合同。6.2.3.在甲方的協(xié)助下完成丙方董事的撤換工作。6.2.4.協(xié)助甲方辦理股權過戶手續(xù)。6.2.5.協(xié)助甲方辦理采礦證并承擔辦理礦證和生產(chǎn)經(jīng)營手續(xù)過程中的全部費用。6.2.6.其他法定和約定的義務。7.甲方的陳述、保證和承諾甲方于本協(xié)議之簽署日向乙方作出如下陳述、保證和承諾，該陳述、保證和承諾在交割日仍然持續(xù)有效。如果在簽署日之后交割日之前，任何陳述、保證和承諾的內容沒有被實現(xiàn)或者不真實、不正確的，甲方應當立即書面通知乙方。上述陳述、保證和承諾不因交割而在任何方面被免除或者受到影響。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第13頁。7.1.甲方依據(jù)本協(xié)議所轉讓的股權是真實、合法、有效的。甲方按照丙方章程所應認繳的出資已經(jīng)足額繳納，不存在拖欠股本金，偷逃股本金及其他注冊資金不真實的情況。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第13頁。7.2.甲方對所轉讓的股權是甲方獨自享有的股份，擁有完全的、排他的權利，不存在與其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隱名股東的情形；也不存在任何質押的情形。7.3.甲方保證：丙方的股權沒有受到任何法院、政府機關或部門發(fā)出的命令或判決的約束，亦沒有受到任何向法院或政府機關或部門所作的承諾或保證的限制。7.4.依丙方章程之規(guī)定，甲方向乙方轉讓股權，丙方的其他股東同等條件下有優(yōu)先收購權，甲方在簽署本合同前已正式征求過其他股東的意見，其他股方不愿意收購該股權并放棄了優(yōu)先收購權。7.5.甲方系非國有企業(yè)法人，在向乙方轉讓丙方股份前已經(jīng)得到甲方公司董事會和股東會的合法授權，不存在程序性問題；甲方向乙方轉讓股份，已得到丙方董事會和股東會批準，該批準文件是本協(xié)議重要的附件。7.6.甲方保證：截至本協(xié)議簽訂之日，丙方不存在任何分公司或分支機構。7.7.丙方是依法設立并有效存續(xù)的合法經(jīng)營企業(yè)。其自設立以來的各項變更均已依法取得有審批權限部門相應的批準、同意和許可。丙方目前開展的各項經(jīng)營業(yè)務均已依法取得政府部門的股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第14頁。各項批準、授權、執(zhí)照、許可等，該等批準、授權、執(zhí)照、許可均合法有效。本協(xié)議項下的股權轉讓不會導致該等批準、授權、執(zhí)照、許可被終止或撤銷。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第14頁。7.8.關于礦業(yè)權7.8.1.除已經(jīng)向乙方披露的外，丙方對其目前擁有的所有礦產(chǎn)均已合法取得權證（見本協(xié)議附件

），不存在任何抵押、其他第三方權利和任何涉及訴訟或被司法查封、凍結的情況；目標礦權不存在與其他礦權重疊或交叉的情形，且與其他礦權不存在現(xiàn)實的或潛在的礦界爭議；甲方已履行了礦業(yè)權人相應的法定義務，不存在可能因稅費繳納、安全、環(huán)境保護、地質資料匯交、儲量管理等監(jiān)督管理而吊銷權證的任何情形。7.8.2.丙方不存在持勘查許可證采礦、非法承包、出租、轉讓、與他人合作開采等違法行為；不存在未經(jīng)審查批準擅自出租、非法承包、轉讓或與他人合作開采的行為；不存在采用破壞性開采方法開采礦產(chǎn)資源的行為；不存在越界開采的非法行為。丙方已依法辦理了勘查和采礦用地報批手續(xù)；丙方與土地所有人簽署的土地使用合同真實、合法、有效；丙方不存在任何違反或可能違反土地使用合同的約定的情形，土地使用合同沒有被土地所有人依法終止或解除的風險。7.8.3.目標礦權不存在礦業(yè)權登記管理機關可能基于本次股權轉讓前因可歸責于丙方的原因或行為而吊銷目標礦權的情形。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第15頁。7.8.4.甲方承諾：在本協(xié)議簽署后至交割日，甲方仍將繼續(xù)促使丙方依法履行礦業(yè)權人的各項義務，以確保目標礦權的合法、有效存續(xù)。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第15頁。7.9.丙方對于其所享有一切不動產(chǎn)（包括但不限于礦業(yè)權、土地和房產(chǎn)）均享有完整，良好且毫無爭議的權利，且丙方在經(jīng)營活動中所使用的動產(chǎn)均為其所合法擁有。丙方在經(jīng)營活動中，所使用資產(chǎn)的工作狀況均為良好且運轉正常，僅受限于正常的磨損。7.10.對于丙方目前使用的名稱和其他知識產(chǎn)權等，丙方已合法取得相應的所有權或許可權利，不存在任何侵權行為，也未因侵權或其他原因受到任何第三方的索賠或訴訟。丙方?jīng)]有向任何第三方轉讓附件所載明的商標專用權，也沒有允許或者默認任何第三方對這些商標的使用。7.11.丙方已經(jīng)向乙方提供了所有以其為一方的合同，如出現(xiàn)因違約而可能對丙方產(chǎn)生重大影響的情形，則所產(chǎn)生的一切責任均由甲方承擔。7.12.甲方在乙方所進行的盡職調查中向乙方提供的有關丙方的文件和材料，均是完整、有效的，不存在虛假或故意誤導，并保證資產(chǎn)的安全、完整，會計報表公允的反映了公司的財務狀況和經(jīng)營結果。7.13.本協(xié)議簽署前，丙方因欠稅、漏稅給乙方造成損失的，由甲方承擔。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第16頁。7.14.如果丙方根據(jù)勞動法的規(guī)定以及當?shù)貏趧庸芾聿块T的要求，未為其所有員工繳納應繳的各項勞動保險、住房公積金等所產(chǎn)生的一切法律責任，由甲方承擔。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第16頁。7.15.甲方保證，與環(huán)保事宜有關的所有許可、批準、特許和承認，丙方均已取得；丙方在所有方面均已遵守了所有適用的法律、法規(guī)、規(guī)章、許可、要求、條例或者命令；并且在請求頒發(fā)上述許可、批準和特許等批文的申請中，丙方未向相關機構提供誤導性的信息和內容。甲方保證，丙方的經(jīng)營活動沒有受到有關管理機關和任何公司和個人就環(huán)境問題而提起的訴訟、檢查、申訴或者控告。7.16.自本協(xié)議簽署之日起，丙方對外支付任何款項，均需獲得乙方的事先書面同意（本協(xié)議及相關協(xié)議約定的付款事項除外）。7.17.甲方所擁有股份在轉讓給乙方之前，甲方未曾與任何第三方正式簽署任何轉讓該股份的協(xié)議，也未收取過任何第三方的轉讓款。除非乙方代表事先書面同意，自本協(xié)議簽署之日起至股權轉讓完成日，甲方不得與任何第三方就本協(xié)議項下股權的轉讓、質押或其他處置方式等事宜進行協(xié)商以及簽署任何協(xié)議、文件、意向性文書。7.18.甲方對丙方的資產(chǎn)將履行善良、盡責的看守義務，保證丙方資產(chǎn)現(xiàn)狀不再發(fā)生任何改變。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第17頁。7.19.除甲方在本協(xié)議及相關文件或任何向乙方提供的資料中已披露的信息以外，在本協(xié)議簽署日前，丙方不存在任何正在進行的、懸而未決的訴訟或仲裁；對已披露的訴訟或仲裁，其不會導致以下后果：（1）阻止本協(xié)議規(guī)定的股權轉讓的完成；（2）使本協(xié)議規(guī)定的任何股權轉讓在完成后被撤銷；（3）使乙方對其合法擁有受讓股權產(chǎn)生不利影響。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第17頁。7.20.在股權轉讓完成之前，甲方以丙方名義實施的任何行為因違反相關法律、法規(guī)而導致股權轉讓后乙方支付額外的費用或罰款，甲方應承擔相應的法律責任。8.乙方的陳述、保證和承諾乙方于本協(xié)議簽署日向甲方作如下陳述、保證和承諾，并就以下內容和甲方達成共識：8.1.乙方為合法成立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，且已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務所必需的授權，其簽署和履行本協(xié)議不會違反其承擔的任何其他合法義務。8.2.乙方對本協(xié)議項下的股權受讓擁有簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議義務之全部權利。8.3.本協(xié)議的簽訂、履行和執(zhí)行，以及本協(xié)議所涉交易的完成，均未違反乙方的任何公司章程和規(guī)章，也未違反乙方作為協(xié)議訂約一方所應承擔的協(xié)議義務，不會導致乙方違反這些協(xié)議，也不會導致這些協(xié)議的終止。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第18頁。8.4.從交割日起至

年

月

日止，丙方將繼續(xù)聘用附件

所列員工總數(shù)

%以上的丙方員工（員工不愿留用的除外）。交割后，丙方將與上述留用的員工簽訂勞動合同，并負責這些員工的法定社會保險。甲方保證在

年

月

日以前，將不會無故辭退任何丙方的員工。為了保持對丙方一貫、穩(wěn)定的管理，乙方愿意繼續(xù)聘用丙方現(xiàn)任管理人員，聘用期限不低于

年

月

日。此外，乙方保證，在交割后給予丙方員工的待遇不低于附件中所列明的標準。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第18頁。8.5.乙方承諾按照本協(xié)議的約定履行付款義務。8.6.所有乙方與本協(xié)議的履行有關的資產(chǎn)與業(yè)務的文件與資料是完整、真實、準確的，并且沒有遺漏任何重要事實。9.價格調整9.1.甲乙雙方一致同意在交割日對丙方凈資產(chǎn)的價值進行確認。9.2.如果附件

所列的一件或多件資產(chǎn)并不存在，該資產(chǎn)的價值應當相應地按當?shù)厥袌鲋蓄愃瀑Y產(chǎn)的價值從成交價格中扣除。對于在附件

上未列明的資產(chǎn)，乙方可以在不增加成交價格的前提下予以無償接收。9.3.在交割日，甲乙雙方應共同派遣人員或委任注冊會計師按上述約定對丙方的凈資產(chǎn)進行評估，并按上述約定對丙方的資產(chǎn)情況進行調查。凈資產(chǎn)報告應當對丙方在交割日的凈資產(chǎn)情況股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第19頁。進行確認，并與基準日的凈資產(chǎn)情況進行對比。對資產(chǎn)清單所進行的調查應當形成報告，以確認附件所列的資產(chǎn)是否存在以及是否具有銷售質量。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第19頁。9.4.如果丙方在交割日的凈資產(chǎn)價值高于其基準日的凈資產(chǎn)價值的，本次成交價格為原成交價格加上上述在交割日凈資產(chǎn)價值的增加值。如果在交割日的凈資產(chǎn)價值低于在基準日凈資產(chǎn)價值的，那么，本次成交價格為原成交價格減去在交割日凈資產(chǎn)價值的減少值。同樣，如在附件所列明的某項資產(chǎn)并不存在或沒有銷售價值的，由此而造成的價值減少也應當在成交價格中扣除。9.5.如果甲乙雙方在交割日后的兩個月內不能對凈資產(chǎn)的價值達成一致，那么雙方應不可撤銷和無條件地將該爭議交由一個雙方認可的會計師事務所決定，該會計師事務所應與甲乙雙方無利害關系。該會計師事務所對凈資產(chǎn)價值所作出的最后書面決定對雙方均具有最終的效力和約束力。該會計師事務所應當在接受委托后的一個月內作出上述書面決定。聘請該會計師事務所的費用由雙方當事人承擔。并且在收到該書面決定之日起的三日內，負有付款義務的一方應根據(jù)本條的相關約定向另一方當事人支付差額。9.6.甲方在本協(xié)議中所作的陳述和保證應接受乙方或其指定的代理人員所進行的核實（該核實不應影響和損害乙方在本協(xié)議項下的任何權利），乙方及其指定的代理人有權在本協(xié)議簽署日之后的任何時間對與丙方有關的所有信息進行實地檢查和核股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第20頁。實。該檢查和核實工作應當在正常的工作時間并采取不損害丙方正常經(jīng)營活動的方式進行。甲方承諾，將全力配合乙方，以協(xié)助乙方及其指定的代理人完成上述盡職調查工作。同時，甲方保證乙方及其所指定的代理人能夠完全和無條件地獲得與上述盡職調查工作有關的所有文件、材料，并可完全和無條件地實地核查相關資產(chǎn)。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第20頁。10.債權債務處置10.1.甲乙雙方確認并同意，本次股權轉讓完成后，乙方作為丙方的股東，按照其持股比例享有股東權利、承擔股東義務。10.2.甲乙雙方確認并同意，除甲方事先書面同意以及甲方已在本協(xié)議及其補充合同中所作的承諾外，甲方承諾將按其持有的

%的股權比例繼續(xù)對丙方在轉讓生效日之前、之時的任何債務和義務負責，無論其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累積的或未累積的，到期的或未到期的，包括但不限于與下述各項有關而產(chǎn)生的債務和義務：（1）本協(xié)議所述審計報告中未列明的丙方應承擔的相關債務；（2）在轉讓生效日之前或之時有關丙方的任何應付稅費；（3）在轉讓生效日之前或之時有關丙方的任何懸而未決的訴訟、仲裁、扣押、實施執(zhí)行或其他法律程序；（4）基于本次股權轉讓前存在的事實使丙方因行政處罰而導致的處罰責任；股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第21頁。（5）本次股權轉讓前因丙方簽署的擔保合同而導致承擔的擔保責任；股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第21頁。（6）在生效日之前或之時產(chǎn)生的與

公司有關的任何義務，包括但不限于有關員工薪金、工資、離職費、醫(yī)療衛(wèi)生福利、勞保支付等的義務；（7）在轉讓生效日之前或之時對丙方出售任何產(chǎn)品或提供服務的任何索賠請求。如因第三方就上述七項中任何一項提出的請求而產(chǎn)生，或與該等請求有關而存在任何針對乙方的訴訟、仲裁或其他法律程序，或使乙方遭受任何損失，甲方應負責應訴，并就任何前述訴訟、仲裁、法律程序或乙方遭受的損失而補償乙方。（8）其他一切基于本次股權轉讓前存在的事實而導致丙方應承擔的相關債務。則因上述債務而導致乙方遭受的相關責任及損失，均由甲方承擔。10.3.基準日以后至本協(xié)議簽署日發(fā)生的新的銀行負債、對外抵押資產(chǎn)及對外擔保均已由及將會由甲方向乙方提供相關資料。而自本協(xié)議簽署日至交易完成日，如要發(fā)生新的銀行負債，對外抵押資產(chǎn)及對外擔保，則須取得乙方的事先同意。11.費用及處理11.1.由于簽署以及履行股權轉讓所產(chǎn)生的稅費按照國家法律法規(guī)及相關規(guī)定承擔。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第22頁。11.2.甲方負責辦理股權轉讓工商變更登記工作，乙方應當積極提供所需資料。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第22頁。11.3.由于簽署及履行本協(xié)議而發(fā)生的除股權轉讓款以外的所有稅收和費用，凡法律、行政法規(guī)有規(guī)定者，依規(guī)定辦理；無規(guī)定者，則根據(jù)自行承擔的原則處理。12.乙方交易后享有的權益乙方向甲方支付轉讓款后，除丙方股權，原由甲方直接享有和間接享有的與丙方相關的一切權利概括轉讓給乙方，包括：12.1.丙方礦區(qū)范圍內M18層煤炭的探礦權和開采權，經(jīng)營權；12.2.在編號為

號勘查許可證列明的

平方公里范圍內經(jīng)精查的全部

億噸煤炭的探礦權、開采權、經(jīng)營權；12.3.

平方公里范圍內煤炭伴生資源和其他礦產(chǎn)的探礦權、開采、經(jīng)營權；12.4.因該區(qū)域內煤炭及礦產(chǎn)資源開發(fā)，國家和當?shù)卣涮紫掳l(fā)的其他權益如匹配的貸款指標，稅收優(yōu)惠權等；12.5.轉讓給乙方后，甲方不得以任何理由自行開發(fā)或與他人合作開發(fā)該區(qū)域內礦產(chǎn)資源。13.無法辦理礦權或其他手續(xù)時的處理如因國家政策或法律的調整（如國家征收、征用等），乙方在取得丙方股權后，無法辦理采礦許可證或其他生產(chǎn)經(jīng)營手續(xù)，股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第23頁。則雙方同意解除本協(xié)議，甲方應返還已收取乙方的各項費用，乙方將丙方股權返還給甲方，但在本協(xié)議履行過程中已支付的各種費用（包括律師費等），則由乙方承擔。國家因法律、政策調整而補償給丙方的各項費用（如征地費用等）由甲方享有。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第23頁。14.協(xié)議的修改、變更和解除14.1.在本協(xié)議有效期內，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以以書面形式修改、變更、補充或者解除本協(xié)議；本協(xié)議的任何修改及補充協(xié)議以及先于本協(xié)議為本次股權轉讓而簽訂的相關協(xié)議、承諾及保留應視為本協(xié)議不可分割的一部分。14.2.如有下述情形之一，則甲方有權書面通知乙方解除本協(xié)議。（1）非因甲方違約在先的原因，乙方未按本協(xié)議約定及時支付股權轉讓價款，并在延遲后30個工作日內仍未支付的；（2）因乙方過錯導致本協(xié)議項下股權轉讓無法完成的。14.3.如有下列情形之一，則乙方有權書面通知甲方解除本協(xié)議：（1）因甲方過錯導致本協(xié)議項下股權轉讓無法完成的，該等過錯包括但不限于：甲方故意隱瞞重大財務缺陷、披露給乙方的丙方名下資產(chǎn)信息失實等。（2）甲方不能及時完成本次股權轉讓的相關工商登記變更事宜。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第24頁。14.4.任何—方違反本協(xié)議的，致使本協(xié)議約定的解除條件成就時，另一方即有權解除本協(xié)議，且協(xié)議解除不影響守約方依據(jù)本協(xié)議規(guī)定追究違約方責任的權利。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第24頁。15.違約責任及賠償15.1.本協(xié)議簽署后，甲乙雙方應嚴格履行本協(xié)議約定，任何一方違反本協(xié)議，均應依本協(xié)議之規(guī)定承擔違約責任；給守約方造成損失的，違約方應賠償其損失。15.2.乙方應按本協(xié)議的約定及時向甲方支付轉讓價款，若發(fā)生逾期，則須按應付款項每日

元的標準向甲方支付違約金。15.3.若乙方在支付本協(xié)議項下的各期轉讓價款時發(fā)生逾期，且在任何一期付款期限屆滿日后

日內仍未付清本協(xié)議項下當期轉讓價款時，甲方有權選擇下述任一種方式：（1）解除本協(xié)議。協(xié)議解除自甲方向乙方送達書面通知之日起生效。屆時，甲方有權沒收乙方支付的定金；該項金額不足以彌補乙方給甲方造成和損失的，乙方還應予以賠償。余款由甲方在雙方協(xié)商確定或通過法律途徑明確應退款項的具體數(shù)額后的

日內不計息退還給乙方。（2）協(xié)議部分解除，部分生效。甲方有權根據(jù)乙方實際已經(jīng)支付的款項確認本協(xié)議部分生效，同時對逾期未付的部分則失效。故乙方將擁有丙方標的的股份中的一部分。但乙方仍應向甲股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第25頁。方支付相當于本次股份轉讓價款總額

%的金額的違約金，并賠償甲方由此造成的損失。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第25頁。本協(xié)議繼續(xù)履行。乙方應按逾期支付款項的每日

的標準向甲方支付違約金，并賠償甲方由此造成的損失。15.4.如因乙方的過錯或者違反本協(xié)議的約定導致本協(xié)議目的不能實現(xiàn)，甲方有權解除本協(xié)議。甲方解除本協(xié)議的，自解除協(xié)議通知送達乙方之日起

個工作日內，乙方應向甲方支付

萬元的違約金并賠償由此給甲方造成的損失。15.5.若乙方在本協(xié)議項下所作的陳述、保證和承諾與實際情況有任何出入或乙方違反了其所作的任何陳述、保證和承諾（以上情況在以下合稱“乙方的陳述和保證瑕疵”），那么乙方應承擔由此所受到的所有損失。15.6.乙方依據(jù)本協(xié)議所應當支付的任何賠償加上從交割日至賠償金付清之日止的年5%的利息，應在雙方所同意的付款日到期后的十日內支付，或者在“乙方的陳述和保證瑕疵”被有管轄權的人民法院裁決之日起的十日內全額支付。15.7.按照本協(xié)議的約定及相關協(xié)議的約定解除本協(xié)議的，甲方返還乙方已支付的款項時，有權扣除乙方按照本協(xié)議及相關協(xié)議的約定應向甲方支付的人民幣

萬元的違約金及給甲方造成的經(jīng)濟損失。15.8.由于甲方的原因，在甲方收取乙方定金后，甲方不愿轉讓丙方股權或因甲方將股權已質押、被查封或已轉讓他人等原股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第26頁。因無法轉讓給乙方，則甲方向乙方雙倍返還定金；如因甲方向乙方提供文件不真實，故意隱瞞重大事項或甲方故意不配合導致乙方無法申領采礦許可證，甲方除應返還已收金全部款項外，另外向乙方支付違約金

萬元；如因甲方的原因導致甲方向乙方轉讓股權和探礦權行為無效，則甲方應向乙方賠償全部損失。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第26頁。15.9.若甲方在本協(xié)議項下所作的陳述、保證和承諾與實際情況有任何出入或甲方違反了其所作的任何陳述、保證和承諾（以上情況在以下合稱“甲方的陳述和保證瑕疵”），則甲方應承擔乙方由此所受到的所有損失。15.10.甲方依據(jù)本合同所應當支付的任何賠償加上從交割日起至賠償金付清之日止的年5%的利息，應在雙方所同意的付款日到期后的十日內支付，或者在“甲方的陳述和保證瑕疵”被人民法院裁決確認之日起的十日內全額支付。15.11.由于任何一方構成違約事項而引起的任何費用、損失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用，違約方應賠償給守約方。16.保密和信息披露16.1.協(xié)議雙方保證對在談判、磋商、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉屬于他方的且無法自公開渠道獲得的文件、資料以及本協(xié)議的內容和履行情況予以保密。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第27頁。16.2.除了法律法規(guī)的規(guī)定，或者相關有權政府部門的要求外，未經(jīng)本協(xié)議另一方的同意，任何一方均不得直接或間接地以任何形式披露或者泄露本協(xié)議所包含的任何內容以及所涉及的任何交易，但向各自負有保密義務的工作人員和法律顧問披露的除外。任何一方應盡力促使各自的工作人員對本協(xié)議所涉及的內容進行嚴格地保密。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第27頁。16.3.本協(xié)議的保密條款為持續(xù)性條款，且無論本協(xié)議無效、解除、終止均不影響保密條款的延續(xù)性和有效性。無論本協(xié)議的任一方作為協(xié)議當事人的資格和權利是否終止，本協(xié)議的任一協(xié)議當事人均應遵守本條所約定的保密義務。17.不可抗力17.1.任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本協(xié)議義務的行為，將不視為違約，但應當在條件允許情況下采取一切必要補救措施以減少因不可抗力造成的損失。17.2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后

日內將經(jīng)由當?shù)毓C機關出具的證明文件或有關政府批文及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料通知對方。不可抗力事件消除后，受影響方應盡快向對方發(fā)出有關“不可抗力事件”消除的通知。17.3.不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第28頁。終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則雙方可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第28頁。18.協(xié)議的徹底性和完整性本協(xié)議及其附件是締約雙方對合作的最后諒解和一致，其效力高于所有締約雙方及其工作人員、代表在簽署日以前以書面或口頭形式所達成的協(xié)議、承諾、安排、諒解、陳述和保證等。19.通知19.1.為更好的履行本協(xié)議，各方提供如下聯(lián)系方式：19.1.1.甲方聯(lián)系方式郵寄地址：

聯(lián)系人：

電話：

電子郵箱：

19.1.2.乙方聯(lián)系方式郵寄地址：

聯(lián)系人：

電話：

電子郵箱：

19.1.3.丙方聯(lián)系方式郵寄地址：

股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第29頁。聯(lián)系人：

股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第29頁。電話：

電子郵箱：

上述郵寄送達地址同時作為有效司法送達地址。19.2.任何與本協(xié)議有關的需要送達或給予的通知、協(xié)議、同意或其他通訊，除雙方另有約定外，應按雙方當事人在本合同中列明的地址、傳真、電話、電子郵件或其他聯(lián)系方式進行；通過傳真、電話、電子郵件發(fā)出的任何文件、資料、通知，在發(fā)出后即視為收訖。通過郵寄發(fā)出的任何文件、資料、通知，在寄出十天后即視為收訖。19.3.任何一方在本協(xié)議所列的地址、傳真、電話、電子郵件或其他聯(lián)系方式發(fā)生改變的，應自變更之日起

日內以書面形式通知對方，否則，對方按照原來的地址、傳真、電話、電子郵件或其他聯(lián)系方式發(fā)出的文件、資料、通知等均視為在前款約定的時間內收訖，由此產(chǎn)生的一切后果，均由另一方自行承擔。20.局部無效本協(xié)議的各項條款和條件均為可獨立履行的。如果本協(xié)議的任何一項條款因不符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，而被有權機關認定為無效時，甲乙雙方應立即協(xié)商并擬訂新的條款來取代該被認定為無效的條款。盡管如此，除該被認定為無效的股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第30頁。條款外，本協(xié)議的其他各款仍將繼續(xù)全面有效，雙方仍應繼續(xù)履行本協(xié)議。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第30頁。21.法律適用及爭議解決21.1.本協(xié)議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關之爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。21.2.凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應友好協(xié)商解決。如果爭議自發(fā)生之日起三十日內仍不能得到解決，則任何一方均有權選擇以下第

種方式解決：（1）向

仲裁委員會申請仲裁，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規(guī)則進行仲裁。（2）向

人民法院起訴，以訴訟解決爭議。22.協(xié)議的生效及其他

22.1.本協(xié)議的所有附件是本協(xié)議的組成部分，根據(jù)其各自所包含的內容對協(xié)議當事人構成約束力。22.2.甲乙雙方應以謹慎態(tài)度保證自身行為符合法律、法規(guī)和有關規(guī)則的要求，以使本協(xié)議項下股分轉讓合法、有效地進行。22.3.本協(xié)議自各方的法定代表人或授權代表正式簽署，加蓋各自公司公章，并在下列條件完成后生效：（1）甲方履行本協(xié)議約定的公告義務的公告期限屆滿。（2）本協(xié)議當事人對權利放棄僅以書面形式作出方有效。當事人未行使或遲延行使其在本協(xié)議項下任何權利或救濟不構股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第31頁。成棄權；當事人部分行使權利或救濟亦不得阻礙其行使其他權利或救濟。但本款所述事宜在協(xié)議另有約定的除外。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第31頁。（3）乙方按照本協(xié)議及相關協(xié)議約定向甲方支付全部交易金額后，甲方與乙方共同到相關部門刻制新的印章，丙方因舊印章使用所承擔法律責任由甲方承擔；新印章啟用后丙方因新印章使用所承擔法律責任由乙方承擔。（4）擔保人的擔保承諾由擔保人另行出具。22.4.本協(xié)議一式

份，甲乙雙方各執(zhí)

份，報有關政府主管部門審批、備案

份，每份協(xié)議具有同等法律效力。22.5.本協(xié)議由立約各方在中華人民共和國

簽署。（以下無正文）

簽署地點：

省

市

區(qū)簽署時間：

年

月

日

甲方（蓋章）：

法定代表人或授權代表（簽字）：

乙方（蓋章）：法定代表人或授權代表（簽字）：

股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第32頁。丙方（蓋章）：股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第32頁。法定代表人或授權代表（簽字）：

丁方（蓋章）：法定代表人或授權代表（簽字）：附條件股權轉讓協(xié)議注：乙方（受讓方）在協(xié)議所附條件達成時，有義務收購甲方（轉讓方）持有的丙方（目標公司）股權并支付價款。三方具體就利潤分配安排、股權轉讓條件、股權轉讓標的、轉讓價款及支付方式、費用承擔、過渡期安排、承諾與保證、保密、違約責任、爭議解決、協(xié)議可分割性等事宜作出了約定。甲方（轉讓方）：統(tǒng)一社會信用代碼：乙方（受讓方）：統(tǒng)一社會信用代碼：丙方（目標公司）：統(tǒng)一社會信用代碼：鑒于：股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第33頁。1.丙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關法律規(guī)定設立并合法存續(xù)的有限責任公司。截至本協(xié)議簽署日，甲方持有丙方

%股權，乙方持有丙方

%股權。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第33頁。2.本協(xié)議簽署之日，甲乙雙方已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有其在丙方所持股權對應的全部、完整的權利，所持股權不存在任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或者處于司法程序等情形。各方經(jīng)過友好協(xié)商，就丙方利潤分配及甲方持有的丙方股權附條件轉讓給乙方的相關事宜，達成如下協(xié)議，以資遵守：一、利潤分配安排1.協(xié)議各方協(xié)商一致，甲方不參與丙方實際經(jīng)營，放棄按照實繳出資比例對丙方利潤進行分配。丙方日常經(jīng)營由乙方負責。2.乙方同意每年支付甲方人民幣（大寫）

元（￥

）作為對甲方放棄丙方利潤分配的對價（以下簡稱“對價款”）。3.對價款支付方式：乙方應自本協(xié)議成立生效后，每年

月

日前，將對價款匯入甲方指定的銀行賬戶：指定收款賬號：

開戶行：

戶名：

股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第34頁。4.協(xié)議各方協(xié)商一致，除利潤分配相關事宜按上述約定另行安排外，其他事宜以丙方公司章程為準。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第34頁。5.丙方因故進入清算程序后，清算后剩余財產(chǎn)分配中，無論財產(chǎn)性質、分配方式及待分配財產(chǎn)種類等方面甲方均享有優(yōu)先分配權，并且，在甲方未全部收回投資前，其他協(xié)議各方不得參與剩余財產(chǎn)分配。公司清算后待分配財產(chǎn)向各方分配至全部收回投資仍由結余的，各方有權按照出資比例/持股比例繼續(xù)分配。繼續(xù)分配時，甲方不再享有優(yōu)先權。二、股權轉讓條件1.在本協(xié)議有效期內，如出現(xiàn)下列情形之一的，甲方有權選擇以書面形式通知乙方履行股權轉讓義務：(1)丙方整體收益連續(xù)

年虧損；(2)丙方整體收益累計虧損

以上的。(3)乙方連續(xù)

年或累計

年未向甲方支付或未全額支付對價款。(4)乙方將已持有股權部分或全部轉讓給任何第三方或由丙方回購。(5)

年

月

日后，甲方有權隨時要求乙方履行股權轉讓義務。2.如出現(xiàn)上述情形之一的，甲方有權要求乙方轉讓甲方持有的全部丙方股權，甲方發(fā)出書面股權轉讓通知的，乙方應在收到股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第35頁。甲方股權轉讓通知后三個月內以本協(xié)議約定的轉讓價格進行股權轉讓。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第35頁。三、股權轉讓標的甲方同意在上述股權轉讓條件成就時，將其持有的丙方

%的股權全部轉讓給乙方，乙方同意以本協(xié)議約定的轉讓價格受讓前述股權。四、轉讓價款及支付方式1.乙方受讓甲方所持丙方

%股權的價格為人民幣（大寫）

元（￥

）（以下簡稱“轉讓價款”），上述價格均包含該轉讓股權所對應的全部股東權益。該等股東權益依附于股權的所有現(xiàn)時和潛在的權益，包括丙方所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)。2.乙方應自本協(xié)議所述的股權轉讓條件滿足，收到甲方股權轉讓通知后三個月內將轉讓價款匯入甲方指定的銀行賬戶：指定收款賬號：

開戶行：

戶名：

五、費用承擔甲方將股權轉讓給乙方所需的全部費用（包括手續(xù)費、稅費等），由乙方承擔。如法律規(guī)定或相關主管部門要求甲方承擔的，甲方有權通知乙方要求代為支付，或者在支付上述稅款后向乙方追償。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第36頁。六、過渡期安排股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第36頁。1.自乙方收到甲方股權轉讓通知之日起至股權轉讓完成工商變更登記之日為過渡期。過渡期內，丙方應當接受各方監(jiān)督，丙方的股東和高管應盡誠信、勤勉義務。2.過渡期內，丙方應當保證公司經(jīng)營穩(wěn)定，各項利益給于最大保證。3.在各方完成股權轉讓前，各方保證：(1)不進行股份紅利分配，不為任何第三人提供擔保，不贈與其他第三人任何財產(chǎn)，不進行借款。(2)不進行貸款，不放棄債權、提前償還債務或者任何投資活動。(3)保證丙方公司人員穩(wěn)定，不進行人員調整和待遇調整。4.乙方保證不對本條第3款丙方違反保證事項作出贊成表示，或在股東會、董事會上投贊成票。5.對于過渡期間丙方的損益：過渡期內發(fā)生的丙方盈虧由乙丙雙方承擔。七、承諾與保證1.丙方承諾并保證：(1)丙方保持合法存續(xù)、有效運營；(2)進入股權轉讓程序后，積極協(xié)助取得標的股權轉讓所需的有關政府部門的批準或許可，并辦理工商變更登記手續(xù)；股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第37頁。(3)簽署本協(xié)議不違反《公司章程》或任何組織性文件的規(guī)定，以及對其有約束力的任何其他合同、協(xié)議、安排或其對任何第三方做出的承諾或保證（無論是書面的或是口頭的）；股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第37頁。(4)在本協(xié)議簽署前，促使除甲乙方以外的其他股東放棄標的股權的優(yōu)先購買權（如有），并認可本協(xié)議之條款和效力。如在本協(xié)議簽署后，除甲乙兩方外，丙方不再發(fā)生股東人員變動；(5)積極履行丙方在本協(xié)議項下的義務和責任。2.甲方承諾并保證：(1)在標的股權轉讓完成前，保持合法存續(xù)、有效運營；(2)在標的股權轉讓完成前，將一直合法持有標的股權，并標的股權轉讓時保證標的股權上不存在任何權利負擔或限制；(3)保證將按照本協(xié)議約定的價格和條件將標的股權轉讓給給乙方；(4)進入股權轉讓程序后，積極協(xié)助辦理標的股權轉讓所需的有關政府部門的批準或許可，并協(xié)助辦理工商變更登記手續(xù)。3.乙方承諾并保證：(1)保證將按照本協(xié)議約定的價格和條件受讓甲方所持有的標的股權；(2)積極協(xié)助辦理標的股權轉讓所需的有關政府部門的批準或許可，并協(xié)助辦理工商變更登記手續(xù)；(3)保證在受讓甲方所持有的標的股權前，不將已持有股權部分或全部轉讓給任何第三方或由丙方回購。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第38頁。(4)乙方購買股權的資金來源合法有據(jù)，有相應的支付能力。股權轉讓協(xié)議(適用于有限公司)、附條件股權轉讓協(xié)議、虛擬股權期權協(xié)議(2021律師審核版)-全文共43頁，當前為第38頁。八、保密1.未經(jīng)各方事先書面同意，任何一方均不得就本協(xié)議及股權轉讓事宜簽署任何其他或后續(xù)文件，或就股權轉讓進行任何披露。2.除本條第3款另有規(guī)定外，各方應將因訂立本協(xié)議（或根據(jù)本協(xié)議訂立的任何合同）而收到或取得的有關以下內容的任何信息視為保密信息，不得披露或使用：(1)本協(xié)議的條款以及根據(jù)本協(xié)議訂立的任何合同的條款。(2)有關本協(xié)議（以及該等其他合同）的談判。(3)其他任何一方的業(yè)務、財務或其他事務（包括將來的計劃和目標）。3.本條第1、2款禁止披露義務不適用于下列情形：(1)法律、任何監(jiān)管機關或法規(guī)要求披露或使用的。(2)為將本協(xié)議的全部利益賦予各方而要求披露或使用的。(3)為因本協(xié)議或在本協(xié)議項下或根據(jù)本協(xié)議而訂立的任何其他合同而引起的任何司法程序之目的而要求披露或使用的，或合理要求向稅收機關披露有關披露方稅收事宜的。(4)向各方的專業(yè)顧問進行披露的，但該等專業(yè)顧問應遵守本條第2款中有關該等信息的規(guī)定，如同其為本協(xié)議的當事方一樣。(5)非因違反本協(xié)議，信息已進入公知范圍的。(6)另一方已事先書面批準披露或使用的。股權轉讓協(xié)議(適用