公司治理試卷及答案2套

公司治理試卷及答案2套公司治理考試試卷（A卷）一、單項選擇題（本題共10分，每小題1分）股份有限公司發(fā)起人的人數(shù)為（）5人以上最好1人C.2人以上200人以下D.7人以上有限責(zé)任公司設(shè)立的股東法定人數(shù)為（）50人以下2人以上C.2人以上50人以下D.1人以上50人以下股份有限公司董事會成員人數(shù)為（）5-19人6-20人7-17人8-20人公司監(jiān)事會成員人數(shù)最少為（）1人2人3人4人現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定，上市公司獨立董事最低比例為（1/21/31/41/5普通股東會議每年召開的次數(shù)為（）1次2次3次4次下列不屬于股東會議的表決制度（）A.舉手表決B.投票表決C.代理投票制D.網(wǎng)絡(luò)投票從公司演化的角度看，下列不是董事會形式（）A.立憲董事會B.咨詢董事會C.社團董事會D.底限董事會下列不屬于跨國公司治理問題的是（）缺乏適用于跨國公司治理的法律框架國內(nèi)部門無力監(jiān)管跨國公司的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易對跨國公司的社會責(zé)任缺乏有效的監(jiān)督機制跨國經(jīng)營的文化適應(yīng)下列不屬于網(wǎng)絡(luò)組織微觀治理機制的是（）A.學(xué)習(xí)創(chuàng)新B.激勵約束C.決策協(xié)調(diào)D.信任機制得分二、多項選擇題（本題共15分，每小題1.5分下列屬于企業(yè)制度形態(tài)的有（）A.手工業(yè)作坊B.個人業(yè)主制C.合伙制D.兩合制E.公司制下列屬于國外公司治理問題產(chǎn)生背景的有（）人們普遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報酬感到不滿股東訴訟事件大量增加機構(gòu)投資者力量的增大惡意收購中如何保護公司利益相關(guān)者的利益國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問題公司股東大會（股東會）的主要職權(quán)有（）修改公司章程選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事審議公司經(jīng)營方針和投資計劃對公司增加或者減少注冊資本作出決議審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使的職權(quán)有（）檢查公司財務(wù)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議E.向股東會會議提出提案下列屬于機構(gòu)投資者的是（）A.基金公司B.證券公司信托投資公司D.財務(wù)公司E.保險公司下列關(guān)于有限責(zé)任公司組織結(jié)構(gòu)和基本制度描述正確的是（）可以不召開股東大會B.董事會人數(shù)一般為2到14人C.股東人數(shù)較少的可以設(shè)一名執(zhí)行董事監(jiān)事會成員不得少于3人可以不設(shè)立監(jiān)事會下列屬于惡意并購應(yīng)變措施的有（）A.訴諸法律定向股份回購資產(chǎn)重組與債務(wù)重組D.毒丸防御減少注冊資本下列屬于董事、高管違反對公司忠實義務(wù)的行為有（）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會（股東會）或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會（股東會）同意，與本公司訂立合同或者進行交易未經(jīng)股東大會（股東會）同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)擅自披露公司秘密董事和高管的常用報酬激勵機制（）A.薪金B(yǎng).股票期權(quán)C.退休金計劃D.聲譽激勵機制聘用與解雇激勵機制企業(yè)解散時剩余財產(chǎn)清償分配的順序為（）A.債權(quán)人B.職工工資C.國家稅款D.清算費用E.股東得分三、簡答題（本題共20分，每小題5分）簡要說明公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)。簡要說明合伙制企業(yè)的特點、優(yōu)點和缺點。簡要說明公司的利益相關(guān)者的范圍。簡要說明獨立董事制度是如何產(chǎn)生與發(fā)展的。得分四、論述題（本題共32分，每小題8分）公司治理的內(nèi)涵是什么？有哪些代表性的觀點？試論述公司治理模式包括哪些類型？各類型治理模式有何特征？試述獨立董事與監(jiān)事會在監(jiān)督職能方面的主要區(qū)別。什么是公司治理原則？常見的有哪些類型？你認(rèn)為公司治理原則的作用主要體現(xiàn)在哪些方面？得分五、案例分析題（本題共23分）某市津心有色金屬股份有限公司的章程中規(guī)定：“董事會是公司最高權(quán)力機關(guān)，其下屬分公司經(jīng)理等高級管理人員的任免必須經(jīng)董事會討論決定，由董事長簽字才能生效。”1998年4月，津心有色金屬股份有限公司總經(jīng)理葛軍未經(jīng)董事會討論通過，擅自以公司的名義，任命盧侯為下屬物資供銷分公司的經(jīng)理，該分公司是1997年4月設(shè)立的，不具有獨立法人資格。1998年7月12日，盧侯持該分公司的營業(yè)執(zhí)照和法人授權(quán)證明書，與該市工商銀行簽訂了流動資金貸款合同，金額120萬元，期限為6個月。由于該公司經(jīng)營管理不善，到1999年1月貸款到期時，只能償還20萬元，市工商銀行找到津心有色金屬股份有限公司，要求其承擔(dān)物資供銷分公司的貸款債務(wù)。后者以對盧候的任命不符合章程的規(guī)定為由，拒絕了工商銀行請求。另外該公司董事會發(fā)現(xiàn)，葛軍在申請一項非職務(wù)發(fā)明專利成功后，于1998年6月25日與公司的幾位副總經(jīng)理協(xié)商，將該專利在某市的實施權(quán)轉(zhuǎn)讓給津心有色金屬股份有限公司，葛軍之妻李麗和津心有色金屬股份有限公司單獨使用該項專利，某市以外的地區(qū)葛軍有權(quán)再行轉(zhuǎn)讓；葛軍負(fù)責(zé)解決專利實施中的所有技術(shù)問題，在專利技術(shù)形成產(chǎn)品，并取得經(jīng)濟效益以后，津心有色金屬股份有限公司每年從產(chǎn)品銷售額中提取5%，以現(xiàn)金形式支付給葛軍。通過閱讀上述材料，思考并回答如下問題：第一，葛軍未經(jīng)董事會討論通過，擅自以公司的名義，任命盧侯為下屬物資供銷分公司的經(jīng)理的行為是否有效？為什么？第二，盧侯與該市工商銀行簽訂的流動資金貸款合同是否有效？為什么？第三，津心有色金屬股份有限公司對工商銀行的抗辯理由是否成立？為什么？第四，葛軍和津心有色金屬股份有限公司簽訂的專利實施許可合同是否有效？為什么?公司治理考試試卷（B卷）一、單項選擇題（本題共10分，每小題1分）下列不屬于個人業(yè)主制企業(yè)特點的是（）創(chuàng)辦手續(xù)簡單投資金額小管理簡單經(jīng)營風(fēng)險較小董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過（）1年TOC\o"1-5"\h\z2年3年D.4年股份有限公司董事會成員人數(shù)為（）5-19人6-20人7-17人8-20人公司監(jiān)事會成員人數(shù)最少為（）1人2人3人4人現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定，上市公司獨立董事最低比例為（1/21/31/41/5普通股東會議每年召開的次數(shù)為（）A.1次2次3次4次下列不屬于股東會議的表決制度（）A.舉手表決B.投票表決C.代理投票制D.網(wǎng)絡(luò)投票從公司演化的角度看，下列不是董事會形式（）A.立憲董事會B.咨詢董事會C.社團董事會D.底限董事會下列不屬于跨國公司治理問題的是（）缺乏適用于跨國公司治理的法律框架國內(nèi)部門無力監(jiān)管跨國公司的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易對跨國公司的社會責(zé)任缺乏有效的監(jiān)督機制跨國經(jīng)營的文化適應(yīng)下列不屬于網(wǎng)絡(luò)組織微觀治理機制的是（）A.學(xué)習(xí)創(chuàng)新B.激勵約束C.決策協(xié)調(diào)D.信任機制得分二、多項選擇題（本題共15分，每小題1.5分下列屬于企業(yè)制度形態(tài)的有（）A.手工業(yè)作坊B.個人業(yè)主制C.合伙制D.兩合制E.公司制下列屬于國外公司治理問題產(chǎn)生背景的有（）人們普遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報酬感到不滿股東訴訟事件大量增加機構(gòu)投資者力量的增大惡意收購中如何保護公司利益相關(guān)者的利益國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問題關(guān)于母子公司、總分公司論述正確的是（）母子公司、總分公司是相對的分公司一般沒有獨立的公司名稱和章程子公司具有獨立的法人資格受母公司控制和支配的公司叫子公司分公司在法律上和經(jīng)濟上具有獨立性經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)（）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案制定公司的基本管理制度制定公司的具體規(guī)章提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人下列關(guān)于股份有限公司董事會表述正確的是（）公司常設(shè)的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點C.董事會成員為5到19人D.董事長是由股東大會選舉產(chǎn)生董事會有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置公司股東大會（股東會）的主要職權(quán)有（）修改公司章程選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事審議公司經(jīng)營方針和投資計劃對公司增加或者減少注冊資本作出決議審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使的職權(quán)有（）檢查公司財務(wù)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議向股東會會議提出提案不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形有（）A.個人聲譽較差的因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償下列屬于惡意并購應(yīng)變措施的有（）A.訴諸法律B.定向股份回購資產(chǎn)重組與債務(wù)重組D.毒丸防御E.減少注冊資本董事和高管的常用報酬激勵機制（）A.薪金B(yǎng).股票期權(quán)C.退休金計劃聲譽激勵機制聘用與解雇激勵機制得分三、簡答題（本題共20分，每小題5分）簡要說明國內(nèi)公司治理問題是如何展開的？公司治理學(xué)常用的研究方法有哪些？簡要說明公司的利益相關(guān)者的范圍。簡要說明公司治理評價時需要考慮哪些公司治理因素得分四、論述題（本題共32分，每小題8分）公司治理的內(nèi)涵是什么？有哪些代表性的觀點試述如何保護中小股東的權(quán)益。論述股份有限公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的主要區(qū)別什么是公司治理原則？常見的有哪些類型？你認(rèn)為公司治理原則的作用主要體現(xiàn)在哪些方面？得分五、案例分析題（本題共23分）20XX年1月15日，東北高速發(fā)布兩份公告，一份說明該公司3億多資金去向不明，另一份說明該公司董事長張曉光涉嫌挪用公款被刑事拘留。同時，20XX年年報披露公司凈利潤為-1.25億元，而20XX年公司凈利潤為1.63億元。鑒于我國政府決定采取積極的財政政策，加大投資規(guī)模，特別是加大基礎(chǔ)設(shè)施投資力度來擴大內(nèi)需，國家交通部提出將交通部與黑龍江、吉林兩省共同投資修建的哈大高速公路、松花江公路大橋、長平高速公路的資產(chǎn)進行重組，公開發(fā)行股票并上市，東北高速公路股份有限公司應(yīng)運而生。這就形成國有股份為主，多家省市公司參股的股權(quán)結(jié)構(gòu)格局。東北高速股份有限公司中，主要有三家國有高速公司建設(shè)投資公司，他們分別是黑龍江省高速公路公司、吉林省高速公路公司和華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心，三家國家股股東持股約占75.13%，而流通股比例僅占24.17%。明顯的國有股“一股獨大”，股權(quán)集中度畸高。而且，這三家國有投資公司的持股比例基本均當(dāng)，分別為黑龍江高速公司30.176%，吉林高速公司約占24.998%，交通部所屬華建中心20.098%，這三家控股股東持股比例基本差不多，沒有絕對控股股東，尤其都是國有股份，似乎這樣的所有權(quán)結(jié)構(gòu)似乎更有利于不同利益之間的制衡。在公司成立之初，為了平衡各方利益，公司注冊地選擇了吉林，董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席分別由前三大股東的人員擔(dān)任，三大股東派出董事的比例為4：3：2。但上市后，“三權(quán)分立”的構(gòu)想很快被“兩強相爭”取代，管理層被全體“就地免職”，而董事會長期成為黑龍江高速和吉林高速兩家大股東利益相爭的戰(zhàn)場。相對控股的所有權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有起到真正的相互制衡和相互約束的作用，反而滋長了地區(qū)利益之爭。我們再來看看維護股東權(quán)益的基本形式，股東大會的運作結(jié)果。東北高速20XX年報中披露，出席該公司20XX年度股東大會和20XX年度第一次臨時股東大會的股東及股東代表僅3人，代表股份卻占公司股本總數(shù)的75.27%。