PPP項目盡調(diào)指引

PPP項目盡職調(diào)查指引目錄一、引論二、PPP政策演進史三、偽PPP的識別和判斷四、PPP財務(wù)核算的討論五、證監(jiān)會審核中關(guān)注點六、盡調(diào)要點提示23一

引論概念主要運作方式介紹1-1概念4概念：PPP(Public-PrivatePartnership)模式(政府和社會資本合作模式)，是指政府部門通過與社會資本建立伙伴關(guān)系提供公共產(chǎn)品或服務(wù)的一種方式。PPP模式通常是由政府來承擔(dān)法律、政策和最低需求等風(fēng)險，由社會資本承擔(dān)設(shè)計、建設(shè)、運營、維護基礎(chǔ)設(shè)施的大部分工作和風(fēng)險，雙方合理共擔(dān)不可抗力等風(fēng)險事由。PPP又可以分為狹義的PPP和廣義的PPP兩種。狹義的PPP則是特指政府與私人部門組成SPV，引入社會資本，共同開發(fā)設(shè)計、共同承擔(dān)風(fēng)險、全過程合作，期滿后再移交給政府的公共服務(wù)開發(fā)運營模式，狹義的PPP更加強調(diào)合作過程中的風(fēng)險分擔(dān)機制和項目的物有所值(ValueForMoney)原則。狹義的PPP經(jīng)典的組織和實施路徑如下：廣義的PPP項目主要是指政府與社會資本的合作模式，廣義PPP可以分為外包、特許經(jīng)營和私有化三大類，其中：外包類PPP項目一般是由政府投資，私人部門承包整個項目中的一項或幾項職能，例如只負(fù)責(zé)工程建設(shè)，或者受政府之托代為管理維護設(shè)施或提供部分公共服務(wù)，并通過政府付費實現(xiàn)收益。在外包類PPP項目中，私人部門承擔(dān)的風(fēng)險相對較小。特許經(jīng)營類項目需要私人參與部分或全部投資，并通過一定的合作機制與公共部門分擔(dān)項目風(fēng)險、共享項目收益。根據(jù)項目的實際收益情況，公共部門可能會向特許經(jīng)營公司收取一定的特許經(jīng)營費或給予一定的補償，這就需要公共部門協(xié)調(diào)好私人部門的利潤和項目的公益性兩者之間的平衡關(guān)系，因而特許經(jīng)營類項目能否成功在很大程度上取決于政府相關(guān)部門的管理水平。通過建立有效的監(jiān)管機制，特許經(jīng)營類項目能充分發(fā)揮雙方各自的優(yōu)勢，節(jié)約整個項目的建設(shè)和經(jīng)營成本，同時還能提高公共服務(wù)的質(zhì)量。項目的資產(chǎn)最終歸公共部門保留，因此一般存在使用權(quán)和所有權(quán)的移交過程，即合同結(jié)束后要求私人部門將項目的使用權(quán)或所有權(quán)移交給公共部門。私有化類PPP項目則需要私人部門負(fù)責(zé)項目的全部投資，在政府的監(jiān)管下，通過向用戶收費收回投資實現(xiàn)利潤。由于私有化類PPP項目的所有權(quán)永久歸私人擁有，并且不具備有限追索的特性，因此私人部門在這類PPP項目中承擔(dān)的風(fēng)險最大。51-1概念61-1概念1-2主要運作方式介紹BT（Build-Transfer；建設(shè)-移交）是政府利用非政府資金來進行非經(jīng)營性基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目的一種融資模式。BT模式的優(yōu)勢在于政府可以通過社會資本方和建設(shè)方優(yōu)先建設(shè)市政項目以達到其發(fā)展當(dāng)?shù)亟?jīng)濟的需要，同時因為支付在工程竣工驗收之后，還可以拉長付費的時點，緩解當(dāng)?shù)卣呢斦毫Α?017年財辦金[2017]92號文中，財政部辦公廳對于PPP項目庫的入庫標(biāo)準(zhǔn)進行了嚴(yán)格的規(guī)范，其中規(guī)定，僅涉及工程建設(shè)，無運營內(nèi)容的項目是不適宜采用PPP的模式的。并同時將采用BT模式進行的PPP項目列入了不符合規(guī)范運作要求的名單，進行了清庫處理。就此，BT模式已經(jīng)不再屬于PPP項目的合理運作模式。7BT模式1-2主要運作方式介紹“EPC”（英文Engineering-Procurement-Construction的縮寫）即“設(shè)計-采購-施工”。該模式是指一個總承包商或者承包商聯(lián)營體與業(yè)主簽訂承攬合同，并按合同約定對整個工程項目的設(shè)計、采購、施工、試運行(試車)等工作進行承包，實現(xiàn)各階段工作合理交叉與緊密融合，并對工程的安全、質(zhì)量、進度、造價全面負(fù)責(zé)，工程驗收合格后向業(yè)主移交，業(yè)主或業(yè)主代表管理工程實施。EPC強調(diào)和充分發(fā)揮設(shè)計在整個工程建設(shè)過程中的主導(dǎo)作用。有效克服設(shè)計、采購、施工相互制約和相互脫節(jié)的矛盾，有利于設(shè)計、采購、施工各階段工作的銜接，有效地實施進行質(zhì)量和成本控制，確保較好的投資收益。建設(shè)工程質(zhì)量責(zé)任主體明確，有利于追究工程質(zhì)量責(zé)任。EPC和BT模式主要的區(qū)別在于法律關(guān)系區(qū)別，EPC是發(fā)包方和承包商之間的契約關(guān)系，法律關(guān)系較為簡單。BT模式中，涉及到諸多主體的法律關(guān)系。

8EPC模式1-2主要運作方式介紹委托代建是指政府作為業(yè)主單位，依法通過招投標(biāo)的方式，選擇社會專業(yè)化的項目管理單位，負(fù)責(zé)項目的投資管理和建設(shè)施工工作，項目建成后交付給使用單位，政府支付給代建單位一定管理費用標(biāo)準(zhǔn)的制度。從概念和特點上來看，委托代建模式類似于BT模式，但其實兩者在多個方面都存在著區(qū)別：（1）BT模式下，建設(shè)的風(fēng)險是由社會方承擔(dān)；而在委托代建的模式下，風(fēng)險是通過委托代建合同進行約定。（2）BT模式下，項目的盈利主要來源于工程完工移交時的固定回報資金和資金占用利息；而在委托代建的模式下，項目的盈利主要來源代建管理費。（3）BT模式下，投資資金的收回時點在建設(shè)完工后，移交時的回購款；而委托代建模式下，投資資金的收回時點是按照工程進度逐步收回的。（4）BT模式下，部分社會施工方會先擁有項目的所有權(quán)，隨后在移交時將所有權(quán)移交給政府；而委托代建模式下，項目所有權(quán)歸政府所有，社會方只負(fù)責(zé)按照委托合同施工建設(shè)。在實際操作中，由于委托代建模式很容易滋生出地方政府的隱性債務(wù)，所以目前國家對于該種模式也是出于嚴(yán)控的階段。委托代建模式的項目很難從金融機構(gòu)處融得資金。9委托代建模式1-2主要運作方式介紹BOT（Build-operate-transfer建設(shè)-經(jīng)營-移交），從定義上來看是指政府通過與社會資本方簽訂特許權(quán)協(xié)議，將部分基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目授予社會資本方，由社會資本方承擔(dān)項目的投資，融資，建設(shè)和維護，在協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)，許可社會資本方經(jīng)營其授權(quán)建設(shè)的基礎(chǔ)設(shè)施。特許期滿后，社會資本方將基礎(chǔ)設(shè)施無償或者有償?shù)囊平唤o政府部門，合同期限一般為20-30年。10BOT模式1-2主要運作方式介紹在PPP項目中，多是帶有一定現(xiàn)金流的準(zhǔn)經(jīng)營性項目會通過BOT模式運作，同時社會資本方對于一些經(jīng)營性現(xiàn)金流無法覆蓋其成本的項目，往往會要求政府給予一定的補助或者優(yōu)惠政策。BOT模式最大的優(yōu)勢在于：（1）地方政府可以充分利用社會資本方，實現(xiàn)“小投入做大項目”，解決建設(shè)資金缺口的問題。（2）政府無需承擔(dān)項目建設(shè)風(fēng)險，整體的項目借款及風(fēng)險都由社會資本方主要承擔(dān)，不存在增加政府債務(wù)的問題。（3）社會資本方相比于政府有著更豐富的項目建設(shè)和運營經(jīng)驗，同時處于自身利益的考慮，項目的建設(shè)和運營積極性會相對較高。2014年12月發(fā)改投資[2014]2724號文中提到“準(zhǔn)經(jīng)營性的項目，對于經(jīng)營收費不足以覆蓋投資成本、需政府補貼部分資金或資源的項目，可通過政府授予特許經(jīng)營權(quán)附加部分補貼或直接投資參股等措施，采用建設(shè)—運營—移交（BOT）、建設(shè)—擁有—運營（BOO）等模式推進。”2015年7月發(fā)改法規(guī)[2015]1508號也指出政府要積極引導(dǎo)和推廣特許經(jīng)營。對于能源、運輸交通、水利、環(huán)境保護等基礎(chǔ)設(shè)施和公共領(lǐng)域項目，要積極運用BOT、BOOT、BTO等方式開展特許經(jīng)營。11BOT模式1-2主要運作方式介紹BOOT(Build-Own-Operate-Transfer建設(shè)-擁有-經(jīng)營-轉(zhuǎn)讓)模式是BOT模式的一個變種。其在項目架構(gòu)，操作等方面與BOT模式基本一致，主要的區(qū)別在于，BOOT模式下，在特許經(jīng)營期間社會資本方擁有項目的所有權(quán)。同時從建成到移交的時間上來看，BOOT的運營期一般會長于BOT。BOOT模式相比于BOT模式的優(yōu)勢在于：（1）BOOT模式下，社會資本方在運營期間擁有項目的所有權(quán)，這也就意味著在融資的時候，社會資本方可以將項目作為質(zhì)押向金融機構(gòu)進行融資。（2）BOOT模式的特許運營期一般較長，對于一些有一定現(xiàn)金流的項目，社會資本方更容易從運營期中收回投資成本并獲得利潤。（3）由于擁有項目運營期間的所有權(quán)，所以對于社會資本方而言，將項目更好運作的動力就會更足。12BOOT模式1-2主要運作方式介紹BOO（Build-Owning-Operation建設(shè)-擁有-經(jīng)營）是指社會方根據(jù)政府賦予的特許權(quán)，對項目進行建設(shè)，在建設(shè)完工后，擁有項目的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)，并且不再移交給政府公共部門。BOO模式同樣為BOT模式的一個變種。其主要的特點在于項目在建成后不再移交給政府公共部門而是由社會方自行持有運營，未來的運營收入也都屬于社會方。其優(yōu)勢在于為政府節(jié)約了大量的財力和人力。13BOO模式14二

PPP政策演進史第一階段：BT、城投債被禁止是PPP誕生的制度背景第二階段：2014年是PPP元年，政策以鼓勵和培養(yǎng)為導(dǎo)向第三階段：2015年-2016年，PPP在曲折中前進第四階段：2017年，PPP進入嚴(yán)監(jiān)管時期第五階段：2018年，PPP回歸理性第一階段：BT、城投債被禁止是PPP誕生的制度背景2012年12月，財政部聯(lián)合發(fā)改委、銀監(jiān)會和人民銀行下發(fā)《關(guān)于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知》（財預(yù)〔2012〕463號），要求切實規(guī)范地方政府以回購方式舉借政府債務(wù)的行為。明確除法律和國務(wù)院另有規(guī)定外，政府不得以委托單位建設(shè)并承擔(dān)逐年回購（BT模式）的方式舉借政府性債務(wù)。對符合法律或國務(wù)院規(guī)定可以舉借政府性債務(wù)的公共租賃住房、公路等項目，確需采取代建制建設(shè)并由財政性資金逐年回購的，必須根據(jù)項目建設(shè)規(guī)劃、償債能力等，合理確定建設(shè)規(guī)模，落實分年資金償還計劃（每年及中期財政規(guī)劃）。注意：BT模式是政府先行舉債而不納入預(yù)算管理，待工程竣工投入使用后逐年回購，該模式導(dǎo)致的直接后果是政府債務(wù)的老鼠倉越做越大，以至于資不抵債（雖然我國沒有政府破產(chǎn)制度）；政府直接采購工程則先有預(yù)算，列入預(yù)算的工程采購名目以財政資金作為還款來源，基本做到政府與建設(shè)單位錢貨兩清。15BT模式全面受限第一階段：BT、城投債被禁止是PPP誕生的制度背景2014年8月31日《全國人大常委會關(guān)于修改〈預(yù)算法〉的決定》表決通過，并決議于2015年1月1日起施行。本次預(yù)算法修訂有幾大亮點：第一、城投債不再合法。政府的全部收入和支出都納入預(yù)算，不得在預(yù)算之外通過城投公司或城投平臺違法舉借債務(wù)。第二、政府為公益性建設(shè)投資可以發(fā)政府債券。發(fā)行政府債券要在國務(wù)院規(guī)定的限額內(nèi)；第三、發(fā)債的主體限于省、自治區(qū)、直轄市一級政府，不包括市縣級政府。城投平臺公司從政府剝離，政府債務(wù)透明化，是預(yù)算法修改的重中之重。預(yù)算法同時明確了：政府合法的舉債途徑僅僅為發(fā)行債券一種方式，但是政府在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和公共服務(wù)領(lǐng)域資金需求巨大，發(fā)行債券也是杯水車薪，鞭長莫及。16城投債不再合法主要鼓勵政策如下：17以鼓勵和培養(yǎng)新項目加速發(fā)展為主線第二階段：2014年是PPP元年，政策以鼓勵和培養(yǎng)為導(dǎo)向發(fā)布時間文件名稱文件內(nèi)容2014.9.21國發(fā)〔2014〕43號，《國務(wù)院關(guān)于加強地方政府性債務(wù)管理的意見》明確推廣使用政府與社會資本合作模式。鼓勵社會資本通過特許經(jīng)營等方式，參與城市基礎(chǔ)設(shè)施等有一定收益的公益性事業(yè)投資和運營。2014.09.23

財金〔2014〕76號，《關(guān)于推廣運用政府和社會資本合作模式有關(guān)問題的通知》被稱之為我國PPP模式的總動員2014.11.16

國發(fā)〔2014〕60號，國務(wù)院《關(guān)于創(chuàng)新重點領(lǐng)域投融資機制鼓勵社會投資的指導(dǎo)意見》

2014.11.29

財金〔2014〕113號，財政部《政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》以規(guī)范項目識別、準(zhǔn)備、采購、執(zhí)行、移交各環(huán)節(jié)操作流程2014.11.30

財金〔2014〕112號，財政部《關(guān)于政府和社會資本合作示范項目實施有關(guān)問題的通知》發(fā)布第一批示范PPP項目名單30個，總投資約1800億元2014.12.02

發(fā)改投資〔2014〕2724號，國家發(fā)展改革委《關(guān)于開展政府和社會資本合作的指導(dǎo)意見》

鼓勵和引導(dǎo)社會投資，增強公共產(chǎn)品供給能力，促進調(diào)結(jié)構(gòu)、補短板、惠民生，細(xì)化工作機制以政府購買服務(wù)的名義，變相采購工程依據(jù)《政府采購法》，政府購買服務(wù)的主體工程承建與政府工程采購的區(qū)別涇渭分明，用政府購買服務(wù)模式參與工程采購，繞開了PPP監(jiān)管程序，方便一些條件不達標(biāo)或難以入庫的項目順利落地。PPP模式的監(jiān)管嚴(yán)格，操作流程較為復(fù)雜，政府必須嚴(yán)格按照“物有所值評價、財政承受能力論證、實施方案、將項目可用性付費或可行性缺口補貼納入同級政府財政預(yù)算并取得人大決議”等一系列手續(xù)和流程，項目各個環(huán)節(jié)包括了：項目識別、項目準(zhǔn)備、項目采購、項目執(zhí)行、項目移交等，PPP的招標(biāo)方式及招標(biāo)流程要求嚴(yán)格，財政預(yù)算支出還需受一般公共預(yù)算10%的支出限制。用政府購買服務(wù)模式參與工程采購架空PPP模式，也導(dǎo)致一些按照政府購買服務(wù)模式運作的項目質(zhì)量較差，同時隱形增加了地方政府的債務(wù)違約風(fēng)險。將非經(jīng)營性項目包裝成準(zhǔn)經(jīng)營性PPP項目，進行工程采購非經(jīng)營性項目，因可用性付費全部來源于政府財政支出，所以PPP評審委員會持非常謹(jǐn)慎態(tài)度并實施總量控制，所以非經(jīng)營性PPP項目在“兩評”和“入庫”時常常被否決。而現(xiàn)實中多數(shù)基礎(chǔ)設(shè)施類項目和公共服務(wù)項目，自身不具有經(jīng)營屬性或依據(jù)政策是不能經(jīng)營收費的。為了規(guī)避監(jiān)管，保證項目順利落地，將非經(jīng)營性項目包裝成準(zhǔn)經(jīng)營性項目已數(shù)見不鮮。如土地一二級開發(fā)聯(lián)動，污水管網(wǎng)與污水處理廠捆綁，灘涂、荒山治理與林權(quán)及旅游資源開發(fā)捆綁，道路和軌道交通項目與交通線路周邊土地開發(fā)捆綁等。18偽PPP的出現(xiàn)第二階段：2014年是PPP元年，政策以鼓勵和培養(yǎng)為導(dǎo)向2015年，財政部、發(fā)改委等發(fā)布了一系列規(guī)范性文件抑制PPP過熱和PPP投機的行為，但PPP的發(fā)展勢頭依舊兇猛。192015年第三階段：2015年-2016年，PPP在曲折中前進

發(fā)布時間

文件名稱

文件內(nèi)容

2015.04.07

財金〔2015〕21號，財政部關(guān)于印發(fā)《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》的通知未通過論證的項目不宜采用PPP模式;預(yù)算支出比例不超過10%2015.09.25

財金〔2015〕109號，《關(guān)于公布第二批政府和社會資本合作示范項目的通知》

財政部第二批示范PPP項目合計206個，總投資約6,589億元

2015.12.18

財金〔2015〕167號，關(guān)于印發(fā)《PPP物有所值評價指引（試行）》的通知

未通過評價的項目，不宜采用PPP模式

2015.12.18

財金〔2015〕166號，《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺運行的通知》未納入綜合信息平臺的項目，不列入各地PPP項目目錄，不納入財政預(yù)算安排支出

2016年，PPP項目數(shù)量持續(xù)驟增；但市場亂象不斷涌現(xiàn)，政府政策相應(yīng)增加。202016年第三階段：2015年-2016年，PPP在曲折中前進

發(fā)布時間

文件名稱

文件內(nèi)容

2016.05.28

財金〔2016〕32號，《關(guān)于進一步共同做好政府和社會資本合作

（PPP）有關(guān)工作的通知》要求各地要進一步加強部門間的協(xié)調(diào)配合，形成政策合力，積極推動政府和社會資本合作順利實施；同時要求完善合理的投資回報機制，著力提高PPP項目融資效率等七個方面的具體措施，進一步做好PPP相關(guān)工作。

2016.10.11

財金〔2016〕90號，《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域深入推進政府和社會資本合作工作的通知》要求各級財政部門切實踐行供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的最新要求，進一步推動公共服務(wù)從政府供給向合作供給、從單一投入向多元投入、從短期平衡向中長期平衡轉(zhuǎn)變，特別是在垃圾處理、污水處理等公共服務(wù)領(lǐng)域，項目一般有現(xiàn)金流，市場化程度較高，PPP模式運用較為廣泛，操作相對成熟，各地新建項目要“強制”應(yīng)用PPP模式，中央財政將逐步減少并取消專項建設(shè)資金補助

2016.10.11

財金〔2016〕91號，《關(guān)于聯(lián)合公布第三批政府和社會資本合作示范項目加快推動示范項目建設(shè)的通知》確定北京市首都地區(qū)環(huán)線高速公路（通州—大興段）等516個項目作為第三批PPP示范項目，計劃總投資金額11,708億元。同時要求第一批示范項目應(yīng)于2016年底前完成采購，第二批示范項目應(yīng)于2017年3月底前完成采購，逾期未完成采購的將調(diào)出示范項目名單；第三批示范項目原則上應(yīng)于2017年9月底前完成采購。

2016.09.24財金〔2016〕92號，關(guān)于印發(fā)《政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法》的通知進一步明確財政部門在PPP項目全生命周期內(nèi)的工作要求。此辦法適用于中華人民共和國境內(nèi)能源、交通運輸、市政公用、農(nóng)業(yè)、林業(yè)、水利、環(huán)境保護、保障性安居工程、教育、科技、文化、體育、醫(yī)療衛(wèi)生、養(yǎng)老、旅游等公共服務(wù)領(lǐng)域開展的各類PPP項目。1、財預(yù)〔2017〕50號，《關(guān)于進一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知》財預(yù)〔2017〕50號文對癥下藥，針對PPP當(dāng)時存在的一些突出問題進行逐一規(guī)范，主要：1）地方政府不得將公益性資產(chǎn)、儲備土地注入融資平臺公司；2）政府不得承諾將儲備土地預(yù)期出讓收入作為融資平臺公司償債資金來源；3）不得利用政府性資源干預(yù)金融機構(gòu)正常經(jīng)營行為；4）金融機構(gòu)不得要求或接受地方政府及其所屬部門以擔(dān)保函、承諾函、安慰函等任何形式提供擔(dān)保；5）嚴(yán)禁地方政府利用PPP、政府出資的各類投資基金等方式違法違規(guī)變相舉債；6）不得以任何方式承諾回購社會資本方的投資本金；7）不得以任何方式承擔(dān)社會資本方的投資本金損失；8）不得以任何方式向社會資本方承諾最低收益；9）地方政府及其所屬部門不得為任何單位和個人的債務(wù)以任何方式提供擔(dān)保。21第四階段：2017年，PPP進入嚴(yán)監(jiān)管時期2、財預(yù)〔2017〕87號，《關(guān)于堅決制止地方以政府購買服務(wù)名義違法違規(guī)融資的通知》1）明確政府購買服務(wù)的標(biāo)的：嚴(yán)格限制在屬于政府公共服務(wù)職責(zé)范圍、適合采取市場化方式提供、社會力量能夠承擔(dān)的服務(wù)事項，重點是已有預(yù)算安排的基本公共服務(wù)項目。2）明確政府購買服務(wù)指導(dǎo)性目錄的約束力：對暫時未納入指導(dǎo)性目錄又確需購買的服務(wù)事項，應(yīng)當(dāng)報財政部門審核備案后調(diào)整實施。3）明確指導(dǎo)性目錄的負(fù)面清單：貨物包括原材料、燃料、設(shè)備等；建設(shè)工程新改擴建；基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；土地儲備前期開發(fā)、農(nóng)田水利等建設(shè)工程也不能納入政府購買服務(wù)范圍。工程不僅不能單獨購買，不能與服務(wù)打包購買。4）明確“金融服務(wù)”不屬于政府購買服務(wù)范圍：嚴(yán)厲禁止將金融機構(gòu)、融資租賃公司等非金融機構(gòu)提供的融資行為納入政府購買服務(wù)范圍。5）明確先預(yù)算后購買的原則：間接將購買服務(wù)期限限于三年內(nèi)，堅持先有預(yù)算、后購買服務(wù)，年度預(yù)算未安排資金的，不得實施政府購買服務(wù)。政府購買服務(wù)期限應(yīng)嚴(yán)格限定在年度預(yù)算和中期財政規(guī)劃期限內(nèi)。6）明確政府購買服務(wù)的融資主體是政府購買服務(wù)的承接主體而不是政府：承接主體利用政府購買服務(wù)合同向金融機構(gòu)融資時，應(yīng)當(dāng)配合金融機構(gòu)做好合規(guī)性管理，相關(guān)合同在購買內(nèi)容和期限等方面必須符合政府購買服務(wù)有關(guān)法律和制度規(guī)定;禁止政府簽訂應(yīng)收賬款等合同幫助企業(yè)融資：不得以任何方式虛構(gòu)或超越權(quán)限簽訂應(yīng)付（收）賬款合同幫助融資平臺公司等企業(yè)融資。22第四階段：2017年，PPP進入嚴(yán)監(jiān)管時期3、財辦金〔2017〕92號，《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（非常重要）1）嚴(yán)格新項目入庫標(biāo)準(zhǔn)：第一、不適宜采用PPP模式實施:①商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)；②涉及國家安全或重大公共利益的；②僅涉及工程建設(shè)，無運營內(nèi)容的第二、前期準(zhǔn)備工作不到位：①無立項審批手續(xù)；②未通過物有所值評價和財政承受能力論證的第三、未建立按效付費機制：①未建立與項目產(chǎn)出績效相掛鉤的付費機制的；②項目建設(shè)成本不參與績效考核或與績效考核掛鉤部分占比不足30%的2）集中清理已入庫項目：第一、不適宜采用PPP模式的第二、前期準(zhǔn)備工作不到位第三、未按規(guī)定開展“兩個論證”：①未開展的；②已開展但評價方法和程序不符合規(guī)定的第四、不宜繼續(xù)采用PPP模式實施：①入庫之日起一年內(nèi)無任何實質(zhì)性進展的；②財政承受能力已超過10%上限的（尚未進入采購階段的）第五、不符合規(guī)范運作要求：①采用BT方式實施的；②采購文件中設(shè)置歧視性條款、影響社會資本平等參與的；③未按合同約定落實項目債權(quán)融資的；④違反相關(guān)法律和政策規(guī)定，未按時足額繳納項目資本金、以債務(wù)性資金充當(dāng)資本金或由第三方代持社會資本方股份的。第六、構(gòu)成違法違規(guī)舉債擔(dān)保：①回購社會資本投資本金或兜底本金損失的；②政府向社會資本承諾固定收益回報的；③政府及其部門為項目債務(wù)提供任何形式擔(dān)保的第七、未按規(guī)定進行信息公開：未準(zhǔn)確完整填寫項目信息，入庫之日起一年內(nèi)未更新任何信息，未及時充分披露項目關(guān)鍵信息的23第四階段：2017年，PPP進入嚴(yán)監(jiān)管時期2018年3月28日，財政部發(fā)布財金[2018]23號《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)對地方政府和國有企業(yè)投融資行為有關(guān)問題的通知》（以下簡稱23號文），以應(yīng)對地方基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域建設(shè)中存在的財政金融風(fēng)險。PPP項目的集中清理和整頓，使得大浪淘沙過后，PPP項目的整體質(zhì)量有了質(zhì)的變化，項目合規(guī)性明顯改觀，融資落地率提高，全面助推PPP快速發(fā)展。目前，對于PPP出庫項目的處理措施尚不明確，不規(guī)范的PPP項目將被持續(xù)清退，PPP爭議解決成為未來常態(tài)化的議題。24第五階段：2018年，PPP回歸理性25三

偽PPP的識別判斷偽PPP的識別判斷26

國家發(fā)改委投資研究所給出的偽PPP的四個標(biāo)準(zhǔn)：一是看不到專業(yè)化的運營商，只看到產(chǎn)業(yè)基金、信托等財務(wù)投資者；二是看不到企業(yè)通過運營獲利，只看到有企業(yè)通過施工獲利；三是看不到企業(yè)生產(chǎn)或提供公共服務(wù)，只看到政府部門或其授權(quán)機構(gòu)承擔(dān)相關(guān)工作；四是看不到企業(yè)承擔(dān)風(fēng)險，只看到政府保投資回報。

當(dāng)前偽PPP的有兩種典型形式。

第一種是混淆投資主體，政府融資平臺變相借道進入PPP項目。從實踐中看，中央出臺的PPP規(guī)范中，沒有針對異地及上下級融資平臺進行限制，政府融資平臺可通過異地中標(biāo)PPP項目，或與其他中標(biāo)PPP的社會資本進行下游合作，甚至代表地方政府與社會資本進行合作等方式，參與PPP項目。實質(zhì)上，上述方式都是平臺公司借助“偽PPP”進行了變相融資。

另一種是“明股實債”。社會資本的財政隱形成本過高，社會資本要求政府提供銀行貸款擔(dān)?；蛑苯迂斦a貼，如有的項目要求政府在一定期限內(nèi)進行項目回購，其本質(zhì)是BT項目，先期由社會資本墊資，沒有實現(xiàn)長期的風(fēng)險共擔(dān)，期限屆滿后投資方撤資，整個項目的運營和經(jīng)營風(fēng)險最終由政府承擔(dān)，私人資本并不是想以股權(quán)長期投資。27四PPP財務(wù)核算的討論財務(wù)核算標(biāo)準(zhǔn)與實務(wù)討論項目公司并表問題的討論4-1

財務(wù)核算標(biāo)準(zhǔn)與實務(wù)討論28我們可以簡單地認(rèn)為財務(wù)核算中的PPP項目實施標(biāo)準(zhǔn)與BOT項目相同。目前唯一的規(guī)定是《財政部關(guān)于印發(fā)<企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第2號>的通知》（財會【2008】11號）通知，明確規(guī)范了PPP項目主要模式BOT的核算方法，分為收入確認(rèn)和資產(chǎn)確認(rèn)兩部分。階段各階段收入類型金融資產(chǎn)（取得獲得可確定金額的貨幣資金或其他金融資產(chǎn)的合同權(quán)利）無形資產(chǎn)（取得對未來運營服務(wù)的收費權(quán)）建造期間提供實際建造服務(wù)確認(rèn)建造或改良服務(wù)收入以建造收入的公允價值作為金融資產(chǎn)初始確認(rèn)的金額以建造收入的公允價值確認(rèn)無形資產(chǎn)初始成本借款費用費用化資本化未提供實際建造服務(wù)不確認(rèn)建造或改良服務(wù)收入以建造過程中支付的工程價款作為金融資產(chǎn)初始確認(rèn)的金額按照建造過程中支付的工程價款，確認(rèn)無形資產(chǎn)初始成本借款費用費用化資本化運營期間運營收入不承擔(dān)需求風(fēng)險，運營服務(wù)收入為固定或可確定金額?，F(xiàn)金流入需要區(qū)分收回建造工程款部分和運營服務(wù)部分承擔(dān)需求風(fēng)險，全部現(xiàn)金流入作為運營收人利息收入對于長期應(yīng)收款項應(yīng)按照實際利率確認(rèn)利息收人無無形資產(chǎn)攤銷無需要攤銷4-1財務(wù)核算標(biāo)準(zhǔn)與實務(wù)討論29收入確認(rèn)部分，項目公司提供建設(shè)服務(wù)的，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第15號——施工合同》的規(guī)定，在建設(shè)期內(nèi)確認(rèn)相關(guān)的收入和費用。如果項目公司將基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)承包給其他方，如果沒有提供實際建設(shè)服務(wù)，則不應(yīng)確認(rèn)建設(shè)服務(wù)收入?；A(chǔ)設(shè)施建成并進入運營階段后，項目公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》確認(rèn)后續(xù)業(yè)務(wù)服務(wù)收入。（新收入準(zhǔn)則頒布以后按照新收入準(zhǔn)則進行處理）資產(chǎn)確認(rèn)部分，合同約定基礎(chǔ)設(shè)施完工后一定期限內(nèi)，項目公司可以無條件從合同授予方收取一定數(shù)量的貨幣資金或其他金融資產(chǎn)；如果項目公司提供的服務(wù)費少于一定金額，合同授予方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)合同向項目公司補償相關(guān)差額。應(yīng)當(dāng)按照《第22號——金融工具的確認(rèn)和計量會計準(zhǔn)則》確認(rèn)金融資產(chǎn)。合同規(guī)定項目公司有權(quán)在相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施完工后的一定時間內(nèi)向服務(wù)對象收取不確定的費用，該權(quán)利不構(gòu)成無條件收取現(xiàn)金的權(quán)利，項目公司應(yīng)在確認(rèn)收入的同時確認(rèn)無形資產(chǎn)。發(fā)生在建造期間的借款利息，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第17號——借款費用》處理。由于PPP項目公司形成的資產(chǎn)最終由政府控制，項目公司沒有所有權(quán)。項目公司所取得的是一種特許經(jīng)營權(quán)，從資產(chǎn)角度講是一項金融資產(chǎn)或者無形資產(chǎn)，抑或是二者形成的混合資產(chǎn)。在實踐中，往往項目后期運營的效益性決定了特許經(jīng)營權(quán)該確認(rèn)為何種資產(chǎn)。金融資產(chǎn)一般為長期應(yīng)收款，主要集中在盈利能力較差或盈利能力不足的行業(yè)，如垃圾處理，環(huán)境保護和污水處理等。無形資產(chǎn)通常適用于盈利性強的行業(yè)，例如高速公路、天然氣、空港等。4-2-1項目公司并表與否的影響30并表的PPP項目對上市公司財務(wù)報表的影響主要集中在營業(yè)收入、金融資產(chǎn)（長期應(yīng)收款）和無形資產(chǎn)這個三方面。由于PPP項目高昂的投資額，企業(yè)又不得不選擇融資。所以，目前參與PPP項目的社會資本方都有著表外融資的需求，不并表的PPP項目也越來越多。為了達到不并表的目的，PPP項目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)可能會出現(xiàn)：（1）沒有可以形成絕對控制的股東；（2）存在股權(quán)超過50%的股東，但是公司的章程規(guī)定在企業(yè)的經(jīng)營決策上必須由各方一致同意才能夠生效。PPP項目并表與不并表對財務(wù)報告的影響如下：1.資產(chǎn)負(fù)債表并表時，根據(jù)特許經(jīng)營權(quán)的性質(zhì)確認(rèn)無形資產(chǎn)或金融資產(chǎn)，抑或是二者皆有的混合資產(chǎn)；不并表時，按照對項目公司的持股情況確認(rèn)長期股權(quán)投資以及由關(guān)聯(lián)交易形成的應(yīng)收款項。2.利潤表并表下，確認(rèn)施工收入和成本，在特許權(quán)經(jīng)營權(quán)形成無形資產(chǎn)是確認(rèn)運營收入和成本，形成金融資產(chǎn)時確認(rèn)投資收益；不并表下，確認(rèn)施工收入和成本，以及按照持股比例確認(rèn)來自項目公司的投資收益。3.現(xiàn)金流量表并表下，不存在重塑；不并表下，經(jīng)營現(xiàn)金流量與投資現(xiàn)金流量呈現(xiàn)相反的趨勢，有被重塑的可能。4-2-2項目公司或PPP基金并表的判斷標(biāo)準(zhǔn)31社會資本確定是否應(yīng)當(dāng)合并項目公司或PPP基金所應(yīng)適用的會計準(zhǔn)則是《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號—合并財務(wù)報表》（以下簡稱“CAS33”）。社會資本應(yīng)當(dāng)根據(jù)CAS33中有關(guān)“控制”的定義和相關(guān)指引，綜合分析各種因素來判斷是否控制項目公司。主要三個標(biāo)準(zhǔn)如下：權(quán)力：社會資本在分析是否對PPP基金擁有權(quán)力時，應(yīng)當(dāng)充分考慮自身的實質(zhì)性權(quán)利，同時考慮其他投資方所享有的實質(zhì)性權(quán)利。而且在有限合伙制基金的特殊法律形式下，基于出資金額的表決權(quán)可能并不是判斷哪一方擁有權(quán)力的直接依據(jù)?？勺兓貓螅嚎勺兓貓笫遣还潭ǖ?、并可能隨被投資方業(yè)績而變動的回報。社會資本在判斷其享有被投資方的回報是否變動以及如何變動時，應(yīng)當(dāng)基于合同安排的實質(zhì)，而非法律形式。在分析可變回報時，需要同時考慮可變回報的量級和對可變動性的吸收程度。實務(wù)中，往往需要根據(jù)具體架構(gòu)和安排對這兩個維度進行量化分析。為了確保PPP基金按照設(shè)定的目的進行，GP可能向LP做出明確的或隱含的承諾，保證其回報。這很可能提高GP面臨報酬的可變動風(fēng)險，并可能因此增加GP獲得足夠權(quán)力的誘因權(quán)力與可變回報的聯(lián)系：對于有限合伙、信托、資產(chǎn)管理等較為復(fù)雜的結(jié)構(gòu)化安排，各方享有的權(quán)力和各方面臨的可變回報并非在所有情況下總是1比1的關(guān)系，因而分析判斷行使權(quán)力與承受的可變回報之間的聯(lián)系這一構(gòu)成“控制”的要素，就顯得更為關(guān)鍵。對社會資本是主要責(zé)任人還是代理人的分析，是對社會資本相對于其他參與各方的實質(zhì)性權(quán)利及其可變回報量級和可變動性的綜合權(quán)衡和判斷。社會資本的可變回報占PPP基金的總可變回報的比重（即可變回報的量級）越大，社會資本對可變回報吸收的可變動性越大，越表明社會資本是主要責(zé)任人。4-2-3特殊情形下，并表的討論32問題1：作為唯一LP對有限合伙企業(yè)控制權(quán)的判斷目前很多上市公司為了給其并購活動提供融資，引入外部第三方資金設(shè)立并購基金。上市公司（或其子公司，下同）參與并購基金，同時具有以下特征的，通常應(yīng)認(rèn)為上市公司對該并購基金具有控制權(quán)，應(yīng)將該并購基金及該基金所控制的被投資企業(yè)納入上市公司的合并報表范圍：1）上市公司是該基金的唯一劣后級LP（或持有絕大部分劣后級LP份額），其他LP都是尋求有保證的固定回報的財務(wù)投資者（優(yōu)先級LP），由此上市公司享有或承擔(dān)了該基金運作中的全部（或絕大部分）剩余風(fēng)險和報酬，該基金回報的可變性基本集中于上市公司所持基金份額，其他LP的本金安全和約定收益可獲得較高程度的保障。2）該并購基金的設(shè)立目的就是服務(wù)于上市公司的并購需求，為上市公司的對外并購提供杠桿融資，上市公司主導(dǎo)和參與了其設(shè)立和架構(gòu)設(shè)計，該基金的投資方向集中于上市公司的同行業(yè)和上下游行業(yè)（或者上市公司擬進入的其他行業(yè)），可以為上市公司實現(xiàn)并購的協(xié)同效應(yīng)。3）雖然設(shè)有普通合伙人（GP），但GP所占份額很低，基本可以認(rèn)為GP屬于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表（2014年修訂）》所指的“代理人”。雖然名義上GP擁有廣泛的決策權(quán)力，包括在投資決策委員會或類似機構(gòu)的多數(shù)表決權(quán)或否決權(quán)，但其權(quán)力實際上歸屬于作為主要責(zé)任人的上市公司。上市公司通過其自身作為劣后級LP的權(quán)力，以及通過作為代理人的GP所持有的權(quán)力，實質(zhì)上主導(dǎo)了該基金的投資進入和退出決策。4）上市公司能夠控制該基金的投資退出渠道，例如約定基金一旦投資，則過一段時間后上市公司應(yīng)向基金收購該投資，或者在基金退出時擁有優(yōu)先購買權(quán)等。其退出時的收購作價安排足以保證優(yōu)先級LP的出資本金安全和獲取約定收益4-2-3特殊情形下，并表的討論33問題2：平層化的并購基金是否納入合并范圍？問題2和問題1存在最大的區(qū)別，平層化的并購基金不存在上市公司作為劣后級LP享有或承擔(dān)了該基金運作中的全部（或部分）剩余風(fēng)險和報酬。名義上所有基金份額實現(xiàn)了“同股同權(quán)”，但這種做法導(dǎo)致資金方承擔(dān)了其原先不會（也不愿意）承擔(dān)的合伙企業(yè)運作風(fēng)險、標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險等，導(dǎo)致合伙人之間的利益格局發(fā)生重大變化。一種最可能的做法是將原先建立在合伙企業(yè)框架內(nèi)的“優(yōu)先/劣后機制”轉(zhuǎn)移到合伙企業(yè)的架構(gòu)之外，可能約定資金方承擔(dān)的合伙企業(yè)的虧損由上市公司補足，那這種安排下上市公司仍對該并購基金具有控制權(quán)，應(yīng)將該并購基金納入合并財務(wù)報表范圍。更多并表的討論可以參考《計學(xué)撮要2018》34五證監(jiān)會審核中關(guān)注點樣本選擇關(guān)注點列示5-1樣本選擇35選取“東方財富”PPP概念股中上市時間2016年至2018年的股票序代碼名稱上市日期1601330綠色動力2018-6-112603359東珠生態(tài)2017-9-13603776永安行2017-8-174002883中設(shè)股份2017-6-205603717天域生態(tài)2017-3-276603903中持股份2017-3-147603955大千生態(tài)2017-3-108603817海峽環(huán)保2017-2-209603603博天環(huán)境2017-2-1710300536農(nóng)尚環(huán)境2016-9-2011603007花王股份2016-8-2612300517海波重科2016-7-195-2證監(jiān)會審核關(guān)注點36針對發(fā)審委審核意見以及初審反饋意見進行歸納，涉及PPP的關(guān)注點如下序號問題次數(shù)1招投標(biāo)程序的合規(guī)性32發(fā)行人對項目公司不并表的原因23PPP業(yè)務(wù)財務(wù)處理政策的依據(jù)14完工百分比確認(rèn)的依據(jù)85確認(rèn)特許經(jīng)營權(quán)無形資產(chǎn)的依據(jù)16確認(rèn)長期應(yīng)收款的方法和依據(jù)27預(yù)計負(fù)債計提的標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù)137六盡調(diào)要點提示法律合規(guī)層面財務(wù)核查層面6-1法律合規(guī)層面38關(guān)注目標(biāo)核查關(guān)注重點核查程序PPP項目自身（1）關(guān)注PPP項目是否符合屬于PPP適用范圍，是否屬于若干個獨立項目打捆進行招標(biāo)的，出現(xiàn)捆綁商業(yè)的情況；（2）關(guān)注PPP項目是否符合財政承受能力范圍內(nèi)，是否與當(dāng)?shù)刎斦杖肫ヅ?。?）依據(jù)《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金〔2017〕92號）對比項目是否屬于公共服務(wù)領(lǐng)域，是否包含商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)或者招商引資等情況。（2）依據(jù)《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》，對項目的財政支出責(zé)任進行識別，論證回報機制是否恰當(dāng)，財政負(fù)擔(dān)支出的測算結(jié)果是否低于一般公共預(yù)算支出的10%的控制線，是否與當(dāng)?shù)刎斦芰徒?jīng)濟發(fā)展承擔(dān)能力相適應(yīng)。PPP項目政府流程（1）關(guān)注立項、批準(zhǔn)過程中的合法合規(guī)性，包括PPP項目是否按管理層級經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)、可行性研究是否合理、項目概算是否科學(xué)合理、合作方式和特許經(jīng)營期限長短是否適當(dāng)?shù)?；?）PPP項目的入庫情況（3）PPP項目納入人大財政預(yù)算的流程是否合法合規(guī)（1）取得PPP項目相關(guān)政府批文，以及政府流程概算環(huán)節(jié)的各個節(jié)點文件，存在缺失的環(huán)節(jié)，補齊相關(guān)節(jié)點文件。（2）《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金〔2017〕92號）規(guī)范了PPP項目入庫以及退庫的要求和情況，并登陸財政部政府和社會資本合作中心（/）查看項目是否入庫，未入庫的項目應(yīng)當(dāng)關(guān)注未入庫的原因。（3）如果項目屬于已清庫的項目，取得清庫文件，關(guān)注清庫原因，并計算清庫的損失以及賬面體現(xiàn)。（4）取得PPP項目納入財政預(yù)算的文件6-1法律合規(guī)層面39關(guān)注目標(biāo)核查關(guān)注重點核查程序PPP項目招投標(biāo)程序（1）關(guān)注PPP項目招投標(biāo)程序是否合法合規(guī)（2）關(guān)注PPP相關(guān)信息是否已全面公開法規(guī)依據(jù)：《政府采購法》、《政府與社會資本合作項目政府采購管理辦法》、《招標(biāo)投標(biāo)法》、《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》項目資本金（1）關(guān)注項目資本金的出資形式，PPP項目的資本金不得作為債權(quán)資金（2）關(guān)注PPP項目中，地方政府是否提供回購或收益等方面的承諾；（3）關(guān)注PPP項目中，央企作為社會資本方，是否對其他資本方股權(quán)投資進行承諾。（1）取得PPP