構建基業(yè)常青的組織

構建基業(yè)長青的組織2006/07/201管理視野三臺階與制度建設三階段轉向規(guī)范化的公司體制構建獨立高效的董事會設置權責清晰的高管職位建立激勵相容的股權薪酬體系今日的議題2請先思考幾個基本概念什么是企業(yè)企業(yè)的概念公司制企業(yè)與非公司制企業(yè)什么是公司治理法人治理結構、社團法人管理、合作關系管理非公司制企業(yè)也存在一個治理結構的問題公司制企業(yè)的治理系統(tǒng)、治理結構與治理機制3第一次全國經(jīng)濟普查結果，2004年末全國共有從事第二、三產(chǎn)業(yè)的法人單位516.9萬個：企業(yè)法人單位325.0萬個機關、事業(yè)法人單位90.0萬個社會團體法人單位10.5萬個其他法人單位91.4萬個。在企業(yè)法人單位中：私營企業(yè)198.2萬個，占所有企業(yè)法人單位的61%，與2001年第二次全國基本單位普查同口徑數(shù)據(jù)比較，增長49.7%。國有企業(yè)5.5%集體企業(yè)10.5%其他有限責任公司10.6%股份有限公司1.9%港澳臺商投資企業(yè)2.3%外商投資企業(yè)2.4%4管理視野三臺階：

企業(yè)經(jīng)營的三個層次產(chǎn)品市場業(yè)績－收益性評價資本市場業(yè)績－成長性評價利害相關者市場業(yè)績－價值創(chuàng)造與公平分配的全面評價公司存在的基礎，創(chuàng)造顧客價值。公司快速發(fā)展和持續(xù)擴張的基礎，創(chuàng)造股東價值；股東導向的公司治理，外部股東與內部股東之間的公平分配。5家族企業(yè)家族企業(yè)并不必然是不符合“現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范”的，并且家族企業(yè)可能比你想象的要普遍，即使在美國，家族企業(yè)也是經(jīng)濟主導力量！75％以上的企業(yè)屬于家族企業(yè)；家族企業(yè)占國民生產(chǎn)總值的40％；在財富500強企業(yè)中有超過三分之一的企業(yè)可以被看作是家族企業(yè)；世界上最成功的一些企業(yè)就是從家族企業(yè)發(fā)展而來的，如：強生、福特、沃爾瑪、寶潔、摩托羅拉、惠普、迪斯尼等等。6中國的民營企業(yè)狀況全國工商聯(lián)對民營企業(yè)的調研結果民企多集中在制造業(yè)和商業(yè)：第二產(chǎn)業(yè)(79%)，第三產(chǎn)業(yè)(20%)，第一產(chǎn)業(yè)企業(yè)數(shù)據(jù)僅占1%。在第二產(chǎn)業(yè)中，制造業(yè)(74%)，建筑業(yè)(3%)；在第三產(chǎn)業(yè)中，主要集中在商業(yè)、餐飲業(yè)、綜合類和房地產(chǎn)業(yè)。民企發(fā)展主要靠自有資金：自我融資比例達90.5%，銀行貸款僅為4.0%，非金融機構為2.6%，其他渠道為2.9%。男性民營企業(yè)家年齡多在18--34歲：我國民營企業(yè)參與創(chuàng)業(yè)的男性集中年齡在18--34歲，比全球的25--44歲提前了一個年齡段，女性創(chuàng)業(yè)的集中年齡在24-44歲。而且男性創(chuàng)業(yè)與受教育程度之間沒有明顯的關系，女性則表現(xiàn)出受教育比不受教育更多參與創(chuàng)業(yè)的特點。民企九成以上是家族企業(yè)：300多萬家私營企業(yè)90%以上是家族企業(yè)，絕大部分實行家族式管理。優(yōu)勢是家庭成員對企業(yè)高度的關心，所有者能夠直接有效地監(jiān)控企業(yè)經(jīng)營。弊端是，復雜的親屬關系、感情關系與管理層次的糾纏、非家族成員進入的障礙、企業(yè)主過度的集權與決策的獨斷性。民營企業(yè)平均壽命只有2.9年：全國每年新生15萬家民營企業(yè)，同時每年又能死亡10萬多家，有60%的民企在5年內破產(chǎn)，有85%的在10年內消亡，其平均壽命只有2.9年。7增長的痛苦調查表

在很大程度上在較大程度上在一定程度上在較小程度上在很小程度上1.員工們覺得一天中的時間不夠用

2.員工們用太多時間“救火”

3.很多人不知道別人在做什么

4.員工們缺乏對企業(yè)發(fā)展方向的理解

5.缺少稱職的管理人員

6.每個人都覺得“如果我要作好一件事，就要自己動手做”

7.大多數(shù)員工覺得開會是在浪費時間

8.制定了計劃后很少有人遵守，因此事情沒人做

9.很多人對自己在公司的位置沒有安全感

10.公司在銷售額上持續(xù)增長但是利潤卻沒有起色

將每列的對號數(shù)量加總，得分

權重54321乘以權重后得分

總計得分

8組織發(fā)展落后于業(yè)務發(fā)展：問題嚴重！15家廣東中小企業(yè)的調查結果10-14一切正常0家0%15-19需要觀察0家0%20-29局部問題6家40%30-39問題嚴重8家53%40-51危機四伏1家7%9公司員工股東家族成員家族

員工家族股東員工

股東家族股東

員工企業(yè)的組織發(fā)展：家族制傳統(tǒng)10企業(yè)的制度建設：

從激情到理性，從自由到制衡創(chuàng)業(yè)者個人：激情與絕對權力引入智囊班子或建立形式上的董事會：實際效果取決于領導者的人格和自我超越能力建立圓桌體制：委員會替代個人的絕對權力11第二個權威人物的引入

理念共失敗，規(guī)則共成功創(chuàng)業(yè)者董事長兼總經(jīng)理：

一元化領導，創(chuàng)業(yè)激情，大家庭理念，領導者對市場的機敏和對優(yōu)秀人才的感召力。培育一個總經(jīng)理，二把手要建立規(guī)則，避免一把手的隨機干預，兩種領導風格的沖突，原創(chuàng)業(yè)班底人員會時有迷惑。規(guī)則與溝通模式的建立需要一個過程；

高度不穩(wěn)定期，有時只差一點點耐心。12建立智囊班子

你要的是哈巴狗還是看家狗領導者自身的人格，能否聽進去逆耳之言，能否不斷地自我超越，提高鑒別力智囊人員的人格和說服藝術，能否不計個人眼前得失地設身處地地為企業(yè)的利益著想建立明晰的決策規(guī)則，建立有效的溝通機制和信任氛圍，避免個性沖突13管理視野三臺階與制度建設三階段轉向規(guī)范化的公司體制構建高效的董事會設置權責清晰的高管職位建立激勵相容的股權薪酬體系今日的議題14現(xiàn)代公司制、股東的有限責任與公司治理權力公司制企業(yè)的兩個基本特征有限責任，誰的有限責任？無限生命，獨立的法律實體股東的公司治理權力與撕破公司面紗15公司法（2005）第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

16好的公司治理就是好的業(yè)務或生意

公司治理是資產(chǎn)而不是負債管理層資本市場

投資者勞動市場

員工產(chǎn)品市場

消費者供應商公司治理各類利害相關者和要素投入者對公司戰(zhàn)略方向與管理的參與和影響組織戰(zhàn)略管理公司組織對其各類要素投入者和利害相關者關系的協(xié)調與管理17所有者/經(jīng)理人分散的股東經(jīng)理人經(jīng)理人投資者交易者古典模式貝利－米恩斯模式兩權分離/經(jīng)理人主導20世紀80-90年代模式兩權分離/投資者主導公司制度的發(fā)展階段

經(jīng)理人經(jīng)理持股員工持股投資者交易者21世紀模式兩權融合/持股經(jīng)理、持股員工和投資者共同主導18公司治理結構框架－基于中國公司法的組織模式股東、職工及其他利益相關者股東大會監(jiān)事會非執(zhí)行董事執(zhí)行董事股東監(jiān)事其他監(jiān)事董事會董事經(jīng)理非董事經(jīng)理高級經(jīng)理層（監(jiān)督、審查）（決策、戰(zhàn)略管理）領導與控制監(jiān)督參與（戰(zhàn)略執(zhí)行、運作管理）參與（重大決策戰(zhàn)略指導）19管理視野三臺階與制度建設三階段轉向規(guī)范化的公司體制構建高效的董事會設置權責清晰的高管職位建立激勵相容的股權薪酬體系今日的議題20股東會不夠嗎，為什么還需要董事會？股東會按股投票，誰的股權大誰說了算，小股東總是處于被動和跟隨地位拋售和退出提供了一種制約，但致使公司作為一個整體缺乏穩(wěn)定性和持續(xù)性董事會按人投票，重在協(xié)商與合作，強調公司整體利益21董事（監(jiān)事）的一般責任:信義義務忠實義務董事要象股東的一個忠實的管家一樣行事忠實義務的幾種類型：竟業(yè)禁止自我交易禁止濫用財產(chǎn)禁止保密勤勉義務注重過程而非結果，董事稱職與否的標準經(jīng)營判斷準則控方舉證，董事的行為屬于重大過失并且不是誠意地為了公司的利益如果善意并已盡到勤勉義務，則免責22公司法（2005）第六章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務第一百四十八條董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第一百四十九條董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

23公司法（2005）第六章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務第一百五十條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百五十二條董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第一百五十三條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

24規(guī)范的公司治理結構框架－以獨立和有效的董事會為核心董事職業(yè)化

董事市場職業(yè)經(jīng)理人

經(jīng)理市場積極投資者搭便車者董事會處于中心位置，開發(fā)董事會的最佳做法是改善公司治理結構的核心任務。股東代表通過股東會按股投票選舉董事組成董事會。每位董事都要代表所有股東的利益。董事會按人投票進行戰(zhàn)略性決策和監(jiān)控，經(jīng)理層負責貫徹和實施董事會的戰(zhàn)略性決策。25治理類型分析工具：傀儡、漂浮、合伙與自主低高高董事會控制股東大會控制26董事會與CEO的兩大功能與四項任務向外看向內看關注過去和現(xiàn)在關注未來確保責任監(jiān)督和檢查制定戰(zhàn)略制定政策批準、與CEO共同

及通過CEO工作確保規(guī)范取得業(yè)績27董事會的風格鄉(xiāng)村俱樂部

董事會橡皮圖章

董事會代表性

董事會專業(yè)化

董事會對董事會工作的關注程度低低對成員間關系的關注程度高高我們的現(xiàn)狀是什么樣？我們希望它什么樣？我們如何能夠做到？28董事會的構成：適用于有控股股東情況下的一個示例獨立非執(zhí)行董事非董事－經(jīng)理非執(zhí)行董事董事

CEO執(zhí)行董事獨立非執(zhí)行董事中小股東首席獨

立董事董事會由7人組成3名執(zhí)行董事，4名非執(zhí)行董事4名非執(zhí)行董事中有2名獨立董事財務審計業(yè)務運營人力資源董事長的主要工作放在董事會，加強董事會的決策與監(jiān)督作用CEO全面負責公司的日常管理職責，授權執(zhí)行董事及非董事經(jīng)理完成一些具體職能和業(yè)務的管理此處的執(zhí)行董事及非董事經(jīng)理職責劃分僅是舉例，具體職責劃分需與組織結構設計方案匹配控股股東董事長29董事會會議－次數(shù)與議程每年至少召開4次董事會會議，董事長負責提出董事會會議議程，并預先通知到每位董事，每位董事可以自由提出包括在會議議程中的提案國外優(yōu)秀公司一般每年召開10次左右的董事會會議。中國公司法（2005）（111條）規(guī)定每年至少召開兩次董事會會議，提前十日通知。30董事會的委員會－組成董事會執(zhí)行委員會薪酬委員會審計委員會戰(zhàn)略與風險管理委員會政策與公共關系委員會管理類委員會可以自行設立或解散提名委員會從公司治理結構角度，設立執(zhí)行、審計、薪酬和提名委員會31董事會的績效評價－董事會評價董事會的規(guī)模和構成董事持股的情況信息的提供及處理團隊工作董事的培養(yǎng)和職業(yè)發(fā)展董事個人的貢獻領導能力評價內容董事會要定期對自身及各委員會的業(yè)績進行評價32董事會的績效評價－CEO評價誠實正直視野與董事會的關系實現(xiàn)公司業(yè)績目標的能力領導與利益相關者的關系與股東的關系評價內容董事會要定期對CEO的業(yè)績進行評價33管理視野三臺階與制度建設三階段轉向規(guī)范化的公司體制構建高效的董事會設置權責清晰的高管職位建立激勵相容的股權薪酬體系今日的議題34一個圓圈、一個人和一個三角：

有了合格董事之后，還要解決CEO的問題董事會是

一個高層

管理團隊以CEO為首的一個行政和命令體系CEO美國公司為什么會有CEO，就象中國為什么會有皇帝一樣。CEO就是公司作為一個金字塔型的組織，