第五章經理層的激勵課件

1第五章經理層的激勵第一節(jié)經理與經理層第二節(jié)經理層的激勵機制1第五章經理層的激勵第一節(jié)經理與經理層2昔日煙王種橙子成億萬富翁云南紅塔集團的首任老總褚時健，在任18年時間，將一個瀕臨倒閉的小廠發(fā)展成為舉世聞名的大集團，累計上繳利稅800多億元，當時，褚時健的月薪是3000元，而他所獲得的工資待遇只有60萬元。因此當他年事漸高即將退休、面臨失去職位的時候，他開始把手伸向不該伸的地方。但當褚時健鋃鐺入獄之后，紅塔卻出現了連年的效益下滑，利稅減少了幾十個億。1995年，褚時健得知一個消息：新的總裁要來上任。這意味著他就得把簽字權交出去了。后來在法庭上，褚時健坦白自己當時的想法：“我也辛苦了一輩子，不能就這樣交簽字權，我得為自己的將來想想，不能白苦。所以決定私分了300多萬美元，還對身邊的人說，夠了！這輩子都吃不完了。2昔日煙王種橙子成億萬富翁云南紅塔集團的首任老總褚時健，在3昔日煙王種橙子成億萬富翁1999年1月9日，褚時健被判處無期徒刑。據當時的媒體報道，宣讀判決書的時候，褚時健只是搖搖頭，沒有說話。褚時健的老伴道出了另外的隱情，“實際上是因為沒有錢。姑娘死在監(jiān)獄后，外孫女得我們養(yǎng)。我和他的退休工資加起來一個月就幾千元，連物業(yè)費、水電費都交不起，你說咋過？總得找點錢?！?昔日煙王種橙子成億萬富翁1999年1月9日，褚時健被判處4昔日煙王種橙子成億萬富翁2002年春節(jié)，辦理保外就醫(yī)2009年，81歲的褚時健現居于云南省玉溪市，自2002年保外就醫(yī)至今，頭發(fā)花白的他一直在哀牢山種田。他和老伴聯手經營的是一塊上千畝的果園，里面產的冰糖橙可以拿到附近的集市上販賣，標明“褚時健種的橙”還可以每斤比別的橙子貴3元。2009年1月，褚時健曾對一位記者說，出獄后很多人找過他，請他做顧問，一年給他二三十萬元，但他不愿去，原因是“中國人合作很難，我也沒有閑心干那些事，我自己做倒可以”。但閑在家里又覺得無聊，所以才租了幾千畝地，“打發(fā)一下時間。”種橙，卻讓85歲的他成了億萬富翁。4昔日煙王種橙子成億萬富翁2002年春節(jié)，辦理保外就醫(yī)5200萬打發(fā)32億作為已有32億元人民幣總資產、中國家電著名品牌榮事達的創(chuàng)業(yè)人,陳榮珍的退休金每月僅有900元。在榮事達美泰克合資公司成立以前，陳榮珍的收入水平比較低，大約每個月也就兩三千元，年收入約4萬元；成立中美合資公司以后，陳榮珍即在合資公司領取薪酬，每月升至兩三萬，年收入約30萬。合資公司于1996年年底成立，據此推算，陳榮珍16年來在公司的總收入不到200萬。5200萬打發(fā)32億作為已有32億元人民幣總資產、中國家電著6“新59歲現象”：國企老總的改制情結與新心病6“新59歲現象”：國企老總的改制情結與新心病7新59歲現象”改制是國企老總最渴望的事，越是臨近退休，改制的愿望越強烈。無論是謝幕的倪潤峰，還是退休的趙新先，都有一個難舍的情結——渴望改制。這種現象可以稱之為“新59歲現象”?？梢韵胍?，59歲的國企老總，如果不改制，60歲就得退休，而改制以后，他就可以繼續(xù)在崗。哪怕退居董事長之位，企業(yè)的控制權也不會旁落。的確有人是真不忍心看著企業(yè)因領導人更替而出現波折。但出于一己私心、急于改制的也大有人在。有案例表明，一些國企老總把改制當成“最后的晚餐”，既能以最少的成本撈到可觀的股權，又能保住自己的位置?！凹薄笔恰靶?9歲現象”的最大特征。經過十多年的探索，國有企業(yè)改革已真正觸及企業(yè)制度問題，人們對改制——產權制度改革的認識及改制的環(huán)境、氣候、政策等條件已逐漸成熟，而一些為企業(yè)奮斗多年甚至奉獻終生的國企老總們卻又臨近退休，這個情形有點像一位站在已駛入終點列車上的人，急于跳上另一列剛剛啟動的列車。7新59歲現象”改制是國企老總最渴望的事，越是臨近退休，8在所剩無幾的時間完成改制希望改制沒有錯，但操之過急就會出問題?！靶?9歲現象”的成因是那些即將退位的國企老總希望通過改制持股甚至持大股，而經營者持股的最大難題是如何籌措資金。長期低收入的經營者如果急于持大股，只有幾種可能：要么做小蛋糕（做虧、低價評估），要么隱匿資產，要么轉移利潤，要么空手套白狼，要么資金來路不明，顯然，這些做法都是違規(guī)甚至違法的。所以，在國企老總激勵機制尚未健全的今天，經營者持股應是一個長期行為。在國企改制中，存在這樣一個誤區(qū)：經營者一定要持大股。據筆者調查，經營者能否持大股取決于企業(yè)的蛋糕有多大，經營者的籌資能力有多大。不少改制企業(yè)的實踐表明，改制成功的關鍵不在于經營者持多大股權，而在于經營者能夠承擔多大的風險，即失敗的成本有多大。一些睿智的59歲左右的國企老總在推動改制時，不選擇“一口吃成胖子”的辦法，而是會選擇一條易于操作的現實之路，如保留一部分國有股（一般情況下不能控股，否則改制意義不大），吸引一部分外來投資者（多數會選擇與自己業(yè)務不相干的私營企業(yè)業(yè)主，這樣做的目的是確保外部人不會爭奪企業(yè)控制權），融進一部分職工股。只有當他具有足夠的能力左右局勢時，他才會堅定地選擇ＭＢＯ或ＥＳＯＰ。他們的目的很明確——在所剩無幾的時間完成改制。8在所剩無幾的時間完成改制希望改制沒有錯，但操之過急就會9國企老總的新心病

由此看來，僅幾年的功夫，經營者的心態(tài)發(fā)生了很大的變化，由礻者時健引發(fā)的“59歲現象”已發(fā)生變異——如果礻者時健所代表的“59歲現象”是“戀錢癥”的話，那現今流行的“新59歲現象”則是“戀崗癥”。在“59歲現象”剛浮出水面時，經濟學家周其仁的“我們擁有世界上最昂貴的企業(yè)制度和最便宜的企業(yè)家”這句話廣為流傳，人們試圖用這句話來解扣，認為造成“59歲現象”的主要原因就是國企老總的激勵和約束機制不足。于是，年薪制、期權、期股等辦法相繼出臺，就連國家國資委也概莫能外，從今年起對中央企業(yè)老總實行了年薪制?！靶?9歲現象”的出現證明，“錢”和“崗”不是一回事，靠激勵和約束不能全部解除國企老總的心病?！靶?9歲現象”的出現有一定的積極意義。因為，即便經營者出于一己私利，但其結果畢竟推動了改制這件既敏感又艱難的事情。改制后，出資人到位，企業(yè)必將建立起一套完善的治理結構，企業(yè)經營者選擇、投資決策等重大事項都將由治理結構（董事會、股東大會）決定，這樣中國的國企才能真正脫胎為規(guī)范的、市場化的公司。改制的核心不在于股權，而在于把經營者與企業(yè)的聯系從一紙“紅頭文件”變成了產權聯系，這樣就必將摒棄過去那種“人選擇人”的做法，建立起一種按市場化規(guī)則選擇和決策的制度。9國企老總的新心病由此看來，僅幾年的功夫，經營者的10第一節(jié)經理與經理層

經理經理層總經理的職權CEO制度10第一節(jié)經理與經理層經理經理層總經理的職權CEO制11經理經理(manager)，是指經公司董事會過半數同意聘任，執(zhí)行董事會決議，具體掌管和處理公司內部事務，對外可以在授權范圍內進行商業(yè)活動的高級職員。職業(yè)經理人是指具有專業(yè)管理技能、精通企業(yè)經營，受雇并向出資人負責，獨立行駛經營管理權，獲取報酬的職業(yè)管理者職業(yè)經理人對于公司的發(fā)展至關重要11經理經理(manager)，是指經公司董事會過半數同意聘12經理層經理層以總經理（GeneralManager

）（chiefmanager

）或總裁（president）為首的包括副總經理和高層管理人員的集體，是公司的執(zhí)行機構，是公司業(yè)務活動的最高指揮中心，實行首長負責制。即總經理同其他成員的關系是領導與被領導、上級與下級的關系。12經理層經理層以總經理（GeneralManager）13總經理的職權主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資計劃；擬訂公司內部管理機構的設置方案和基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或解聘公司的副總經理和財務負責人；公司章程和董事會授予的其他職權，如擬訂公司職工的工資水平和分配方案，決定公司副總經理以下員工的獎懲13總經理的職權主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決14CEO制度產生的背景在國外，CEO是在公司法人治理結構已建立并運轉成熟的基礎上出現的。1980年代以來，隨著跨國公司全球業(yè)務的拓展，企業(yè)內部的信息交流日漸繁忙。由于決策層和執(zhí)行層之間存在的信息傳遞阻滯和溝通障礙，影響了經理層對企業(yè)重大決策的快速反應和執(zhí)行能力，一些企業(yè)開始對傳統(tǒng)的董事會——董事長——總經理式的公司治理結構進行變革。CEO就是這種變革的產物之一。同時也是管理人員人力資本地位崛起的結果。14CEO制度產生的背景在國外，CEO是在公司法人治理結構已15CEO制度產生的背景越來越多的事實顯示，現代生產正在由圍繞機器轉向圍繞知識進行。人力資本由此取得了對貨幣資本的壓倒性地位。人們不難發(fā)現，年薪制、股票期權以及其他類似的激勵舉措只不過是市場為合理定價企業(yè)家人力資本而順理成章作出的制度安排。人力資本作為一種制度安排進入企業(yè)之后，已經引發(fā)了企業(yè)產權制度的巨大變革。人力資本除了獲得工資之外，還應該獲得產權回報。15CEO制度產生的背景越來越多的事實顯示，現代生產正在由圍16什么是CEOCEO的英文全稱為chiefexecutiveofficer，即首席執(zhí)行官，是美國人20世紀60年代進行公司治理結構改革的產物CEO在公司中的位置十分的重要。其職能與作用既不同于董事長也不同于總經理。他即使行使了董事會的部分職權又擁有了總經理的全部權利。他既是行使了董事會的成員是股東權益的代言人。他的設立標志著原來董事會的部分決策權轉移到了經理層手中，實現了公司決策層與執(zhí)行層的有效連接。16什么是CEOCEO的英文全稱為chiefexecuti17CEO的職權公司重大事項的決策權公司其他管理人員的任免權對公司日常經營的執(zhí)行權構造和傳播企業(yè)文化，推銷公司的整體形象17CEO的職權公司重大事項的決策權18CEO體制下的執(zhí)行系統(tǒng)

COO首席運營官CFO首席財務官CTO首席技術官CIO首席信息官CEO首席執(zhí)行官18CEO體制下的執(zhí)行系統(tǒng)COOCFOCTOCIOCEO首19CEO制度下的董事會在CEO體制下，董事會退出公司管理層，董事會不再對重大經營決策拍板，董事會的主要功能是選擇、考評和制定以CEO為中心的管理層的薪酬制度，經營活動已交由CEO來獨立進行CEO處于核心地位：特別是當CEO在公司中取得了較大的成就，充分展示了自己的能力后，其在董事會中的領導地位和權力則會急劇上升，當公司經營正常、效益較好的時期，常常是CEO遴選董事會成員，甚至可以控制整個董事會。CEO向董事會負責：CEO是由董事會任命的，直接向董事會匯報，完成董事會設定的目標與任務的企業(yè)高層管理者。當公司業(yè)績不佳時，董事會往往會解聘現任CEO，改聘他人19CEO制度下的董事會在CEO體制下，董事會退出公司管理層20第二節(jié)經理層的激勵機制年薪制經理持股股票期權20第二節(jié)經理層的激勵機制年薪制經理持股股票期權21年薪制年薪制(AnnualSalarySystem）是指以企業(yè)會計年度為時間單位計發(fā)的工資收入，主要用于公司經理、企業(yè)高級職員的收入發(fā)放，成為經營者年薪制。通常包括基本收入（基薪）和效益收入（風險收入）兩部分?；臼杖耄ɑ剑┲饕罁髽I(yè)規(guī)模（如職工人數、總資產規(guī)模等）確定，效益年薪則根據企業(yè)完成指標的情況上下浮動21年薪制年薪制(AnnualSalarySystem）22年薪制的優(yōu)點年薪制可以充分體現經營者的勞動特點。因此，企業(yè)可以根據經營者一個年度以及任期內的經營管理業(yè)績，相應確定與其貢獻相稱的年度和長期報酬水平以及獲得報酬的方式。年薪結構中含有較大的風險收入，有利于在責任、風險和收入對等的基礎上加大激勵力度，使經營者憑多種要素廣泛深入地參與企業(yè)剩余收益分配，使經營者的實際貢獻直接反映于當期各類年薪收入的浮動之中，并進一步影響其應得的長期收入。高薪養(yǎng)廉。高薪不僅能對企業(yè)家產生激勵，同時也對抑制“管理腐敗”行為起了積極的預防作用。高薪本身構成了“管理腐敗”的機會成本。所以，通過實行企業(yè)家年薪制可以使企業(yè)家取得較滿意的收入，從而在一定程度上削弱了通過管理腐敗來損害企業(yè)利益行為。22年薪制的優(yōu)點年薪制可以充分體現經營者的勞動特點。因此，企23年薪制的缺點年薪制無法調動經營者的長期行為。公司高級管理人員時常需要獨立地就公司的經營管理以及未來發(fā)展戰(zhàn)略等問題進行決策，諸如公司購并、公司重組及重大長期投資等。這些重大決定給公司帶來的影響是長期的。但在執(zhí)行計劃的當年，公司財務記錄大多是執(zhí)行計劃的費用，計劃帶來的收益可能很少或者為零。那么處于對個人利益的考慮，高級管理人員可能傾向于放棄那些有利于公司長期發(fā)展的計劃。年薪制只考慮了企業(yè)的年度收益，在信息不對稱的情況下，會導致企業(yè)家行為短期化在缺乏動力激勵的情況下，企業(yè)家也可能通過其他渠道獲取收入，通過各種途徑“尋租”。23年薪制的缺點24實施中存在的問題激勵水平偏低企業(yè)業(yè)績考核難牽制因素多（與員工的差距、與上級主管官員的差距）退休金過低我國少數企業(yè)實施過，但因為條件不成熟，尚未被廣泛推行24實施中存在的問題激勵水平偏低25經營者持股經營者持股是指經營者按照與資產所有者約定的價格出資購買一定數額的本企業(yè)股票，并享有股票的一切權利，股票收益可在當年足額兌現的一種激勵方式。股票的來源有：公司無償贈送給受益人；由公司補貼、受益人購買；公司強行要求受益人自行出資購買。受益人在擁有公司股票后，成為自身經營企業(yè)的股東。將經營者的收益與公司的長期發(fā)展聯系起來，解決了年薪制導致的短期行為，是一種長效激勵機制如果是經營者籌集資金購買公司的股份，承擔的一定的經營風險25經營者持股經營者持股是指經營者按照與資產所有者約定的價26經營者持股實施中存在的問題持股達到一定比例才能發(fā)揮作用選擇稱職的經理實施經營者持股，否則難退出持股的資金來源問題難以解決，贈送可能帶來道德風險股權定價26經營者持股實施中存在的問題持股達到一定比例才能發(fā)揮作用27管理層收購(MBO)MBO（ManagementBuy-outs）指公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司目的并獲得預期收益的一種收購行為。通過收購，企業(yè)的經營者變成了企業(yè)的所有者，實現了所有權與經營權的新統(tǒng)一。

公司實施MBO之后，其所有者結構、控制權結構和資產結構等將發(fā)生很大變化，并在實質上成為管理者完全控股的企業(yè)。27管理層收購(MBO)MBO（ManagementBuy28簡史管理層收購即"MBO",它是國外上世紀八十年代流行起來的一種收購方式,主要是公司管理層通過增加公司的財務杠桿來完成收購的行為,所以也稱為"杠桿收購"。管理層只用少量的自有資金,而大部分利用借債方式籌集資金以進行收購。一般情況下,管理層動用的自有資金只占收購資金的10-20%,而其余絕大部分資金都要通過融資取得現金。其融資方式主要有銀行貸款、發(fā)行債券等。

28簡史管理層收購即"MBO",它是國外上世紀八十年代流行起29

MBO必須是真實交易，無償量化資產到個人、獎勵股權、贈送股權、繼承股權、股票期權行權、劃撥股權、配給股權、打折優(yōu)惠獲得股權等都不是MBO的內容。

MBO必須是買斷股權，從而達到控股，不同于一般性的管理層持股，更不同于虛擬股份持有和虛擬股票期權。

MBO必須是融資購并和承債購并，即必須利用內外部融資方案和多種金融手段，包括金融衍生工具和金融創(chuàng)新工具等進行MBO購并，從性質上講是杠桿購并的一種，從而與早就存在的一般性企業(yè)購并與重組相區(qū)別。這也是我們當前強調實施MBO的新穎性和價值所在。29MBO必須是真實交易，無償量化資產到個人、獎勵股權、30觀點對或錯？MBO在某種程度上是對現代企業(yè)制度的一種反叛，因為其追求的是一種所有權和經營權的集中。MBO行為產生的體制基礎是現代企業(yè)制度中所存在的代理成本問題以及由此產生的管理低效問題，通過管理層對公司的收購實現經理人對決策控制權，剩余控制權和剩余索取權的接管，從而降低代理成本，減少對經理人權力的約束，MBO實際上是對過度分權導致代理成本過大的一種矯正。一定程度上講，也是對現代企業(yè)制度實施，促使企業(yè)片面追求規(guī)?；投嘣嘟腔l(fā)展的一種矯正，但MBO的實施并不否定現代企業(yè)制度在企業(yè)發(fā)展進程中的巨大作用。30觀點對或錯？MBO在某種程度上是對現代企業(yè)制度的一種反叛31MBO作為杠桿收購（LBO）的一種，從來都不是“有多少錢辦多大事”而是“以小博大”，管理層自己的資金出得很少。國外根據企業(yè)規(guī)模的大小其經驗數據為10%至20%，其余80%至90%的資金都是靠多種融資方案來解決，從來沒有這種靠管理層自己攢足了資金才能搞

MBO的規(guī)則，更不會把多種融資方案借來的錢要交代成屬于自己的錢一樣，機械地亂套用刑法中的“巨額資產來源不明罪”和“挪用公款罪”等。31MBO作為杠桿收購（LBO）的一種，從來都不是“有多少錢32實施MBO中的違規(guī)違紀問題

不按規(guī)定在產權交易機構中進行交易；超越權限,擅自決定企業(yè)改制或轉讓企業(yè)國有產權；弄虛作假,隱匿資產,提供虛假會計資料造成國有資產流失；營私舞弊,

串通低價轉讓國有資產、產權；以權謀私,利用改制和產權轉讓之機,轉移、侵占、侵吞國有資產、產權；嚴重失職,違規(guī)操作,損害國家利益和侵害群眾職工合法權益；非法轉移債權債務或者逃避債務清償責任；管理層濫用職權,參與轉讓國有產權的各個環(huán)節(jié),"自賣自買"。32實施MBO中的違規(guī)違紀問題不按規(guī)定在產權交易機構中進行33

我國的MBO，要解決四個問題

1、公開透明。只有公開透明,及時披露,讓所有股東了解管理層收購的真實信息,才能使這種收購方式置于全社會的監(jiān)督之下,清除收購過程中的貓膩現象。

2、允許競爭。為防止內部人利用內幕信息過分壓低