中國證券公司場外市場業(yè)務實務操作研究

中國證券公司場外市場業(yè)務實務操作研究

目錄一、企業(yè)“新三板”掛牌條件二、如何甄選企業(yè)三、業(yè)務流程四、項目收費介紹五、其他注意事項3一、企業(yè)“新三板”掛牌條件掛牌企業(yè)四大要素四大要素技術(shù)能夠形成產(chǎn)品或產(chǎn)業(yè)化2擁有自身的盈利模式3具有比較突出的融資需求4擁有核心技術(shù)或創(chuàng)新模式151、存續(xù)滿兩年的股份有限公司這里的兩年，不是指股份有限公司設(shè)立滿兩年，而是指持續(xù)經(jīng)營滿兩年。掛牌條件附注：有限責任公司整體變更為股份有限公司的,經(jīng)營時間可連續(xù)計算.62、主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力對利潤不做要求，只要求凈資產(chǎn)不低于注冊資本，部分公司當年利潤僅幾百萬，甚至幾十萬，更看重其成長性；公司業(yè)務體系不完整也可。掛牌條件附注：從優(yōu)選企業(yè)的角度出發(fā)，至少選擇年銷售收入1千萬以上，凈利潤在100萬以上的企業(yè)。73、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，且“三會”運作規(guī)范；公司在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務及機構(gòu)等方面具備獨立性；公司制定了外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項的決策制度，并且能夠按照制度嚴格執(zhí)行；股東依法完成出資，近二年股權(quán)變動合法合規(guī)。掛牌條件附注：公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范是券商與中介機構(gòu)的工作重點。我們會幫助企業(yè)把這方面的工作完善起來。84、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓應合法合規(guī)，不存在以下情況：委托持股；信托持股；股東出資不實；其他違法違規(guī)情況。掛牌條件附注：這也是由券商與中介機構(gòu)來幫助企業(yè)完善起來。95、取得主管部門出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認函目前，中關(guān)村管委會在同意公司申請后，5個工作日內(nèi)出具試點資格確認函?！靶氯濉痹圏c在全國市場放開后，將分別由當?shù)卣斜镜馗咝聟^(qū)管委會出具轉(zhuǎn)讓試點資格確認函。掛牌條件106、協(xié)會要求的其他條件

中國證券業(yè)協(xié)會可能針對“新三板”市場的最新情況結(jié)合監(jiān)管需要提出其他掛牌條件。。（一）掛牌條件附注：公司存在公司治理、獨立性、關(guān)聯(lián)交易、稅務等問題并不構(gòu)成掛牌的實質(zhì)性障礙，主辦券商會幫助公司進行規(guī)范，就相關(guān)問題真實披露即可。11二、如何甄選企業(yè)（一）企業(yè)資源的獲取渠道投資機構(gòu)政府銀行營業(yè)部客戶資源匯集131、歷史沿革調(diào)查公司設(shè)立及存續(xù)情況（是否存續(xù)滿兩年）；公司股東的出資情況（重點關(guān)注非貨幣出資，尤其是專利技術(shù)出資，是否存在出資不實及出資不到位情形）；管理層及核心技術(shù)人員持股情況（股權(quán)激勵計劃）（二）如何篩選企業(yè)142、公司治理情況調(diào)查公司治理機制的建立和執(zhí)行情況；公司獨立性（關(guān)注控股股東、實際控制是否存在利用控制地位損害公司利益情形）；同業(yè)競爭情況（禁止同業(yè)競爭）；對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等。3、合法合規(guī)事項調(diào)查近兩年是否存在違規(guī)；資產(chǎn)合法性、股份限制法律糾紛、重大債務、納稅情況等。（二）如何篩選企業(yè)154、持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查主營業(yè)務及經(jīng)營模式；業(yè)務發(fā)展目標調(diào)查；所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況；對客戶、供應商的依賴程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力。5、財務盡職調(diào)查內(nèi)部控制調(diào)查；

財務風險調(diào)查；會計政策穩(wěn)健型調(diào)查；財務數(shù)據(jù)采用兩年一期的財務數(shù)據(jù)，企業(yè)盡可能體現(xiàn)出持續(xù)盈利態(tài)勢。（二）如何篩選企業(yè)166、其他注意事項：*必須是注冊在國家級高新技術(shù)園區(qū)的企業(yè)，區(qū)外企業(yè)若有遷址意愿的也可以。*行業(yè)屬性方面目標企業(yè)如屬于紡織服裝、電力煤氣、地產(chǎn)、酒類食品飲料、一般服務業(yè)、火力發(fā)電、鋼鐵水泥、電解鋁、冶金石化、制革、采礦造紙之類傳統(tǒng)行業(yè)，不適宜在股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中掛牌。外資企業(yè)、貿(mào)易型企業(yè)也不建議。*最好是高新技術(shù)企業(yè)或正在申請高企的企業(yè)。（二）如何篩選企業(yè)17三、業(yè)務流程（1）業(yè)務流程（簽約前）分公司/營業(yè)部接洽到潛在企業(yè)，上門進行第一次走訪。宣傳新三板，并獲取企業(yè)基本資料。分公司/營業(yè)部持續(xù)跟進。對有初步意向的企業(yè)，介紹場外市場部二次拜訪。促成企業(yè)簽署《前期盡職調(diào)查協(xié)議》。對基本符合掛牌條件的企業(yè)，分公司/營業(yè)部持續(xù)跟進，促成企業(yè)簽約。場外市場部配合分公司/營業(yè)部解答企業(yè)的初步疑問。場外市場部對意向企業(yè)進行前期盡職調(diào)查（為期一周，對企業(yè)不收費）。場外市場部與企業(yè)正式簽訂《財務顧問協(xié)議》，同時向公司申請立項。123456（2）業(yè)務流程（簽約后）23145協(xié)作企業(yè)選擇審計及評估事務所（證券期貨從業(yè)資格）和律師事務所。同時，向所在園區(qū)政府申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格。三方中介機構(gòu)進場，對企業(yè)進行盡職調(diào)查，做好股改準備工作（3個月）股改完成，制作備案文件，準備內(nèi)核。（2到3個月）通過內(nèi)核，報送備案材料，與協(xié)會就材料出現(xiàn)的問題進行溝通。6完成備案，成功掛牌。20四、收費介紹21（一）項目總費用以單個企業(yè)為例主辦券商100萬審計及評估師事務所（有證券期貨從業(yè)資格）30-35萬律師事務所15萬項目收費約150萬（二）合同收費及返回步驟與金額收費步驟收費時間合同金額占比場外市場總部收費金額按20%返回分公司金額第一步合同簽訂后20%20萬4萬第二步股改完成后30%30萬6萬第三步內(nèi)核完成材料報送后30%30萬6萬第四步正式掛牌后20%20萬4萬合計

100%100萬20萬以合同金額100萬為例23五、其他注意事項24（一）各區(qū)獎勵政策1、蘇州工業(yè)園區(qū)獎勵200萬：股改50萬、上報材料50萬、掛牌100萬；2、蘇州高新區(qū)按照其對地方財政貢獻，由區(qū)政府給予150-300萬元的股改獎勵3、昆山高新區(qū)獎勵250萬：股改100萬、上報材料50萬、掛牌100萬。1、公司需多大規(guī)模才可掛牌？“新三板”沒有對擬掛牌公司設(shè)定嚴格的股本規(guī)模、營業(yè)收入準入門檻。擬掛牌公司改制后股本股本規(guī)模最低為500萬股，已成功掛牌的公司股本規(guī)模大多集中在500萬至3000萬之間、年營業(yè)收入在1000萬至2000萬之間。2、如果企業(yè)沒有盈利能否掛牌？“新三板”對企業(yè)利潤值無具體要求，企業(yè)當年虧損亦有成功掛牌的先例，協(xié)會更看重的是企業(yè)未來的成長性。已成功掛牌的企業(yè)當年利潤集中在100-500萬之間。（二）新三板常見問題3、在“新三板”掛牌是否會影響企業(yè)形象？

“新三板”市場僅是與原來退市公司在的“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”共用一個系統(tǒng)，性質(zhì)卻迥然不同，退市公司在的是“老三板”，掛牌公司是主板退市公司、歷史遺留問題公司；“新三板”市場掛牌的公司是北京市具有高成長性的優(yōu)質(zhì)高新技術(shù)企業(yè)，“新三板”市場是高新技術(shù)企業(yè)便利高效的投融資平臺，在“新三板”市場掛牌不僅不影響企業(yè)形象，反而可以幫助企業(yè)樹立形象，規(guī)范發(fā)展。4、企業(yè)掛牌“新三板”后是否必須進行股份出讓？公司股東擁有股票的自由處置權(quán)，掛牌后不一定必須出讓股份，即可以出現(xiàn)“零交易”。275、在“新三板”掛牌后，是否會影響企業(yè)IPO和境外上市？不會。并且企業(yè)在掛牌“新三板”后經(jīng)過規(guī)范化治理和運作，更容易加快IPO的進程?！靶氯濉睊炫破髽I(yè)中已經(jīng)有6家成功登陸中小板和創(chuàng)業(yè)板。6、在“新三板”掛牌后對企業(yè)重組有何影響？登陸“新三板”后，企業(yè)即取得一個掛牌的殼資源，可以充分利用這個殼資源進行資本運作。并且隨著掛牌企業(yè)知名度的提升，企業(yè)更容易吸引資本的注入，進行資產(chǎn)并購和重組。287、“新三板”市場股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是什么？

目前股份轉(zhuǎn)讓，一般股東每年可轉(zhuǎn)讓1/3，董、監(jiān)事與高管每年可轉(zhuǎn)讓1/4。。8、“新三板”市場是如何披露信息的？

適度信息披露，最基本的要求是披露經(jīng)審計的年報和重大事項臨時報告。通過專用網(wǎng)站披露信息。9、在“新三板”市場能否融資？目前還不能直接向公眾募集資金，但可以進行定向增資。同時，公司在公共平臺上掛牌，增加了企業(yè)的信用等級，更利于獲得銀行貸款。10、“新三板”市場與現(xiàn)有資本市場體系關(guān)系如何？它的市場定位是什么？

我國資本市場架構(gòu)的設(shè)計分為主板市場、中小企業(yè)板市場、創(chuàng)業(yè)板市場、場外市場多個層次。場外市場包括全國性的新三板市場、券商的柜臺交易市場以及地方性的產(chǎn)權(quán)交易市場等。30