關(guān)于在美國(guó)開(kāi)設(shè)公司的幾點(diǎn)思考

關(guān)于在美國(guó)開(kāi)設(shè)公司的幾點(diǎn)思考

每年，成千上萬(wàn)的中國(guó)人在美國(guó)成立了一家公司。中國(guó)企業(yè)要在美國(guó)開(kāi)設(shè)公司首先需要考慮以下幾個(gè)問(wèn)題:自身的企業(yè)是何種類(lèi)型——工業(yè)制造商、生活消費(fèi)品制造商、農(nóng)產(chǎn)品提供商、咨詢(xún)服務(wù)商、金融公司或者其他類(lèi)型?目前的消費(fèi)者是哪類(lèi)人群?終極消費(fèi)者是哪類(lèi)人群?企業(yè)能否去除部分或全部中間商?企業(yè)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)何在?一旦企業(yè)決定要在美國(guó)開(kāi)設(shè)公司,那么下一步就要決定組建哪種類(lèi)型的公司。在美國(guó),企業(yè)組建公司依據(jù)的是各州的法律而不是聯(lián)邦憲法,各州對(duì)所轄公司的管理規(guī)定也不盡相同。為此,企業(yè)應(yīng)考慮哪一個(gè)州的法律更符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)的利益。比如特拉華州(StateofDelaware)以其寬松的注冊(cè)要求、優(yōu)惠的稅收制度和健全靈活的公司法成為在美國(guó)開(kāi)設(shè)公司的首選之一。美國(guó)60%以上的大公司選擇在特拉華州注冊(cè)開(kāi)設(shè)。中國(guó)企業(yè)在美國(guó)設(shè)立公司對(duì)于希望在美國(guó)開(kāi)拓市場(chǎng)的中國(guó)制造商而言,在美國(guó)設(shè)立公司無(wú)疑大有裨益。因?yàn)楝F(xiàn)行的商品流通環(huán)節(jié)過(guò)多:中國(guó)制造商在本地制造商品,然后將商品出售給合作商,合作商再將商品出售給出口商,商品被進(jìn)口商買(mǎi)入后,由進(jìn)口商將其售予批發(fā)商,批發(fā)商把商品轉(zhuǎn)給零售商,最后由零售商將商品出售給消費(fèi)者。中國(guó)企業(yè)在美國(guó)設(shè)立公司則可以略去其中的部分環(huán)節(jié),從而提高利潤(rùn)。中國(guó)企業(yè)在美國(guó)設(shè)立公司程序簡(jiǎn)單,并且可以直接將商品售予零售商甚至消費(fèi)者。銷(xiāo)售商品的方式取決于產(chǎn)品的性質(zhì)及其用途。例如,一家小型發(fā)動(dòng)機(jī)制造商,可以直接將商品出售給那些為剪草機(jī)、吹風(fēng)機(jī)或其他機(jī)器安裝發(fā)動(dòng)機(jī)的美國(guó)公司,然后,再把機(jī)器售予消費(fèi)者。中國(guó)的生活消費(fèi)品制造商可以在美國(guó)設(shè)立公司,建立一個(gè)發(fā)售中心,直接將產(chǎn)品售予批發(fā)商或零售商。合伙公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司美國(guó)公司法律的形式有如下幾種:獨(dú)資公司、合伙公司、有限責(zé)任公司與股份有限公司等。公司的法律形式?jīng)Q定了納稅義務(wù)、決策制定以及融資方式。每種公司形式都有各自的長(zhǎng)處與弊端。公司常用的類(lèi)型獨(dú)資公司是指由單個(gè)個(gè)人所有的公司。這是最簡(jiǎn)單的法律形式,也是小型公司中最常用的形式。長(zhǎng)處:容易組建由單個(gè)人管理所有人作出全部決策所有人獲得全部利潤(rùn)所有人依利潤(rùn)繳稅弊端:所有人對(duì)公司的全部債務(wù)負(fù)責(zé)難以進(jìn)行融資公司的發(fā)展受制于所有人的能力公司的資產(chǎn)與所有人的等同主管者的責(zé)任合伙公司是指一種由兩個(gè)或多個(gè)人,兩個(gè)或多個(gè)股份公司共同擁有的公司。每個(gè)合伙人,或者股東都會(huì)對(duì)合伙公司負(fù)責(zé),共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。合伙人之間往往簽署書(shū)面的協(xié)議。協(xié)議規(guī)定了每個(gè)合伙人的職權(quán)、權(quán)力、責(zé)任以及合伙份額。合伙人又可分為兩種:一般合伙人與有限合伙人。一般合伙人(主管者)主動(dòng)參與商務(wù)管理,承擔(dān)無(wú)限的責(zé)任。人數(shù)上,一般合伙人可能不止一人。一般合伙公司的收入應(yīng)直接按照每個(gè)一般合伙人的出資份額對(duì)其納稅。有限合伙人,或稱(chēng)投資者,無(wú)法主動(dòng)參與公司的管理,承擔(dān)有限的法律責(zé)任。有限合伙公司必須至少有一個(gè)一般合伙人,由其承擔(dān)所有的債務(wù)與責(zé)任。一般而言,每個(gè)有限合伙人的責(zé)任都由其出資份額決定。一般合伙人與有限合伙人依據(jù)合伙協(xié)議共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),共享收益。長(zhǎng)處:容易組建共同出資共同經(jīng)營(yíng)有限合伙人承擔(dān)有限的法律責(zé)任弊端:一般合伙人承擔(dān)無(wú)限的責(zé)任各項(xiàng)職責(zé)與決定由合伙人共同作出合伙人一方的變動(dòng)可能會(huì)導(dǎo)致合伙關(guān)系終結(jié)增加合伙人的能力有限融資的能力有限關(guān)于公司的稅收征管股份有限公司是一個(gè)獨(dú)立的法律實(shí)體,所有者(或股東)以其所持股份比例為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司一經(jīng)建立,就成為擁有自己銀行賬戶(hù)和財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立實(shí)體,開(kāi)展商業(yè)活動(dòng),購(gòu)買(mǎi)并銷(xiāo)售產(chǎn)品和服務(wù)。以股份有限公司形式開(kāi)設(shè)公司的最大優(yōu)勢(shì)就是股東不必親自對(duì)公司所產(chǎn)生的債務(wù)和法律責(zé)任負(fù)責(zé)。一個(gè)個(gè)體,如公司中的高級(jí)職員,在行使職責(zé)和開(kāi)展活動(dòng)時(shí)代表的是股份有限公司的利益,而并非其個(gè)人,這樣可以限制所有者的責(zé)任。但是當(dāng)個(gè)人有違法行為或涉及商業(yè)貸款等問(wèn)題時(shí),組建有限公司并不能免除其個(gè)體責(zé)任。常規(guī)股份有限公司所得的利潤(rùn)若以股息紅利的形式分配,則要被征收雙重稅款。一方面公司必須繳納公司所得稅,另一方面,當(dāng)公司把營(yíng)利當(dāng)作紅利分發(fā)給個(gè)人時(shí),個(gè)人也要按照所收紅利的多少上繳相應(yīng)稅款。股份有限公司有兩種類(lèi)型,一種是常規(guī)的C型公司,即普通公司;另一種就是S型公司,是一個(gè)擁有特殊繳納稅身份的普通公司。所有的公司都必須將其年度納稅申報(bào)表歸檔,而C型公司和S型公司最主要的區(qū)別就在于支付稅款不同。一家常規(guī)的C型公司要按照公司收入制定納稅申報(bào)表以繳納相應(yīng)稅款。繳納稅款后余下的利潤(rùn)也許會(huì)以紅利的形式分給公司股東。股東也要按照所得紅利數(shù)量的多少繳納稅款。S型公司除了擁有常規(guī)公司所享受的合法利益之外,還擁有合伙公司所享受的稅收優(yōu)惠。它類(lèi)似于股份有限公司,可以享有有限責(zé)任的保護(hù)。同時(shí),與合伙公司相仿,S型公司不必繳納聯(lián)邦企業(yè)所得稅。S型公司的收入和支出都由其股東來(lái)進(jìn)行分配,由股東按照各自的利潤(rùn)匯報(bào)公司的整體收益。S型公司只須繳納一次稅款,避免了雙重征稅的情況,同時(shí)仍然能夠?yàn)楣蓶|提供常規(guī)公司的保護(hù)。但是S型公司也有一不足之處,就是其只限美國(guó)納稅公民個(gè)體所有,而且股東必須限制在100人之內(nèi)。長(zhǎng)處:股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任所有權(quán)轉(zhuǎn)移便捷易操作公司交易和業(yè)務(wù)不由一個(gè)人決定易于從銀行融資集資能力強(qiáng),易于贏得新投資者弊端:如果是C型公司,要繳納雙重稅款維持運(yùn)轉(zhuǎn)成本高昂,手續(xù)繁雜,規(guī)章較多股東掌控決策權(quán)以20%的稅率計(jì)算,以5.2美稅陳先生開(kāi)設(shè)了一家常規(guī)的C型公司——陳氏貿(mào)易公司。公司贏利10萬(wàn)美元。按照35%的稅率,公司需要繳納3.5萬(wàn)美元的聯(lián)邦稅。完稅后剩余的6.5萬(wàn)美元以紅利的形式分給股東陳先生。現(xiàn)在,陳先生按照他的個(gè)人所得進(jìn)行納稅申報(bào),他本人必須在所得的6.5萬(wàn)美元基礎(chǔ)上納稅。在這一案例中,我們以20%的稅率計(jì),則需納稅1.3萬(wàn)美元。如此算來(lái),陳先生最終只能得到5.2萬(wàn)美元。陳先生開(kāi)設(shè)了一家S型公司——陳氏貿(mào)易公司。公司贏利10萬(wàn)美元。10萬(wàn)美元全額轉(zhuǎn)至陳先生的個(gè)人所得,以此為據(jù)進(jìn)行納稅申報(bào)。陳先生得到更多收益,隨之也將按照更高的稅率繳納稅款。在這一案例中,我們以35%的稅率計(jì),陳先生需納稅3.5萬(wàn)美元。在繳納3.5萬(wàn)美元聯(lián)邦稅之后,他仍可以得到6.5萬(wàn)美元。有限責(zé)任公司與合伙公司的稅收區(qū)分作為商業(yè)機(jī)構(gòu)的一種形式,有限責(zé)任公司兼具了合伙公司和股份有限公司的特點(diǎn)。這種商業(yè)結(jié)構(gòu)形式融合了股份公司有限責(zé)任的優(yōu)點(diǎn),同時(shí)具備了合伙公司轉(zhuǎn)移納稅的長(zhǎng)處。有限責(zé)任公司的成員可以是公司的經(jīng)理,這樣并不存在暴露個(gè)人資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。有限責(zé)任公司與合伙公司在稅收方面有共同之處,即按照成員出資份額的不同程度進(jìn)行納稅。有限責(zé)任公司與S型公司最重要的區(qū)別在于,后者所有的利潤(rùn)、責(zé)任、損失和扣除額都在公司所有者之間按照其持有股份的不同比例而進(jìn)行分配,而前者對(duì)于上述條款在所有者之間的分配則顯得更為靈活。長(zhǎng)處:所有者享有有限責(zé)任收入或損失可轉(zhuǎn)移至個(gè)人便于維持弊端:增加額外所有者能力有限融資渠道有限資產(chǎn)的提供非營(yíng)利性公司是為指導(dǎo)活動(dòng)以實(shí)現(xiàn)特定目的而設(shè)立的機(jī)構(gòu),與旨在為股東贏得利潤(rùn)的公司有很大差別。與此同時(shí),非營(yíng)利性公司提供資產(chǎn)保護(hù)和有限責(zé)