中小企業(yè)法律文書9

精品課程建設(shè)組中小企業(yè)法律文書1任務(wù)一制作公司設(shè)立登記申請(qǐng)書任務(wù)二制作買賣合同任務(wù)三制作合同管理辦法中小企業(yè)法律文書2任務(wù)一制作公司設(shè)立登記申請(qǐng)書3目標(biāo)公司設(shè)立登記申請(qǐng)書是公司向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)提交的書面文件，是公司最常用的民事法律文書之一。通過本節(jié)的學(xué)習(xí)，學(xué)生應(yīng)當(dāng)掌握公司設(shè)立登記申請(qǐng)書的格式和內(nèi)容要求，能夠根據(jù)實(shí)際情況制作公司設(shè)立登記申請(qǐng)書。4目標(biāo)示范5制作準(zhǔn)備

一、法律依據(jù)《中華人民共和國公司法》第6條規(guī)定：第六條設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)查詢公司登記事項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。6《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》第9條規(guī)定：第九條公司的登記事項(xiàng)包括：(一)名稱；(二)住所；(三)法定代表人姓名；(四)注冊(cè)資本；(五)實(shí)收資本；(六)公司類型；(七)經(jīng)營范圍；(八)營業(yè)期限；(九)有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱，以及認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式。7二、基礎(chǔ)知識(shí)公司設(shè)立登記是指公司設(shè)立人按法定程序向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審核并記錄在案，以供公眾查閱的行為。設(shè)置公司設(shè)立登記制度旨在鞏固公司信譽(yù)并保障社會(huì)交易的安全。在我國，公司進(jìn)行設(shè)立登記，應(yīng)向各級(jí)工商行政管理機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，并應(yīng)遵守《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定。8（一）公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)。申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：1、公司全體股東或全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書；2、股東或發(fā)起人的法人資格證明或自然人的身份證明；3、公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。9（二）公司設(shè)立登記程序首先，公司設(shè)立人應(yīng)當(dāng)向其所在地工商行政管理機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。公司登記機(jī)關(guān)自收到上述文件后發(fā)給《公司登記受理通知書》，公司登記機(jī)關(guān)自發(fā)出《公司登記受理通知書》之日起30日內(nèi)予以答復(fù)；對(duì)于核準(zhǔn)登記的企業(yè)，應(yīng)自核準(zhǔn)的登記之日起15日內(nèi)通知申請(qǐng)人，發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記并發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后，公司即告成立。10

制作規(guī)范一、內(nèi)容規(guī)范（一）公司設(shè)立登記申請(qǐng)書的要點(diǎn)在填寫公司設(shè)立登記申請(qǐng)書及附屬文件時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀“敬告”提示，這是填寫申請(qǐng)書時(shí)需特別注意的事項(xiàng)。按公司類型提交不同的文件、證件。這些文件、證件應(yīng)當(dāng)齊全、合法有效。填寫申請(qǐng)表及其他文件時(shí)，要事先了解表中注解的提示，并保證其真實(shí)性，需要蓋章或批注意見的地方一定要齊備。11（二）注意事項(xiàng)1、關(guān)于設(shè)立登記的申請(qǐng)人設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立國有獨(dú)資公司，應(yīng)當(dāng)由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)的本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作為申請(qǐng)人，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。2、申請(qǐng)時(shí)限法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；逾期申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或者另行報(bào)批。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。3、批準(zhǔn)公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，并向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。12二、格式規(guī)范

13制作實(shí)訓(xùn)一、實(shí)訓(xùn)案例【案情】：蔣珍、李堯、林載明是杭州電子科技大學(xué)計(jì)算機(jī)專業(yè)的大四學(xué)生，三人對(duì)網(wǎng)絡(luò)游戲軟件的開發(fā)有極大的興趣，在校期間三人合作開發(fā)的游戲深受校園網(wǎng)絡(luò)游戲迷的喜愛，并也曾接到一些大型游戲開發(fā)公司的邀請(qǐng)參與游戲的開發(fā)，臨近畢業(yè)，三人萌發(fā)合作開設(shè)一家公司，從事網(wǎng)絡(luò)游戲的開發(fā)以及接受國外大型公司的外包項(xiàng)目，這一想法得到各自家人的認(rèn)可和支持。于是，三人決定各自投資10萬元人民幣，組建一家名為“明堯和珍”網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開發(fā)有限公司，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)預(yù)核準(zhǔn)，現(xiàn)要制作公司設(shè)立登記申請(qǐng)書。14二、問題預(yù)診1、要注意經(jīng)營范圍是否須報(bào)批。2、注意企業(yè)類型；15任務(wù)二

制作買賣合同

16目標(biāo)買賣合同是商品交易中普遍使用的書面文件，是企業(yè)最常用的民事法律文書之一。通過本節(jié)的學(xué)習(xí)，學(xué)生應(yīng)當(dāng)掌握買賣合同的格式和內(nèi)容要求，能夠根據(jù)實(shí)際情況制作買賣合同17目標(biāo)示范汽車買賣合同出賣人：浙江物產(chǎn)森美汽車有限公司

買受人：潘杰

一、

汽車金額：人民幣壹拾陸萬壹千元整

汽車品牌型號(hào)顏色價(jià)格備注：東風(fēng)標(biāo)致307，金屬灰

二、交車方式：自提

交車地點(diǎn)：物產(chǎn)森美汽車有限公司交車時(shí)間：2005年10月

付款方式：轉(zhuǎn)帳付款時(shí)間：2005年09月10日

三、質(zhì)量維修：

1、出賣人向買受人出售的汽車，其質(zhì)量必須符合國家頒布的汽車質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

2、出賣人向買受人出售的汽車，必須是在《全國汽車、民用改裝車和摩托車生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品目錄》上備案的汽車。

3、出賣人向買受人出售汽車時(shí)要真實(shí)、準(zhǔn)確介紹所銷售車輛的基本情況。

4、出賣人在買受人購買車輛時(shí)必須向買受人提供：（1）銷售發(fā)票；（2）（國產(chǎn)車）車輛合格證、（進(jìn)口車）海關(guān)進(jìn)口證明和商品檢驗(yàn)單；（3）保修卡或保修手冊(cè)；（4）說明書；（5）隨車工具及備胎。

18

5、買受人在購車時(shí)應(yīng)認(rèn)真檢查出賣人所提供的車輛證件、手續(xù)是否齊全。

6、買受人在購車時(shí)應(yīng)對(duì)所購車輛的功能及外觀進(jìn)行認(rèn)真檢查、確認(rèn)。

7、汽車在購買后，由出賣人負(fù)責(zé)與生產(chǎn)廠家的維修站聯(lián)系、解決。

8、如屬于在汽車售出前流通過程中出現(xiàn)的質(zhì)量問題，出賣人未向買受人時(shí)示的，依法承擔(dān)責(zé)任。

9、如買受人使用、保管或保養(yǎng)不當(dāng)造成的問題，由買受人自行負(fù)責(zé)。

四、違約責(zé)任：

五、爭(zhēng)議解決：因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決；也可提交蘇州仲裁委員會(huì)仲裁。

六、合同文本：本合同一式二份，雙方各執(zhí)一份。

七、合同效力：本合同經(jīng)買賣雙方簽章后生效。

買受人（簽章）：潘杰出賣人（簽章）：物產(chǎn)森美汽車有限公司

地址：杭州市馬塍路17號(hào)23室地址：杭州市艮山西路109號(hào)

電話話/p>

二〇〇五年九月七日19制作準(zhǔn)備一、法律依據(jù)《中華人民共和國合同法》第12條規(guī)定：合同的內(nèi)容由當(dāng)事人約定，一般包括以下條款：

（一）當(dāng)事人的名稱或者姓名和住所；

（二）標(biāo)的；

（三）數(shù)量；

（四）質(zhì)量；

（五）價(jià)款或者報(bào)酬；

（六）履行期限、地點(diǎn)和方式；

（七）違約責(zé)任；

（八）解決爭(zhēng)議的方法。

當(dāng)事人可以參照各類合同的示范文本訂立合同。20《中華人民共和國合同法》第131條

買賣合同的內(nèi)容除依照本法

第十二條的規(guī)定以外，還可以包括包裝方式、檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)和方法、結(jié)算方式、合同使用的文字及其效力等條款。21二、基礎(chǔ)知識(shí)買賣合同是出賣人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于買受人，買受人支付價(jià)款的合同，是典型的有償合同。根據(jù)合同法第174、175條的規(guī)定，法律對(duì)其他有償合同的事項(xiàng)未作規(guī)定時(shí)，參照買賣合同的規(guī)定；互易等移轉(zhuǎn)標(biāo)的物所有權(quán)的合同，也參照買賣合同的規(guī)定。22買賣合同具有四方面的特征：其一，買賣合同是有償合同，這使其區(qū)別于贈(zèng)與合同；其二，買賣合同是雙務(wù)合同，買賣雙方都享有一定的權(quán)利，承擔(dān)一定的義務(wù)；其三，買買合同是諾成合同，自雙方當(dāng)事人意思表示一致就可以成立，不需要交付標(biāo)的物；其四，買賣合同一般是不要式合同。如果買賣雙方約定采用書面形式，則合同的內(nèi)容由當(dāng)事人約定，一般包括以下條款：1、當(dāng)事人的名稱或者姓名和住所；2、標(biāo)的；3、數(shù)量；4、質(zhì)量；5、價(jià)款或者報(bào)酬；6、履行期限、地點(diǎn)和方式；7、違約責(zé)任；8、解決爭(zhēng)議的方法。23

制作規(guī)范一、內(nèi)容規(guī)范（一）買賣合同的要點(diǎn)在擬定買賣合同時(shí)，買賣雙方應(yīng)當(dāng)進(jìn)行充分的協(xié)商，合同中至少應(yīng)當(dāng)明確包括如下幾個(gè)要點(diǎn)：1、當(dāng)事人的名稱或者姓名和住所；2、標(biāo)的；3、數(shù)量；4、質(zhì)量；5、價(jià)款或者報(bào)酬；6、履行期限、地點(diǎn)和方式；7、違約責(zé)任；8、解決爭(zhēng)議的方法。24（二）注意事項(xiàng)1、要審查出賣人是否享有物的所有權(quán)。2、要審查對(duì)方主體資格和資信情況，了解是否具有履約能力。3、要遵守國家法律和行政法規(guī)的規(guī)定。4、要有明確的違約責(zé)任，確保合同的順利履行。25二、格式規(guī)范

買賣合同

銷貨方：＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱甲方）

購貨方：＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱乙方）

簽約時(shí)間：＿＿＿＿＿＿＿

簽約地點(diǎn)：＿＿＿＿＿＿＿

第一條經(jīng)購銷雙方協(xié)商交易活動(dòng)，必須履行本合同條款。具體品類（種），需簽訂要貨成交單，并作為本購銷合同的附件；本合同中的未盡事宜經(jīng)雙方協(xié)商需補(bǔ)充的條款可另附協(xié)議書，亦視為合同附件。合同附件與本合同具有同等效力。經(jīng)雙方確認(rèn)的往來信函、傳真、電子郵件等，將作為本合同的組成部分，具有合同的效力。

簽訂成交單，除上級(jí)規(guī)定按計(jì)劃分配成交外，其余商品一律采取自由選購，看樣成交的方式。

第二條合同簽訂后，不得擅自變更和解除。如甲方遇不可抗拒的原因，確實(shí)無法履行合同；乙方因市場(chǎng)發(fā)生驟變或不能防止的原因，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可予變更或解除合同。但提出方應(yīng)提前通知對(duì)方，并將“合同變更通知單”寄給對(duì)方，辦理變更或解除合同的手續(xù)。

按乙方指定花色、品種、規(guī)格生產(chǎn)的商品，在安排生產(chǎn)后，雙方都需嚴(yán)格執(zhí)行合同。如需變更，由此而產(chǎn)生的損失，乙方負(fù)擔(dān)；如甲方不能按期、按質(zhì)、按量按指定要求履行合同，其損失，甲方負(fù)擔(dān)。26

第三條成交單中的商品價(jià)格，由雙方當(dāng)事人商議決定，或以國家定價(jià)決定。

在簽訂合同時(shí)，確定價(jià)格有困難，可以暫定價(jià)格成交，上下幅度雙方商定。

國家定價(jià)的商品，在合同規(guī)定的交（提）貨期限內(nèi)，如遇國家或地方行政部門調(diào)整價(jià)格，按交貨（指運(yùn)出）時(shí)的價(jià)格執(zhí)行。

逾期交貨的，如遇價(jià)格上調(diào)時(shí)，按原價(jià)執(zhí)行；遇價(jià)格下調(diào)時(shí)，按新價(jià)執(zhí)行。逾期提貨的，遇價(jià)格上調(diào)時(shí)，按新價(jià)執(zhí)行，遇價(jià)格下調(diào)時(shí)，按原價(jià)執(zhí)行。由于調(diào)整價(jià)格而發(fā)生的差價(jià)，購銷雙方另行結(jié)算。

第四條運(yùn)輸方式及運(yùn)輸費(fèi)用等費(fèi)用，由雙方當(dāng)事人協(xié)商決定。

第五條各類商品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，甲方嚴(yán)格執(zhí)行合同規(guī)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，保證商品質(zhì)量。

第六條商品包裝，必須牢固，甲方應(yīng)保障商品在運(yùn)輸途中的安全。乙方對(duì)商品包裝有特殊要求，雙方應(yīng)具體合同中注明，增加的包裝費(fèi)用，由乙方負(fù)擔(dān)。

第七條商品調(diào)撥，應(yīng)做到均衡、及時(shí)。對(duì)合同期內(nèi)的商品可考慮按３∶３∶４的比例分批發(fā)貨；季節(jié)性商品按承運(yùn)部門所規(guī)定的最遲、最早日期一次發(fā)貨；當(dāng)令商品，零配件和數(shù)量較少的品種，可一次發(fā)貨。27

第八條對(duì)有有效期限的商品，其有效期在２／３以上的，甲方可以發(fā)貨；有效期在２／３以下的，甲方應(yīng)征得乙方同意后才能發(fā)貨。

第九條甲方應(yīng)按乙方確定的合理運(yùn)輸路線、工具、到達(dá)站（港）委托承運(yùn)單位發(fā)運(yùn)，力求裝足容量或噸位，以節(jié)約費(fèi)用。

如一方需要變更運(yùn)輸路線、工具、到達(dá)站時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并進(jìn)行協(xié)商，取得一致意見后，再辦理發(fā)運(yùn)，由此而影響合同期限，不以違約處理。

第十條商品從到達(dá)承運(yùn)部門時(shí)起，所有權(quán)即屬乙方。在運(yùn)輸途中發(fā)生的丟失、缺少、殘損等責(zé)任事故，由乙方負(fù)責(zé)向承運(yùn)部門交涉賠償，需要甲方協(xié)助時(shí)，甲方應(yīng)積極提供有關(guān)資料。乙方在接收商品時(shí)發(fā)現(xiàn)問題，應(yīng)及時(shí)向承運(yùn)部門索取規(guī)定的記錄和證明并立即詳細(xì)檢查，及時(shí)向有關(guān)責(zé)任方提出索賠；若因有關(guān)單據(jù)未能隨貨同行，貨到后，乙方可先向承運(yùn)部門具結(jié)接收，同時(shí)立即通知甲方，甲方在接到通知后５日內(nèi)答復(fù)；屬于多發(fā)、錯(cuò)運(yùn)商品，乙方應(yīng)做好詳細(xì)記錄，妥為保管，收貨后１０日內(nèi)通知甲方，不能自行動(dòng)用，因此而發(fā)生的一切費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)。

28第十一條商品的外包裝完整，發(fā)現(xiàn)溢缺、殘損串錯(cuò)和商品質(zhì)量等問題，在貨到半年內(nèi)（貴重商品在７天內(nèi)），責(zé)任確屬甲方的，乙方可向甲方提出查詢。

發(fā)現(xiàn)商品霉?fàn)€變質(zhì)，應(yīng)在３０天內(nèi)通知甲方，經(jīng)雙方共同研究，明確責(zé)任，損失由責(zé)任方負(fù)擔(dān)。

接收進(jìn)口商品和外貿(mào)庫存轉(zhuǎn)內(nèi)銷的商品，因關(guān)系到外貿(mào)查詢，查詢期為乙方收貨后的６０天，逾期甲方不再受理。

乙方向甲方提出查詢時(shí)，應(yīng)填寫“查詢單”，一貨一單，不要混列。查詢單的內(nèi)容應(yīng)包括嘜頭、品名、規(guī)格、單價(jià)、裝箱單、開單日期、到貨日期、溢缺數(shù)量、殘損程度、合同號(hào)碼、生產(chǎn)廠名、調(diào)撥單號(hào)等資料，并保留實(shí)物；甲方接到“查詢單”后，１０日內(nèi)作出答復(fù)，要在３０天內(nèi)處理完畢。

為減少部分查詢業(yè)務(wù)，凡一張調(diào)撥單所列一個(gè)品種損溢在２元以下、殘損在５元以下均不做查詢處理（零件除外）。對(duì)笨重商品的查詢（如縫紉機(jī)頭、部件等的殘品）乙方將殘品直接寄運(yùn)工廠，查詢單寄交甲方并在單上注明寄運(yùn)日期。

第十二條商品貨款、運(yùn)雜費(fèi)等款項(xiàng)的結(jié)算，購銷雙方應(yīng)按中國人民銀行結(jié)算辦法的規(guī)定，商定適宜的結(jié)算方式，及時(shí)妥善辦理。

貨款結(jié)算中，要遵守結(jié)算紀(jì)律，堅(jiān)持“錢貨兩清”原則，分期付款應(yīng)在成交單上注明。有固定購銷關(guān)系的國營、供銷合作社商業(yè)企業(yè)，異地貨款結(jié)算可采用“托收承付”結(jié)算方式；對(duì)情況不明的交易單位，可采用信用證結(jié)算方式，或先收款后付貨。

第十三條甲、乙雙方的任何一方有違約行為的，應(yīng)負(fù)違約責(zé)任并向?qū)Ψ街Ц哆`約金。因違約使對(duì)方遭受損失的，如違約金不足以抵補(bǔ)損失時(shí)，還應(yīng)支付賠償金以補(bǔ)償其差額。如違約金過分高于或者低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少或者增加。

29１．甲、乙兩方所簽訂的具體合同要求，一方未能履行或未能完全履行合同時(shí)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約合同貨款總值＿＿＿％的違約金。但遇雙方協(xié)商辦理變更或解除合同手續(xù)的，不按違約處理。２．自提商品，甲方未能按期發(fā)貨，應(yīng)負(fù)逾期交貨責(zé)任，并承擔(dān)乙方因此而支付的實(shí)際費(fèi)用；乙方未按期提貨，應(yīng)按中國人民銀行有關(guān)延期付款的規(guī)定，按逾期提貨部分貨款總值計(jì)算，向甲方償付逾期提貨的違約金，并承擔(dān)甲方實(shí)際支付的保管費(fèi)用。

３．甲方提前交貨和多交、錯(cuò)發(fā)貨而造成的乙方在代保管期內(nèi)實(shí)際支付的費(fèi)用，應(yīng)由甲方負(fù)擔(dān)，乙方逾期付款的，應(yīng)按照人民銀行有關(guān)逾期付款的規(guī)定，向甲方償付逾期付款違約金。

４．對(duì)應(yīng)償付的違約金，賠償金，保管、保養(yǎng)費(fèi)用和各種經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)在明確責(zé)任后，１０天內(nèi)主動(dòng)匯給對(duì)方，否則，按逾期付款處理，但任何一方不得自行用扣發(fā)貨物或扣付貨款充抵。

第十四條甲、乙兩方履行合同，發(fā)生糾紛時(shí)，應(yīng)及時(shí)協(xié)商解決，協(xié)商不成時(shí)，任何一方均可向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或向人民法院起訴。（兩者選一）

第十五條本合同一式４份，甲、乙兩方各執(zhí)２份，并送交當(dāng)?shù)厝嗣胥y行及有關(guān)部門，監(jiān)督執(zhí)行。30

第十六條本合同（協(xié)議）雙方簽章，依法生效，有效期為１年，期滿雙方如無異議，合同自動(dòng)延長。凡涉及日期的，按收件人簽收日期和郵局戳記日期為準(zhǔn)。

開戶銀行：＿＿＿＿＿＿＿開戶銀行：＿＿＿＿＿＿＿

帳號(hào)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿帳號(hào)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

傳真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿傳真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

銷貨方（甲方）簽章：＿＿＿＿購貨方（乙方）簽章：＿＿

＿＿＿＿年＿＿月＿＿日31制作實(shí)訓(xùn)一、實(shí)訓(xùn)案例【案情】：浙江新新食品有限公司計(jì)劃從吉林東順糧油貿(mào)易有限公司購進(jìn)特級(jí)玉米和一級(jí)面粉數(shù)噸，雙方經(jīng)過多次協(xié)商后達(dá)成一致協(xié)議，新新公司以6785元每噸的價(jià)格（含運(yùn)費(fèi)）購買特級(jí)玉米20噸，以9520元每噸的價(jià)格（含運(yùn)費(fèi)）購買一級(jí)面粉30噸，由吉林東順公司在合同簽訂之后一個(gè)月內(nèi)運(yùn)至新新公司。請(qǐng)擬定一份買賣合同。二、問題預(yù)診1、注意買賣合同的要點(diǎn)；2、注意違約責(zé)任條款的擬定。32任務(wù)三

制作合同管理辦法33目標(biāo)合同是企業(yè)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)往來的橋梁，是企業(yè)實(shí)現(xiàn)其經(jīng)濟(jì)效益的法律手段。用好、管好合同，不僅是企業(yè)實(shí)現(xiàn)其效益的保證，也是企業(yè)加強(qiáng)企業(yè)法制建設(shè)、維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益的需要。因此，合同管理辦法是企業(yè)的重要的規(guī)章制度。通過本節(jié)的學(xué)習(xí)，學(xué)生應(yīng)當(dāng)掌握合同合同管理辦法的格式和內(nèi)容要求，能夠根據(jù)實(shí)際情況制作合同管理辦法。34目標(biāo)示范：浙江科強(qiáng)飼料有限公司合同管理辦法

2006年05月21日第一章

總

則

第一條為了完善公司的合同管理，根據(jù)《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司的公司章程，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本辦法。

第二條公司及全資子公司、控股公司與其他平等民事主體在訂立、履行、變更、解除或者終止各類合同時(shí)，適用本辦法。

各部門和分公司，不得對(duì)外訂立合同。

第三條公司對(duì)合同實(shí)行分類管理。

各部門須互相配合，共同努力，做好合同管理工作。

公司業(yè)務(wù)部門或項(xiàng)目部門負(fù)責(zé)合同的簽訂、履行、變更、解除、終止。

公司檔案管理部門負(fù)責(zé)合同的歸檔、保存工作。

第四條公司各部門在訂立、履行、變更、解除或者終止合同時(shí)，須盡忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)，維護(hù)公司的經(jīng)濟(jì)利益。第二章

合同的分類

第五條合同的分類是參考合同的名稱，且根據(jù)合同的實(shí)際內(nèi)容所進(jìn)行的分類；如合同名稱、與合同的內(nèi)容不一致，以合同內(nèi)容為最終標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類。

第六條采購合同，是指對(duì)外以公司的名義所進(jìn)行的購買原材料、生產(chǎn)設(shè)備等合同。

第七條銷售合同，是指以公司名義對(duì)外出售貨物的合同。

第八條借款合同，是指內(nèi)容涉及對(duì)外進(jìn)行貸款的合同。35

第九條商標(biāo)合同，是指內(nèi)容涉及注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的合同。包括注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同、注冊(cè)商標(biāo)許可合同等。

第十條

技術(shù)合同，是指內(nèi)容涉及有關(guān)專有技術(shù)、專利技術(shù)的合同。包括技術(shù)開發(fā)合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)咨詢合同、技術(shù)許可合同、技術(shù)服務(wù)合同等。

第十一條擔(dān)保合同，是指以公司名義對(duì)外進(jìn)行擔(dān)保、第三人為公司提供擔(dān)保及公司要求第三方提供擔(dān)保的合同。包括抵押合同、質(zhì)押合同、留置合同。

第十二條涉外合同，是指合同的簽訂地、履行地或合同標(biāo)的在中華人民共和國領(lǐng)域外、一方當(dāng)事人為非中華人民共和國國籍的自然人或注冊(cè)地在中華人民共和國領(lǐng)域外的企業(yè)、其他組織的合同。

第十三條綜合類合同，是指以公司的名義對(duì)外簽訂的旨在對(duì)公司設(shè)定權(quán)利義務(wù)關(guān)系的不發(fā)生費(fèi)用的合同。

第十四條本章未涉及的合同分類以《中華人民共和國合同法》的規(guī)定為準(zhǔn)。第三章

合同的管理

第十五條公司采用歸口管理和分類專項(xiàng)管理相結(jié)合的形式對(duì)合同進(jìn)行管理。

第十六條公司總經(jīng)理辦公室根據(jù)總經(jīng)理的授權(quán)，負(fù)責(zé)公司的合同管理工作，是合同的歸口管理部門，負(fù)責(zé)對(duì)公司合同進(jìn)行動(dòng)態(tài)監(jiān)督管理，有關(guān)合同的訂立、履行、變更、解除和終止等重要事宜由總經(jīng)理辦公室對(duì)各部門實(shí)行指導(dǎo)和監(jiān)督。公司總經(jīng)理辦公室管理合同的主要職責(zé)是：

（一）制定和修訂公司合同管理制度，報(bào)總經(jīng)理審定后組織實(shí)施；

（二）制定主要合同的格式文本；

（三）參與重大合同的調(diào)研、談判和審核工作；（四）配合業(yè)務(wù)部門對(duì)公司重大合同和風(fēng)險(xiǎn)程度較高的項(xiàng)目開展資質(zhì)、資信調(diào)查工作；36

（五）參與合同糾紛的調(diào)查、調(diào)解、仲裁、訴訟活動(dòng)；

（六）提供有關(guān)法律咨詢；

（七）配合人力資源部門組織合同管理的業(yè)務(wù)培訓(xùn)；

（八）負(fù)責(zé)與外聘法律顧問的聯(lián)系、溝通。

（九）負(fù)責(zé)對(duì)公司各業(yè)務(wù)部門提交的合同統(tǒng)計(jì)資料進(jìn)行匯總和綜合分析。

第十七條各部門在職責(zé)范圍內(nèi)，對(duì)本部門的合同進(jìn)行分類專項(xiàng)管理。

公司各部門合同管理的職責(zé)是:

（一）負(fù)責(zé)本部門合同的起草工作(按公司統(tǒng)一版本，完善其條款)；

（二）負(fù)責(zé)本部門合同的建檔管理和履約跟蹤，發(fā)現(xiàn)合同履行過程中出現(xiàn)問題及時(shí)向合同的歸口管理部門反映；

（三）負(fù)責(zé)本部門合同信息的收集、整理及分析報(bào)告，并予以反饋；

（四）制訂本部門合同的管理細(xì)則；

（五）負(fù)責(zé)處理本部門管理的合同發(fā)生爭(zhēng)議的協(xié)商、調(diào)解工作。

公司配備與合同管理相適應(yīng)的合同管理人員，各部門亦應(yīng)配備合適人員管理合同。

第十八條公司各部門按照下列環(huán)節(jié)對(duì)合同進(jìn)行管理：

（一）公司各業(yè)務(wù)主管部門對(duì)其業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的合同內(nèi)容負(fù)責(zé)，保證其真實(shí)性、合理性及技術(shù)可行性，對(duì)額度及實(shí)施的規(guī)范性負(fù)責(zé)。

（二）公司計(jì)劃部門負(fù)責(zé)合同項(xiàng)目計(jì)劃管理。

（三）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門負(fù)責(zé)合同項(xiàng)目預(yù)算管理，審核合同價(jià)格、付款方式，并組織和管理合同后期核算與結(jié)算等工作，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門應(yīng)當(dāng)建立和完善相關(guān)的管理措施和制度。

（四）公司總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)審查合同條款的完備性、合法性、統(tǒng)一性。

（五）公司審計(jì)室對(duì)合同進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。

37

第十九條各部門應(yīng)嚴(yán)格按照公司的合同簽訂的審批程序執(zhí)行，要加強(qiáng)對(duì)合同履行情況的監(jiān)督檢查，并將合同有關(guān)統(tǒng)計(jì)報(bào)表定期上報(bào)公司合同管理部門。

第二十條業(yè)務(wù)主管部門應(yīng)對(duì)合同項(xiàng)目的必要性負(fù)責(zé)，擬訂并制作合同文本，收集并提交對(duì)方單位的加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、對(duì)方單位法定代表人身份證明及簽約人的授權(quán)書，并對(duì)合同內(nèi)容的真實(shí)性、可行性負(fù)責(zé)，填寫審批表。

第二十一條非重大合同，由公司分管副總經(jīng)理審批。

第二十二條公司重大合同由公司法定代表人或其授權(quán)委托人審批。

第二十三條公司對(duì)合同采取保密措施。

公司各部門及員工對(duì)其所熟知的合同須盡保密義務(wù)，不得泄露合同內(nèi)容。

公司各部門及員工因業(yè)務(wù)需要，需借閱合同的，應(yīng)經(jīng)總經(jīng)理或其授權(quán)人員批準(zhǔn)后方可借閱。第四章

合同的簽訂

第二十四條與他人達(dá)成合作意向，經(jīng)協(xié)商一致，應(yīng)訂立合同。除即時(shí)清結(jié)者外，原則上須簽訂書面合同。

訂立合同時(shí)，必須遵守國家現(xiàn)行的法律法規(guī)。

第二十五條

有下列情形之一的可不訂立書面合同：

(一)他人先履行義務(wù)，無預(yù)付款（定金）要求的一般產(chǎn)品采購（注：發(fā)貨票可視為合同）；

(二)他人履行義務(wù)在先又無預(yù)付款要求；

(三)金額在1萬元以下（含1萬元），即時(shí)清結(jié)的零散物資；

（四）經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)同意不簽訂書面合同的情況。

第二十六條如遇特殊情況，不能訂立書面合同的，必須用書面形式說明理由，并經(jīng)法定代表人批準(zhǔn)同意。

38

第二十七條在簽訂合同前，公司業(yè)務(wù)部門或項(xiàng)目部門須對(duì)他人的經(jīng)營資格、資信及經(jīng)營狀況進(jìn)行調(diào)查并予以保存，以確保公司利益不受到損失。第二十八條合同采用招投標(biāo)形式的，招投標(biāo)文件由公司業(yè)務(wù)部門或項(xiàng)目部門會(huì)同法務(wù)部門完成。

第二十九條在簽訂合同前，如需談判，由公司業(yè)務(wù)部門、項(xiàng)目部門及法務(wù)部門共同組成談判組并由業(yè)務(wù)部門或項(xiàng)目部門負(fù)責(zé)人擔(dān)任組長進(jìn)行談判；必要時(shí)，由公司高級(jí)管理人員擔(dān)任組長。

第三十條合同內(nèi)容由業(yè)務(wù)部門、項(xiàng)目部門及法務(wù)部門依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)及政策、結(jié)合公司的實(shí)際情況共同確定。

合同文本必須寫明對(duì)方的名稱、地址、聯(lián)系人、電話、銀行賬號(hào)，簽約人為被授權(quán)人時(shí)，必須提供授權(quán)委托書，并填寫被授權(quán)人的身份證號(hào)碼。

第三十一條合同內(nèi)容確定后，由業(yè)務(wù)部門或項(xiàng)目部門負(fù)責(zé)簽字，并在符合公司印章管理規(guī)定的情況下由印章負(fù)責(zé)人加蓋公章。

合同文本超過兩頁（含兩頁），需加蓋騎縫章。

第三十二條嚴(yán)禁在對(duì)外簽訂的合同的空白文本上蓋章。對(duì)于不能在同一地簽訂的合同，應(yīng)由對(duì)方先簽字蓋章或各自簽署后互換文本。遇例外，須法定代表人批準(zhǔn)。

第三十三條合同簽訂時(shí)，需要辦理下列手續(xù)的，由具體業(yè)務(wù)部門或項(xiàng)目部門負(fù)責(zé)辦理：

（一）法律法規(guī)政策要求辦理批準(zhǔn)手續(xù)的；

（二）公證手續(xù)；

（三）擔(dān)保手續(xù)；

（四）依據(jù)法律、法規(guī)、政策及合同約定需要辦理的手續(xù)。

第三十四條補(bǔ)充合同的簽訂適用本章的規(guī)定。39第五章

合同的履行

第三十五條合同簽訂后，業(yè)務(wù)部門或項(xiàng)目部門負(fù)責(zé)合同的履行。

合同的履行需要其他部門配合的，該部門在其職權(quán)范圍內(nèi)予以配合。

第三十六條應(yīng)嚴(yán)格按照約定的內(nèi)容履行合同。

以書面形式保存在履行過程中相關(guān)材料。

第三十七條在合同履行過程中，如需通知對(duì)方，除對(duì)方代表當(dāng)場(chǎng)簽字外，應(yīng)以特快專遞的形式送達(dá)對(duì)方，回執(zhí)文件由

部門妥善保存。

第三十八條在合同履行過程中，如發(fā)現(xiàn)對(duì)方出現(xiàn)下列情形之一的，在收集基本材料的情況下，中止合同的履行：

（一）出現(xiàn)經(jīng)營狀況惡化；

（二）商業(yè)信譽(yù)惡化；

（三）申請(qǐng)破產(chǎn)；

（四）未履行其應(yīng)履行的在先義務(wù)；

（五）其他影響合同履行的情況。

前款情形消除、或?qū)Ψ教峁┫鄳?yīng)擔(dān)保，合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第一款規(guī)定的情形未消除、或?qū)Ψ轿刺峁┫鄳?yīng)擔(dān)保，通知對(duì)方解除合同。

第三十九條在合同履行過程中，對(duì)方所開具的發(fā)票必須先由具體經(jīng)辦人員審核簽字認(rèn)可后，轉(zhuǎn)財(cái)務(wù)部門審核付款。

財(cái)務(wù)部門依據(jù)合同履行收付款工作，對(duì)收款單位與當(dāng)事人名稱不一致的應(yīng)當(dāng)拒絕付款。

第四十條履行合同中出現(xiàn)糾紛、爭(zhēng)議時(shí)，在合法且符合公司利益的情況下，應(yīng)與對(duì)方協(xié)商解決。

協(xié)商不成時(shí)，應(yīng)在征求法務(wù)部門的意見后，提請(qǐng)公司領(lǐng)導(dǎo)同意后，通過法律途徑解決。

40

第四十一條合同義務(wù)完全履行完畢后，合同文本交由公司檔案管理部門保存。

合同文本至少保存三年。第六章

合同的變更、解除第四十二條如合同需變更、或解除的，由業(yè)務(wù)部門向總經(jīng)理、法務(wù)部門說明理由，并提供相應(yīng)的書面材料。

第四十三條變更或解除合同必須經(jīng)財(cái)務(wù)部、審計(jì)部負(fù)責(zé)人、公司法律顧問、總經(jīng)理、董事長審核通過。

法律、行政法規(guī)規(guī)定變更或解除合同應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記手續(xù)的，依照其規(guī)定。

第四十四條公司變更或解除合同應(yīng)書面通知合同對(duì)方，合同雙方形成的協(xié)議應(yīng)采用書面形式，并加蓋公章或合同專用章。

第四十五條公司收到對(duì)方變更或解除合同通知書的，必須在三天內(nèi)向總經(jīng)理匯報(bào)，并通知法務(wù)部門。

第四十六條變更或解除合同的通知和回復(fù)應(yīng)符合公文收發(fā)的要求，以特快專遞的形式寄發(fā)或由對(duì)方簽收，其憑證作為合同組成部分交由

妥善保存。

變更或解除合同的文本作為原合同的組成部分或更新部分與原合同有同樣法律效力，納入本規(guī)定的管理范圍。

第四十七條有下列情形之一的，可以解除合同：

(一)因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

(二)在履行期限屆滿之前，對(duì)方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；

(三)對(duì)方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

(四)對(duì)方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

(五)法律規(guī)定的其他情形。41第七章

責(zé)

任

第四十八條各部門及公司員工在簽訂合同時(shí)，對(duì)對(duì)方的主體資格、合同內(nèi)容等不盡勤勉義務(wù)，給公司造成重大經(jīng)濟(jì)、或不利的社會(huì)影響的，公司有權(quán)要求直接責(zé)任人承擔(dān)賠償責(zé)任。

直接責(zé)任人在簽訂合同時(shí)，與對(duì)方相互串通，損害公司的利益，公司除根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)解除勞動(dòng)合同外，有權(quán)要求直接責(zé)任人承擔(dān)賠償責(zé)任，嚴(yán)重的情況下，公司通過司法部門追究直接責(zé)任人的刑事責(zé)任。

第四十九條在履行合同時(shí)，業(yè)務(wù)部門或項(xiàng)目部門未盡到職責(zé)，造成公司損失的，公司有權(quán)要求該部門的直接責(zé)任人承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十條公司檔案管理部門由于管理不善等原因造成合同丟失并給公司造成損失的，公司有權(quán)要求該部門的直接責(zé)任人承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十一條公司員工未經(jīng)保密責(zé)任，泄露合同內(nèi)容的，公司有權(quán)要求該部門的直接責(zé)任人承擔(dān)賠償責(zé)任。第八章

附

則

第五十二條本辦法所稱的“合同”是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。包括：各類協(xié)議、補(bǔ)充約定、合同的附件。

公司的勞動(dòng)合同不適用本辦法之規(guī)定。

第五十三條下列合同屬于重大合同范圍：

（一）合同總金額超過人民幣

萬元（含

萬元）的合同；

（二）本辦法第九條、第十條、第十一條、第十二條、第十三條所規(guī)定的合同；

（三）所有對(duì)外投資合同；

（四）土地使用權(quán)出讓、房地產(chǎn)買賣合同；

（五）其他重大、關(guān)系復(fù)雜的合同。

第五十四條作為本辦法附件的下列規(guī)定，與本辦法同時(shí)實(shí)施：

（一）公司合同審批流程；

（二）合同審批表。

第五十六條本辦法實(shí)施過程中，產(chǎn)生的爭(zhēng)議由法務(wù)部門根據(jù)總經(jīng)理的授權(quán)負(fù)責(zé)解釋。

第五十七條本辦法經(jīng)總經(jīng)理簽發(fā)后生效。以前的規(guī)定與本辦法不一致的，按本法執(zhí)行。42制作準(zhǔn)備一、法律依據(jù)《中華人民共和國合同法》相關(guān)規(guī)定；公司章程的相關(guān)規(guī)定。二、基礎(chǔ)知識(shí)合同是企業(yè)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)往來的橋梁，是企業(yè)實(shí)現(xiàn)其經(jīng)濟(jì)效益的法律手段。用好、管好合同，不僅是企業(yè)實(shí)現(xiàn)其效益的保證，也是企業(yè)加強(qiáng)企業(yè)法制建設(shè)、維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益的需要。因此，合同管理辦法是企業(yè)的重要的規(guī)章制度。一般而言，合同管理辦法的主要內(nèi)容包括合同的管理部門、合同管理制度、合同訂立的程序、合同的履行監(jiān)督、合同糾紛的處理、合同責(zé)任追究等。43

制作規(guī)范一、內(nèi)容規(guī)范（一）合同管理辦法的要點(diǎn)1、確定合同管理機(jī)構(gòu)的職責(zé)，以明確董事長、總經(jīng)理、部門經(jīng)理、業(yè)務(wù)員等合同管理人員在合同管理中各自的崗位職責(zé)；2、規(guī)范合同簽訂程序，使得合同從談判、起草、內(nèi)部審批到合同簽章、存檔備份，尤其是內(nèi)部審批，都應(yīng)當(dāng)有一套規(guī)范的程序，來統(tǒng)一監(jiān)管合同的簽訂過程；3、建立合同履行監(jiān)管制度，以嚴(yán)密控制合同履行中的各種變化，防范合同履行過程中的各種法律風(fēng)險(xiǎn)；4、建立責(zé)任追究制度，以明確對(duì)合同管理人失職、怠慢行為的追究。44（二）注意事項(xiàng)1、制度設(shè)計(jì)應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)單、實(shí)用，操作便當(dāng)；2、合同管理程序設(shè)置要科學(xué)、有效率；3、責(zé)任追究制度的設(shè)計(jì)必須與勞動(dòng)合同相銜接，否則容易造成勞資糾紛。45二、格式規(guī)范合同管理辦法2006年04月01日XXXXX有限公司合同管理辦法第一章

總

則

第一條為了完善公司的合同管理，根據(jù)《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司的公司章程，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本辦法。

第二條公司及全資子公司、控股公司與其他平等民事主體在訂立、履行、變更、解除或者終止各類合同時(shí)，適用本辦法。

各部門和分公司，不得對(duì)外訂立合同。

第三條公司對(duì)合同實(shí)行分類管理。

各部門須互相配合，共同努力，做好合同管理工作。

公司業(yè)務(wù)部門或項(xiàng)目部門負(fù)責(zé)合同的簽訂、履行、變更、解除、終止。

公司檔案管理部門負(fù)責(zé)合同的歸檔、保存工作。

第四條公司各部門在訂立、履行、變更、解除或者終止合同時(shí)，須盡忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)，維護(hù)公司的經(jīng)濟(jì)利益。第二章

合同的分類

第五條合同的分類是參考合同的名稱，且根據(jù)合同的實(shí)際內(nèi)容所進(jìn)行的分類；如合同名稱、與合同的內(nèi)容不一致，以合同內(nèi)容為最終標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類。

第六條采購合同，是指對(duì)外以公司的名義所進(jìn)行的購買原材料、生產(chǎn)設(shè)備等合同。

第七條銷售合同，是指以公司名義對(duì)外出售貨物的合同。

第八條借款合同，是指內(nèi)容涉及對(duì)外進(jìn)行貸款的合同。

第九條商標(biāo)合同，是指內(nèi)容涉及注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的合同。包括注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同、注冊(cè)商標(biāo)許可合同等。

第十條

技術(shù)合同，是指內(nèi)容涉及有關(guān)專有技術(shù)、專利技術(shù)的合同。包括技術(shù)開發(fā)合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)咨詢合同、技術(shù)許可合同、技術(shù)服務(wù)合同等。

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第十一條擔(dān)保合同，是指以公司名義對(duì)外進(jìn)行擔(dān)保、第三人為公司提供擔(dān)保及公司要求第三方提供擔(dān)保的合同。包括抵押合同、質(zhì)押合同、留置合同。

第十二條涉外合同，是指合同的簽訂地、履行地或合同標(biāo)的在中華人民共和國領(lǐng)域外、一方當(dāng)事人為非中華人民共和國國籍的自然人或注冊(cè)地在中華人民共和國領(lǐng)域外的企業(yè)、其他組織的合同。

第十三條綜合類合同，是指以公司的名義對(duì)外簽訂的旨在對(duì)公司設(shè)定權(quán)利義務(wù)關(guān)系的不發(fā)生費(fèi)用的合同。

第十四條本章未涉及的合同分類以《中華人民共和國合同法》的規(guī)定為準(zhǔn)。第三章

合同的管理

第十五條公司采用歸口管理和分類專項(xiàng)管理相結(jié)合的形式對(duì)合同進(jìn)行管理。

第十六條公司總經(jīng)理辦公室根據(jù)總經(jīng)理的授權(quán)，負(fù)責(zé)公司的合同管理工作，是合同的歸口管理部門，負(fù)責(zé)對(duì)公司合同進(jìn)行動(dòng)態(tài)監(jiān)督管理，有關(guān)合同的訂立、履行、變更、解除和終止等重要事宜由總經(jīng)理辦公室對(duì)各部門實(shí)行指導(dǎo)和監(jiān)督。

公司總經(jīng)理辦公室管理合同的主要職責(zé)是：

（一）制定和修訂公司合同管理制度，報(bào)總經(jīng)理審定后組織實(shí)施；

（二）制定主要合同的格式文本；

（三）參與重大合同的調(diào)研、談判和審核工作；

（四）配合業(yè)務(wù)部門對(duì)公司重大合同和風(fēng)險(xiǎn)程度較高的項(xiàng)目開展資質(zhì)、資信調(diào)查工作；

（五）參與合同糾紛的調(diào)查、調(diào)解、仲裁、訴訟活動(dòng)；

（六）提供有關(guān)法律咨詢；

（七）配合人力資源部門組織合同管理的業(yè)務(wù)培訓(xùn)；

（八）負(fù)責(zé)與外聘法律顧問的聯(lián)系、溝通。

（九）負(fù)責(zé)對(duì)公司各業(yè)務(wù)部門提交的合同統(tǒng)計(jì)資料進(jìn)行匯總和綜合分析。

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第十七條各部門在職責(zé)范圍內(nèi)，對(duì)本部門的合同進(jìn)行分類專項(xiàng)管理。

公司各部門合同管理的職責(zé)是:

（一）負(fù)責(zé)本部門合同的起草工作(按公司統(tǒng)一版本，完善其條款)；

（二）負(fù)責(zé)本部門合同的建檔管理和履約跟蹤，發(fā)現(xiàn)合同履行過程中出現(xiàn)問題及時(shí)向合同的歸口管理部門反映；

（三）負(fù)責(zé)本部門合同信息的收集、整理及分析報(bào)告，并予以反饋；

（四）制訂本部門合同的管理細(xì)則；

（五）負(fù)責(zé)處理本部門管理的合同發(fā)生爭(zhēng)議的協(xié)商、調(diào)解工作。

公司配備與合同管理相適應(yīng)的合同管理人員，各部門亦應(yīng)配備合適人員管理合同。

第十八條公司各部門按照下列環(huán)節(jié)對(duì)合同進(jìn)行管理：

（一）公司各業(yè)務(wù)主管部門對(duì)其業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的合同內(nèi)容負(fù)責(zé)，保證其真實(shí)性、合理性及技術(shù)可行性，對(duì)額度及實(shí)施的規(guī)范性負(fù)責(zé)。

（二）公司計(jì)劃部門負(fù)責(zé)合同項(xiàng)目計(jì)劃管理。

（三）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門負(fù)責(zé)合同項(xiàng)目預(yù)算管理，審核合同價(jià)格、付款方式，并組織和管理合同后期核算與結(jié)算等工作，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門應(yīng)當(dāng)建立和完善相關(guān)的管理措施和制度。

（四）公司總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)審查合同條款的完備性、合法性、統(tǒng)一性。

（五）公司審計(jì)室對(duì)合同進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。

第十九條各部門應(yīng)嚴(yán)格按照公司的合同簽訂的審批程序執(zhí)行，要加強(qiáng)對(duì)合同履行情況的監(jiān)督檢查，并將合同有關(guān)統(tǒng)計(jì)報(bào)表定期上報(bào)公司合同管理部門。

第二十條業(yè)務(wù)主管部門應(yīng)對(duì)合同項(xiàng)目的必要性負(fù)責(zé)，擬訂并制作合同文本，收集并提交對(duì)方單位的加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、對(duì)方單位法定代表人身份證明及簽約人的授權(quán)書，并對(duì)合同內(nèi)容的真實(shí)性、可行性負(fù)責(zé)，填寫審批表。48

第二十一條非重大合同，由公司分管副總經(jīng)理審批。

第二十二條公司重大合同由公司法定代表人或其授權(quán)委托人審批。

第二十三條公司對(duì)合同采取保密措施。

公司各部門及員工對(duì)其所熟知的合同須盡保密義務(wù)，不得泄露合同內(nèi)容。

公司各部門及員工因業(yè)務(wù)需要，需借閱合同的，應(yīng)經(jīng)總經(jīng)理或其授權(quán)人員批準(zhǔn)后方可借閱。第四章

合同的簽訂

第二十四條與他人達(dá)成合作意向，經(jīng)協(xié)商一致，應(yīng)訂立合同。除即時(shí)清結(jié)者外，原則上須簽訂書面合同。

訂立合同時(shí)，必須遵守國家現(xiàn)行的法律法規(guī)。

第二十五條

有下列情形之一的可不訂立書面合同：

(一)他人先履行義務(wù)，無預(yù)付款（定金）要求的一般產(chǎn)品采購（注：發(fā)貨票可視為合同）；

(二)他人履行義務(wù)在先又無預(yù)付款要求；

(三)金額在1萬元以下（含1萬元），即時(shí)清結(jié)的零散物資；

（四）經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)同意不簽訂書面合同的情況。

第二十六條如遇特殊情況，不能訂立書面合同的，必須用書面形式說明理由，并經(jīng)法定代表人批準(zhǔn)同意。

第二十七條在簽訂合同前，公司業(yè)務(wù)部門或項(xiàng)目部門須對(duì)他人的經(jīng)營資格、資信及經(jīng)營狀況進(jìn)行調(diào)查并予以保存，以確保公司利益不受到損失。

第二十八條合同采用招投標(biāo)形式的，招投標(biāo)文件由公司業(yè)務(wù)部門或項(xiàng)目部門會(huì)同法務(wù)部門完成。

第二十九條在簽訂合同前，如需談判，由公司業(yè)務(wù)部門、項(xiàng)目部門及法務(wù)部門共同組成談判組并由業(yè)務(wù)部門或項(xiàng)目部門負(fù)責(zé)人擔(dān)任組長進(jìn)行談判；必要時(shí)，由公司高級(jí)管理人員擔(dān)任組長。

第三十條合同內(nèi)容由業(yè)務(wù)部門、項(xiàng)目部門及法務(wù)部門依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)及政策、結(jié)合公司的實(shí)際情況共同確定。

合同文本必須寫明對(duì)方的名稱、地址、聯(lián)系人、電話、銀行賬號(hào)，簽約人為被授權(quán)人時(shí)，必須提供授權(quán)委托書，并填寫被授權(quán)人的身份證號(hào)碼。49

第三十一條合同內(nèi)容確定后，由業(yè)務(wù)部門或項(xiàng)目部門負(fù)責(zé)簽字，并在符合公司印章管理規(guī)定的情況下由印章負(fù)責(zé)人加蓋公章。

合同文本超過兩頁（含兩頁），需加蓋騎縫章。

第三十二條嚴(yán)禁在對(duì)外簽訂的合同的空白文本上蓋章。對(duì)于不能在同一地簽訂的合同，應(yīng)由對(duì)方先簽字蓋章或各自簽署后互換文本。遇例外，須法定代表人批準(zhǔn)。

第三十三條合同簽訂時(shí)，需要辦理下列手續(xù)的，由具體業(yè)務(wù)部門或項(xiàng)目部門負(fù)責(zé)辦理：

（一）法律法規(guī)政策要求辦理批準(zhǔn)手續(xù)的；

（二）公證手續(xù)；

（三）擔(dān)保手續(xù)；

（四）依據(jù)法律、法規(guī)、政策及合同約定需要辦理的手續(xù)。

第三十四條補(bǔ)充合同的簽訂適用本章的規(guī)定。第五章

合同的履行

第三十五條合同簽訂后，業(yè)務(wù)部門或項(xiàng)目部門負(fù)責(zé)合同的履行。

合同的履行需要其他部門配合的，該部門在其職權(quán)范圍內(nèi)予以配合。

第三十六條應(yīng)嚴(yán)格按照約定的內(nèi)容履行合同。

以書面形式保存在履行過程中相關(guān)材料。

第三十七條在合同履行過程中，如需通知對(duì)方，除對(duì)方代表當(dāng)場(chǎng)簽字外，應(yīng)以特快專遞的形式送達(dá)對(duì)方，回執(zhí)文件由

部門妥善保存。

第三十八條在合同履行過程中，如發(fā)現(xiàn)對(duì)方出現(xiàn)下列情形之一的，在收集基本材料的情況下，中止合同的履行：

（一）出現(xiàn)經(jīng)營狀況惡化；

（二）商業(yè)信譽(yù)惡化；

（三）申請(qǐng)破產(chǎn)；

（四）未履行其應(yīng)履行的在先義務(wù)；

（五）其他影響合同履行的情況。

前款情形消除、或?qū)Ψ教峁┫鄳?yīng)擔(dān)保，合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第一款規(guī)定的情形未消除、或?qū)Ψ轿刺峁┫鄳?yīng)擔(dān)保，通知對(duì)方解除合同。50

第三十九條在合同履行過程中，對(duì)方所開具的發(fā)票必須先由具體經(jīng)辦人員審核簽字認(rèn)可后，轉(zhuǎn)財(cái)務(wù)部門審核付款。

財(cái)務(wù)部門依據(jù)合同履行收付款工作，對(duì)收款單位與當(dāng)事人名稱不一致的應(yīng)當(dāng)拒絕付款。

第四十條履行合同中出現(xiàn)糾紛、爭(zhēng)議時(shí)，在合法且符合公司利益的情況下，應(yīng)與對(duì)方協(xié)商解決。

協(xié)商不成時(shí)，應(yīng)在征求法務(wù)部門的意見后，提請(qǐng)公司領(lǐng)導(dǎo)同意后，通過法律途徑解決。

第四十一條合同義務(wù)完全履行完畢后，合同文本交由公司檔案管理部門保存。

合同文本至少保存三年。第六章

合同的變更、解除

第四十二條如合同需變更、或解除的，由業(yè)務(wù)部門向總經(jīng)理、法務(wù)部門說明理由，并提供相應(yīng)的書面材料。

第四十三條變更或解除合同必須經(jīng)財(cái)務(wù)部、審計(jì)部負(fù)責(zé)人、公司法律顧問、總經(jīng)理、董事長審核通過。

法律、行政法規(guī)規(guī)定變更或解除合同應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記手續(xù)的，依照其規(guī)定。

第四十四條公司變更或解除合同應(yīng)書面通知合同對(duì)方，合同雙方形成的協(xié)議應(yīng)采用書面形式，并加蓋公章或合同專用章。

第四十五條公司收到對(duì)方變更或解除合同通知書的，必須在三天內(nèi)向總經(jīng)理匯報(bào)，并通知法務(wù)部門。

第四十六條變更或解除合同的通知和回復(fù)應(yīng)符合公文收發(fā)的要求，以特快專遞的形式寄發(fā)或由對(duì)方簽收，其憑證作為合同組成部分交由

妥善保存。

變更或解除合同的文本作為原合同的組成部分或更新部分與原合同有同樣法律效力，納入本規(guī)定的管理范圍。

第四十七條有下列情形之一的，可以解除合同：

(一)因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

(二)在履行期限屆滿之前，對(duì)方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；

(三)對(duì)方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

(四)對(duì)方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

(五)法律規(guī)定的其他情形。51第七章

責(zé)

任

第四十八條各部門及公司員工在簽訂合同時(shí)，對(duì)對(duì)方的主體資格、合同內(nèi)容等不盡勤勉義務(wù)，給公司造成重大經(jīng)濟(jì)、或不利的社會(huì)影響的，公司有權(quán)要求直接責(zé)任人承擔(dān)賠償責(zé)任。

直接責(zé)任人在簽訂合同時(shí)，與對(duì)方相互串通，損害公司的利益，公司除根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)解除勞動(dòng)合同外，有權(quán)要求直接責(zé)任人承擔(dān)賠償責(zé)任，嚴(yán)重的情況下，公司通過司法部門追究直接責(zé)任人的刑事責(zé)任。

第四十九條在履行合同時(shí)，業(yè)務(wù)部門或項(xiàng)目部門未盡到職責(zé)，造成公司損失的，公司有權(quán)要求該部門的直接責(zé)任人承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十條公司檔案管理部門由于管理不善等原因造成合同丟失并給公司造成損失的，公司有權(quán)要求該部門的直接責(zé)任人承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十一條公司員工未經(jīng)保密責(zé)任，泄露合同內(nèi)容的，公司有權(quán)要求該部門的直接責(zé)任人承擔(dān)賠償責(zé)任。第八章

附

則

第五十二條本辦法所稱的“合同”是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。包括：各類協(xié)議、補(bǔ)充約定、合同的附件。

公司的勞動(dòng)合同不適用本辦法之規(guī)定。

第五十三條下列合同屬于重大合同范圍：

（一）合同總金額超過人民幣

萬元（含

萬元）的合同；

（二）本辦法第九條、第十條、第十一條、第十二條、第十三條所規(guī)定的合同；

（三）所有對(duì)外投資合同；

（四）土地使用權(quán)出讓、房地產(chǎn)買賣合同；

（五）其他重大、關(guān)系復(fù)雜的合同。52

第五十四條作為本辦法附件的下列規(guī)定，與本辦法同時(shí)實(shí)施：

（一）公司合同審批流程；

（二）合同審批表。

第五十六條本辦法實(shí)施過程中，產(chǎn)生的爭(zhēng)議由法務(wù)部門根據(jù)總經(jīng)理的授權(quán)負(fù)責(zé)解釋。

第五十七條本辦法經(jīng)總經(jīng)理簽發(fā)后生效。以前的規(guī)定與本辦法不一致的，按本法執(zhí)行。

附件：

一、公司合同審批流程；

二、合同審批表。三、本公司違約可能預(yù)見表四、本公司違約事實(shí)報(bào)告表五、對(duì)方違約事實(shí)報(bào)告表53制作實(shí)訓(xùn)一、實(shí)訓(xùn)案例【案情】：浙江恒順皮革制品有限公司是一家中小型企業(yè)，注冊(cè)資本2000萬，廠舍占地90畝，年銷售額2億。過去幾年中，企業(yè)高速發(fā)展，利潤翻番，規(guī)模也不斷擴(kuò)大，但是由于管理制度的滯后導(dǎo)致公司在過去一年里，合同管理屢屢出現(xiàn)漏洞，公司為此承擔(dān)了一百多萬的損失，為此，公司董事會(huì)決定制定一個(gè)有效的合同管理辦法。二、問題預(yù)診1、注意合同管理辦法的要點(diǎn)；2、注意責(zé)任追究條款與勞動(dòng)合同的協(xié)調(diào)。54兒童慢性咳嗽與處理1急性咳嗽，時(shí)間短于4周單擊此處添加文本具體內(nèi)容2亞急性咳嗽，時(shí)間介于4－8周單擊此處添加文本具體內(nèi)容3慢性咳嗽，時(shí)間超過8周單擊此處添加文本具體內(nèi)容一.定義CONTENTSONE1二.咳嗽感受器與部位三種感受器

RARlike（快速適應(yīng)性感受器，機(jī)械刺激為主）

Nociceptive（傷害感受器，化學(xué)刺激為主）

Polymodal（咳嗽感受器，機(jī)械刺激與酸）有髓神經(jīng)纖維口咽部、喉、支氣管樹、外耳道與鼓膜A

神經(jīng)纖維C神經(jīng)纖維C類神經(jīng)纖維感受器(VR1)無髓神經(jīng)纖維通過釋放神經(jīng)多肽，刺激RARs主要位于支氣管Opioidreceptor阿片受體,有μ、κ、δ和σ亞型麻醉鎮(zhèn)痛劑通過某些肽類物質(zhì)(如β-內(nèi)啡肽)及μ阿片受體抑制咳嗽呼吸道中也存在μ受體,參與了芬太尼誘發(fā)嗆咳過程慢性咳嗽經(jīng)常（16~62%）同時(shí)由一種以上病因引起UACS，哮喘，GERD是各年齡慢性咳嗽最常見的三種原因慢性咳嗽是57%哮喘和75%GERD的唯一癥狀大多數(shù)慢性咳嗽能明確病因，使治療有效率達(dá)84~98%三.慢性咳嗽的常見病因上呼吸道咳嗽綜合癥(UACS)

慢性鼻竇炎慢性鼻炎，包括過敏性鼻炎增殖體肥大吸入綜合癥

胃食道反流病(GERD)

會(huì)厭功能障礙支氣管源性疾病哮喘綜合征病毒感染后咳嗽心因性疾病兒童慢性咳嗽(胸片正常)的常見原因常見的支氣管源性疾病是兒童慢性咳嗽的第一大原因支氣管哮喘咳嗽變異性哮喘(CVA)

非哮喘性嗜酸細(xì)胞性支氣管炎(NAEB)<一>哮喘綜合征有慢性氣道炎癥，氣道高反應(yīng)，肺功能異常有咳嗽及喘息發(fā)作，以夜間和清晨為重有特應(yīng)性家族史對(duì)糖皮質(zhì)激素，抗白三烯受體拮抗藥及支氣管擴(kuò)張藥有效1.支氣管哮喘有慢性氣道炎癥，氣道高反應(yīng)，肺功能大多正常；中央氣道慢性炎癥和支氣管反應(yīng)增高平滑肌收縮刺激肌梭內(nèi)咳嗽感受器以咳嗽為主，偶爾有喘息發(fā)作以夜間和清晨為重對(duì)糖皮質(zhì)激素，抗白三烯受體拮抗藥，支氣管擴(kuò)張藥有效2.咳嗽變異性哮喘又稱過敏性咳嗽有慢性氣道炎癥，痰液嗜酸細(xì)胞>2.5~5%無氣道高反應(yīng)和肺功能異常僅有咳嗽，無喘息發(fā)作對(duì)糖皮質(zhì)激素，抗白三烯受體拮抗藥有效；支氣管擴(kuò)張藥無效3.嗜酸細(xì)胞性支氣管炎激素敏感性咳嗽常用的相關(guān)檢查支氣管舒張?jiān)囼?yàn)支氣管激發(fā)試驗(yàn)3％NaCl霧化吸入誘導(dǎo)咳嗽痰液咳出或吸出處理后計(jì)數(shù)嗜酸細(xì)胞數(shù)痰液嗜酸細(xì)胞>2.5~5%誘導(dǎo)痰嗜酸細(xì)胞計(jì)數(shù)RSV毛細(xì)支氣管炎與慢性咳嗽有密切關(guān)系RSV導(dǎo)致支氣管結(jié)構(gòu)或功能的持續(xù)損害RSV改變神經(jīng)敏感閾值，咳嗽感受器閾值降低RSV誘導(dǎo)RSV-IgE形成，ECP增高RSV誘發(fā)咳嗽(哮喘、肺發(fā)育不全、氣道吸入)<二>病毒感染后咳嗽以夜間及清晨咳嗽為主，可伴有喘息發(fā)作多持續(xù)3－8周，但對(duì)于早產(chǎn)兒、小于3個(gè)月的嬰兒及伴有基礎(chǔ)疾病的患兒持續(xù)時(shí)間較長部分伴有特異體質(zhì)的患兒，對(duì)糖皮質(zhì)激素及白三烯拮抗藥物治療有效是兒童慢性咳嗽常見原因之一分泌物直接刺激鼻咽部分泌物反流刺激咽喉分泌物導(dǎo)致鼻咽喉部神經(jīng)敏感度增加<三>上呼吸道咳嗽綜合癥

慢性鼻炎過敏性鼻炎常年性非過敏性鼻炎血管運(yùn)動(dòng)性鼻炎感染性鼻炎慢性鼻竇炎增殖體肥大引起UACS的原因有：臨床表現(xiàn)喉部發(fā)癢、疼痛，咳粘液性痰及清嗓動(dòng)作有咽后壁分泌物流動(dòng)感咽后壁可見粘液樣分泌物咽部粘膜呈鵝卵石改變(結(jié)節(jié)狀淋巴濾泡)一代抗組胺藥物/鼻減充藥物有效胃食道反流酸性反流非酸性反流氣管食管瘺吞咽協(xié)調(diào)障礙<四>吸入綜合癥胃食道反流反流形式：食道下端咳嗽感受器反流到咽下部或喉部(咽喉部反流)吸入氣管或支氣管肺多見于小齡幼兒，表現(xiàn)為喂水或奶時(shí)的嗆咳部分見于神經(jīng)肌肉受損或發(fā)育異常的患兒上呼吸道感染后會(huì)加重癥狀進(jìn)食稠厚流質(zhì)或鼻飼能明顯改善癥狀吞咽協(xié)調(diào)障礙1.室內(nèi)環(huán)境空氣污染污穢或刺激性有害氣體；氣媒性過敏原2.在集體環(huán)境中生活

幼兒園和小學(xué)<五>慢性或反復(fù)呼吸道感染3.支氣管肺功能結(jié)構(gòu)異常氣道堵塞

支氣管異物、支氣管淋巴結(jié)壓迫、異位血管.氣道結(jié)構(gòu)異常原發(fā)性纖毛運(yùn)動(dòng)障礙慢性氣道炎癥麻疹肺炎后,先天性心臟病肺功能異常早產(chǎn)兒、支氣管發(fā)育不良胸部平片或CT：明確肺部病變鼻腔鏡：明確鼻炎及鼻竇炎鼻竇平片或CT：明確鼻竇炎吞鋇、同位素、食道下端pH測(cè)定：明確胃食道返流支氣管擴(kuò)張或激發(fā)試驗(yàn)：明確哮喘或病毒感染后咳嗽誘導(dǎo)痰液試驗(yàn)：明確嗜酸細(xì)胞支氣管炎纖支鏡檢查：明確異物超聲心動(dòng)圖檢查：心臟情況四.常用輔助診斷措施ONE1常見慢性咳嗽的處理方法過敏性鼻炎：鼻用糖皮質(zhì)激素抗組胺藥-減充劑/抗組胺藥避免過敏原/刺激物血管運(yùn)動(dòng)性鼻炎：鼻用嗅化異丙托品感染后鼻炎：第一代抗組胺藥-減充劑鼻用嗅化異丙托品慢性鼻竇炎：抗生素+抗組胺藥-減充劑

上呼吸道咳嗽綜合癥治療原則避免接觸過敏原;

阻斷或減輕炎癥反應(yīng)和分泌物的產(chǎn)生;

治療感染;

糾正結(jié)構(gòu)異常

診斷為UACS誘發(fā)咳嗽的患者,如果第一代抗組胺藥物和(或)減充血?jiǎng)?A/D)的經(jīng)驗(yàn)性治療沒有效果,下一步應(yīng)進(jìn)行鼻竇的影像學(xué)檢查吸入皮質(zhì)醇，減輕氣道炎癥和氣道反應(yīng)性白三烯受體拮抗劑，

受體激動(dòng)劑，治療夜間陣發(fā)性咳嗽一般不用祛痰藥、中樞性止咳藥和抗生素咳嗽變異性哮喘

(Coughvariantasthma)吸入性糖皮質(zhì)激素及白三烯拮抗藥物有效對(duì)支氣管擴(kuò)張藥物無效嗜酸細(xì)胞性支氣管炎避免反復(fù)呼吸道感染

受體激動(dòng)劑或溴化異丙托品緩解咳嗽必要時(shí)可吸入糖皮質(zhì)激素一般在1歲后逐漸好轉(zhuǎn)

感染后氣道高反應(yīng)性加強(qiáng)喂養(yǎng)指導(dǎo)稠厚食品鼻飼喂養(yǎng)吞咽協(xié)調(diào)障礙1.針對(duì)性抗病原治療2.治療局部慢性病灶3.調(diào)節(jié)機(jī)體免疫狀態(tài)4.加強(qiáng)營養(yǎng)與鍛煉

慢性遷移性感染重視病史與體檢，包括耳鼻咽喉和消化系統(tǒng)疾病。根據(jù)病史與體檢結(jié)果選擇有關(guān)檢查，由簡(jiǎn)單到復(fù)雜。先檢查常見病，后少見病。診斷和治療兩者應(yīng)同步或順序進(jìn)行。如前者條件不具備時(shí)，根據(jù)臨床特征進(jìn)行診斷性治療，并根據(jù)治療反應(yīng)確定咳嗽病因，治療無效時(shí)再選擇有關(guān)檢查。慢性咳嗽的病因診斷原則

1．病史和查體，通過病史詢問縮小診斷范圍

2．常規(guī)X線胸片檢查

3．胸片有明顯病變者,可根據(jù)病變的形態(tài)、性質(zhì)選擇進(jìn)一步檢查。

4．胸片無明顯病變者，如被動(dòng)吸煙、環(huán)境刺激物，則脫離刺激物的接觸，觀察4周?？人匀晕淳徑饣驘o上述誘發(fā)因素，則進(jìn)入下一步診斷程序。

慢性咳嗽病因診斷流程具體步驟：5．肺通氣功能+支氣管激發(fā)試驗(yàn)，診斷和鑒別哮喘通氣功能正常、激發(fā)試驗(yàn)陰性，進(jìn)行誘導(dǎo)痰檢查

6．懷疑呼吸道過敏者，可行變應(yīng)原皮試、血清IgE

和咳嗽敏感性檢測(cè)。7．存在鼻后滴流或頻繁清喉時(shí)，可先按UACS治療，聯(lián)合使用第一代H1受體阻斷劑和鼻減充血?jiǎng)?。?duì)變應(yīng)性鼻炎可加用鼻腔吸入糖皮質(zhì)激素。治療1～2周癥狀無改善者，可攝鼻竇CT或鼻咽鏡

8．對(duì)于飲水或喂奶嗆咳者，可考慮改用稠厚食品，必要時(shí)進(jìn)行短期鼻飼喂養(yǎng)。

9．上述檢查仍未確診，或試驗(yàn)治療仍繼續(xù)咳嗽者，應(yīng)考慮進(jìn)行高分辨率CT和纖支鏡以及心臟超聲檢查，除外支氣管擴(kuò)張癥、支氣管內(nèi)膜結(jié)核及左心功能不全等疾病。

10．反復(fù)發(fā)作的慢性咳嗽患者，夜間不咳，較敏感，如上述各項(xiàng)檢查和針對(duì)性治療均無效時(shí)，應(yīng)除外心因性咳嗽。

注意點(diǎn)：

1．經(jīng)相應(yīng)治療后咳嗽緩解，病因診斷方能確立。

2．部分患者可同時(shí)存在多種病因。如果患者治療后，咳嗽癥狀部分緩解，應(yīng)考慮是否同時(shí)合并其它病因謝謝第三節(jié)分析文體特征和表現(xiàn)手法2大考點(diǎn)書法大家啟功自傳賞析中學(xué)生，副教授。博不精，專不透。名雖揚(yáng)，實(shí)不夠。高不成，低不就。癱偏‘左’，派曾‘右’。面微圓，皮欠厚。妻已亡，并無后。喪猶新，病照舊。六十六，非不壽。八寶山，漸相湊。計(jì)平生，謚曰陋。身與名，一起臭?！举p析】寓幽默于“三字經(jīng)”，名利淡薄，人生灑脫，真乃大師心態(tài)。1.實(shí)用類文本都有其鮮明的文體特征，傳記的文體特征體現(xiàn)為作品的真實(shí)性和生動(dòng)性。傳記的表現(xiàn)手法主要有以下幾個(gè)方面：人物表現(xiàn)的手法、結(jié)構(gòu)技巧、語言藝術(shù)和修辭手法。2.在實(shí)際考查中，對(duì)傳記中段落作用、細(xì)節(jié)描寫、人物陪襯以及環(huán)境描寫設(shè)題較多，對(duì)于材料的選擇與組織也常有涉及。3.考生復(fù)習(xí)時(shí)要善于借鑒小說和散文的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)抓住傳記的主旨、構(gòu)思以及語言特征來解答問題。傳記的文體特點(diǎn)是真實(shí)性和文學(xué)性。其中，真實(shí)性是傳記的第一特征，寫作時(shí)不允許任意虛構(gòu)。但傳記不同于一般的枯燥的歷史記錄，它具有文學(xué)性，它通過作者的選擇、剪輯、組接，傾注了愛憎的情感；它需要用藝術(shù)的手法加以表現(xiàn)，以達(dá)到傳神的目的?？键c(diǎn)一分析文體特征從哪些方面分析傳記的文體特征？一、選材方面1.人物的時(shí)代性和代表性。傳記里的人物都是某時(shí)代某領(lǐng)域較

突出的人物。2.選材的真實(shí)性和典型性。傳記的材料比較翔實(shí)，作者從傳主

的繁雜經(jīng)歷中選取典型的事例，來表現(xiàn)傳主的人格特點(diǎn)，有

較強(qiáng)的說服力。3.傳記的材料可以是重大事件，也可以是日常生活小事。[知能構(gòu)建]二、組材方面1.從時(shí)序角度思考。通過抓時(shí)間詞語，可以迅速理清文章脈絡(luò)，

把握人物的生活經(jīng)歷及思想演變過程。2.從詳略方面思考。組材是與主題密切相關(guān)的。對(duì)中心有用的，

與主題特別密切的材料，是主要內(nèi)容，則需濃墨重彩地渲染，

要詳細(xì)寫；與主題關(guān)系不很密切的材料，是次要內(nèi)容，則輕

描淡寫，甚至一筆帶過。三、句段作用和標(biāo)題效果類別作用或效果開頭段內(nèi)容：開篇點(diǎn)題，渲染氣氛，奠定基調(diào)，表明情感。結(jié)構(gòu)：總領(lǐng)下文，統(tǒng)攝全篇；與下文某處文字呼應(yīng)，為下文做鋪墊或埋下伏筆；與結(jié)尾呼應(yīng)。中間段內(nèi)容：如果比較短，它的作用一般是總結(jié)上文，照應(yīng)下文；如果比較長，它的作用一般是擴(kuò)展思路，豐富內(nèi)涵，具體展示，深化主題。結(jié)構(gòu)：過渡，承上啟下，為下文埋下伏筆、鋪墊蓄勢(shì)。結(jié)尾段內(nèi)容：點(diǎn)明中心，深化主題，畫龍點(diǎn)睛，升華感情、卒章顯志，啟發(fā)思考。結(jié)構(gòu)：照應(yīng)開頭；呼應(yīng)前文；使結(jié)構(gòu)首尾圓合。標(biāo)題①突出了敘述評(píng)議的對(duì)象。②設(shè)置懸念，激發(fā)讀者的閱讀興趣。③表現(xiàn)了傳主的精神或品質(zhì)。④點(diǎn)明了主旨，表達(dá)了作者的情感。⑤運(yùn)用修辭，使文章內(nèi)涵豐富，意蘊(yùn)深刻，增加了文章的厚度與深度。四、語言特色角度分析鑒賞傳記的類別自傳采用第一人稱，語言或幽默調(diào)侃或自然親切；他傳采用第三人稱，語言或樸實(shí)自然或文采斐然。語意和句式句子中的關(guān)鍵詞所包含的情感、態(tài)度等，整句與散句、推測(cè)與肯定、議論與抒情、祈使與反問等特殊句式，往往有著不同一般的表現(xiàn)力。這些都是分析語言的切入點(diǎn)。修辭的角度修辭一般是用來加強(qiáng)語言的表現(xiàn)力的。抓住修辭特點(diǎn)，就能從語言的表達(dá)效果上加以體味。語言風(fēng)格含蓄與明快、文雅與通俗、生動(dòng)與樸實(shí)、富麗與素淡、簡(jiǎn)潔與繁復(fù)等。1.(2015·新課標(biāo)全國卷Ⅰ)閱讀下面的文字，完成后面的題目。[即學(xué)即練]朱東潤自傳1896年我出生在江蘇泰興一個(gè)失業(yè)店員的家庭，早年生活艱苦，所受的教育也存在著一定的波折。21歲我到梧州擔(dān)任廣西第二中學(xué)的外語教師，23歲調(diào)任南通師范學(xué)校教師。1929年4月間，我到武漢大學(xué)擔(dān)任外語講師，從此我就成為大學(xué)教師。那時(shí)武漢大學(xué)的文學(xué)院長是聞一多教授，他看到中文系的教師實(shí)在太復(fù)雜，總想來一些變動(dòng)。用近年的說法，這叫作摻沙子。我的命運(yùn)是作為沙子而到中文系開課的。大約是1939年吧，一所內(nèi)遷的大學(xué)的中文系在學(xué)年開始，出現(xiàn)了傳記研究這一個(gè)課，其下注明本年開韓柳文。傳記文學(xué)也好，韓柳文學(xué)也不妨，但是怎么會(huì)在傳記研究這個(gè)總題下面開韓柳文呢？在當(dāng)時(shí)的大學(xué)里，出現(xiàn)的怪事不少，可是這一項(xiàng)多少和我的興趣有關(guān)，這就決定了我對(duì)于傳記文學(xué)獻(xiàn)身的意圖?！端膸烊珪偰俊酚袀饔涱悾赋觥蛾套哟呵铩窞閭髦?，《孔子三朝記》為記之祖，這是三百年前的看法，現(xiàn)在用不上了。有人說《史記》《漢書》為傳記之祖，這個(gè)也用不上?！妒贰贰稘h》有互見法，對(duì)于一個(gè)人的評(píng)價(jià)，常常需要通讀全書多卷，才能得其大略?？墒窃趥饔浳膶W(xué)里，一個(gè)傳主只有一本書，必須在這本書里把對(duì)他的評(píng)價(jià)全部交代。是不是古人所作的傳、行狀、神道碑這一類的作品對(duì)于近代傳記文學(xué)的寫作有什么幫助呢？也不盡然。古代文人的這類作品，主要是對(duì)于死者的歌頌，對(duì)于近代傳記文學(xué)是沒有什么用處的。這些作品，畢竟不是傳記文學(xué)。除了史家和文人的作品以外，是不是還有值得提出的呢？有的，這便是所謂別傳。別傳的名稱，可能不是作者的自稱而是后人認(rèn)為有別于正史，因此稱為“別傳”。有些簡(jiǎn)單一些，也可稱為傳敘。這類作品寫得都很生動(dòng)，沒有那些阿諛奉承之辭，而且是信筆直書，對(duì)于傳主的錯(cuò)誤和缺陷，都是全部奉陳。是不是可以從國外吸收傳記文學(xué)的寫作方法呢？當(dāng)然可以，而且有此必要。但是不能沒有一個(gè)抉擇。羅馬時(shí)代的勃路塔克是最好的了，但是他的時(shí)代和我們相去太遠(yuǎn)，而且他的那部大作，所著重的是相互比較而很少對(duì)于傳主的刻畫，因此我們只能看到一個(gè)大略而看不到入情入理的細(xì)致的分析。英國的《約翰遜博士傳》是傳記文學(xué)中的不朽名作，英國人把它推重到極高的地位。這部書的細(xì)致是到了一個(gè)登峰造極的地位，但是的確也難免有些瑣碎。而且由于約翰遜并不處于當(dāng)時(shí)的政治中心，其人也并不能代表英國的一般人物，所以這部作品不是我們必須模仿的范本。是不是我國已經(jīng)翻譯過來的《維多利亞女王傳》可以作為范本呢？應(yīng)當(dāng)說是可以，由于作者著墨無多，處處顯得“頰上三毫”的風(fēng)神?？墒侵袊娜讼鄠鞯淖龇ǎ亲叩囊粯拥牡缆?，所以無論近代人怎么推崇這部作品，總還不免令人有“穿新鞋走老路”的戒心。國內(nèi)外的作品讀過一些，也讀過法國評(píng)論家莫洛亞的傳記文學(xué)理論，是不是對(duì)于傳記文學(xué)就算有些認(rèn)識(shí)呢？不算，在自己沒有動(dòng)手創(chuàng)作之前，就不能算是認(rèn)識(shí)。這時(shí)是1940年左右，中國正在艱苦抗戰(zhàn)，我只身獨(dú)處，住在四川樂山的郊區(qū)，每周得進(jìn)城到學(xué)校上課，生活也很艱苦。家鄉(xiāng)已經(jīng)陷落了，妻室兒女，一家八口，正在死亡線上掙扎。我決心把研讀的各種傳記作為范本，自己也寫出一本來。我寫誰呢？我考慮了好久，最后決定寫明代的張居正。第一，因?yàn)樗馨岩粋€(gè)充滿內(nèi)憂外患的國家拯救出來，為垂亡的明王朝延長了七十年的壽命。第二，因?yàn)樗活檪€(gè)人的安危和世人的唾罵，終于完成歷史賦予他的使命。他不是沒有缺點(diǎn)的，但是無論他有多大的缺點(diǎn)，他是唯一能夠拯救那個(gè)時(shí)代的人物。(有刪改)【相關(guān)鏈接】①自傳和傳人，本是性質(zhì)類似的著述，除了因?yàn)樽髡吡?chǎng)的不同，因而有必要的區(qū)別以外，原來沒有很大的差異。但是在西洋文學(xué)里，常會(huì)發(fā)生分類的麻煩。我們則傳敘二字連用指明同類的文學(xué)。同時(shí)因?yàn)楣糯挠梅?，傳人曰傳，自敘曰敘，這種分別的觀念，是一種原有的觀念，所以傳敘文學(xué)，包括敘、傳在內(nèi)，絲毫不感覺牽強(qiáng)。(朱東潤《關(guān)于傳敘文學(xué)的幾個(gè)名詞》)②朱先生確是有儒家風(fēng)度的學(xué)者，一身正氣，因此他所選擇的傳主對(duì)象，差不多都是關(guān)心國計(jì)民生的有為之士。他強(qiáng)調(diào)關(guān)切現(xiàn)實(shí)，拯救危亡，尊崇氣節(jié)與品格。這都是可以理解的。(傅璇琮《理性的思索和情感的傾注——讀朱東潤先生史傳文學(xué)隨想》)★作為帶有學(xué)術(shù)性質(zhì)的自傳，本文有什么特點(diǎn)？請(qǐng)簡(jiǎn)要回答。答：________________________________________________解析本題考查分析文本的文體基本特征和語言特色。解答時(shí)，要在閱讀的基礎(chǔ)上，了解文章的文體特征、內(nèi)容的側(cè)重點(diǎn)、內(nèi)容表達(dá)的特征。本文作為一篇帶有學(xué)術(shù)性質(zhì)的自傳，突出特點(diǎn)之一就是偏重學(xué)術(shù)經(jīng)歷，介紹了自己的傳記文學(xué)觀及其形成過程。文章的開頭與結(jié)尾，將自己的生平與學(xué)術(shù)結(jié)合起來，尤其是為張居正寫傳原因的解說，結(jié)合當(dāng)時(shí)的社會(huì)背景和自己家庭的情況，更是呈現(xiàn)出學(xué)術(shù)背后的家國情懷。在行文方面，語言平易自然，穿插“怎么會(huì)在傳記研究這個(gè)總題下面開韓柳文呢？”“我寫誰呢？”等口語，語言平白如話，就像面對(duì)面閑談一樣。答案①偏重學(xué)術(shù)經(jīng)歷，主要寫自己的傳記文學(xué)觀及其形成過程；②寫生平與寫學(xué)術(shù)二者交融，呈現(xiàn)學(xué)術(shù)背后的家國情懷；③行文平易自然，穿插使用口語，就像和老朋友閑談一樣。1.一般和具體結(jié)合我們?cè)趯?duì)文本的一般性特征進(jìn)行分析的同時(shí)，也應(yīng)該注意到富有個(gè)性的“具體”的特征。[思維建模]分析文體特征2要領(lǐng)2.注意效果解讀

分析文體特征時(shí)，不能僅僅停留在辨別認(rèn)知的層面上，而必須懂得去對(duì)它們做“效果”分析。對(duì)“效果”的分析不外乎從這樣的兩個(gè)方面去考慮：一是從表達(dá)者的表達(dá)這個(gè)方面去考慮，看他采用這樣的方式會(huì)給他的表達(dá)帶來怎樣的好處；二是從閱讀者這個(gè)方面考慮，看他這樣做可以對(duì)讀者的閱讀產(chǎn)生什么樣的積極的效果。分析傳記的文體特征?咀嚼經(jīng)典高考題目提升審題答題技能高考曾經(jīng)這樣考品答案，悟技巧，不丟分1.(2014·遼寧卷)本文第一自然段有何作用？請(qǐng)簡(jiǎn)要分析。(6分)(《侯仁之：城市的知音》)①交代侯仁之選擇歷史專業(yè)的原因；②寫出了侯仁之對(duì)國家民族命運(yùn)的關(guān)注，使傳主形象更加豐滿；③體現(xiàn)了傳記的真實(shí)性；④為下文介紹侯仁之的學(xué)術(shù)研究及成就做鋪墊。(答出1點(diǎn)給1分，2點(diǎn)給3分，3點(diǎn)給5分，4點(diǎn)給6分)2.(2013·福建卷)文章已有“《夢(mèng)里京華》”一例，為何還要例舉“委曲求全”？請(qǐng)簡(jiǎn)要分析。(4分)(《那一種遙遠(yuǎn)的幽默》)①增強(qiáng)說服力，進(jìn)一步突出王文顯劇作別有一番幽默，肯定他喜劇創(chuàng)作的能力和影響。②引出下文對(duì)王文顯任代理校長時(shí)行事風(fēng)格的敘寫，形成對(duì)比，以突出王文顯治校的持重務(wù)實(shí)，一絲不茍。(每點(diǎn)2分，意思對(duì)即可。)3.(2012·新課標(biāo)全國卷)12(1)選項(xiàng)E：本文擷取謝希德人生的若干片斷，描寫她熱愛祖國、獻(xiàn)身科學(xué)、關(guān)愛親人的事跡，表現(xiàn)了一位杰出女性的偉大人格。(√)(《謝希德的誠與真》)本選項(xiàng)考查對(duì)文體特征的理解，涉及文章的選材、文本的主要內(nèi)容與主題等內(nèi)容。(正確選項(xiàng)，3分)因傳記是記載人物生平或事跡的一類記敘文體，它的表達(dá)技巧比較接近于小說和散文，可以說文學(xué)類文本的表現(xiàn)手法都與傳記相通。由于傳記的文體特征，需要格外注意其他人物對(duì)傳主的映襯、細(xì)節(jié)描寫、引用和議論等方面?？键c(diǎn)二分析表現(xiàn)手法3題型(一)敘述1.順敘的作用(效果)：思路清晰，結(jié)構(gòu)條理。2.倒敘的作用(效果)[知能構(gòu)建](1)能增強(qiáng)文章的生動(dòng)性，使文章產(chǎn)生懸念，更能引人入勝。(2)強(qiáng)調(diào)作用，這一段主要寫了……放到開頭強(qiáng)調(diào)了傳主的……(與傳主精神、品質(zhì)等的關(guān)系)。(3)表達(dá)了作者對(duì)傳主怎樣的情感(與作者情感的關(guān)系)。(4)深化了主旨(與主旨的關(guān)系)。(5)使文章結(jié)構(gòu)富于變化，避免了敘述的平淡和結(jié)構(gòu)的單調(diào)。3.插敘的作用(效果)(1)內(nèi)容上：①(如果是引述他人的話，或是傳主自己的話、書信等)突出了傳記的真實(shí)性，使文章內(nèi)容更充實(shí)。②深化了文章主題。③使人物形象更加鮮明。④(如果是引述他人的話等就屬于側(cè)