2018年4月高等教育自學(xué)考試公司法真題

2018年4月高等教育自學(xué)考試公司法真題一、單項選擇題本大題共20小題，每小題1分，共20分。在每小題列出的備選項中只有一項是符合題目要求的，請將其選出。（總題數(shù)：20，分?jǐn)?shù)：20.00）甲股份有限公司成立后，董事會對公司設(shè)立期間發(fā)生的各種費用如何承擔(dān)發(fā)生了分歧。下列費用中應(yīng)當(dāng)出發(fā)起人承擔(dān)的是（）。發(fā)起人蔣某因公司設(shè)立事務(wù)而發(fā)生的宴請費用發(fā)起人李某就自已出資部分所產(chǎn)生的驗資費用發(fā)起人鐘某為論證公司要開發(fā)的項目的產(chǎn)生的調(diào)研費用發(fā)起人繆某值班時亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的 50萬元賠償下列有關(guān)公司債發(fā)行主體的表述正確的是（只有上市的股份有限公司才有資格發(fā)行公司債只有股份有限公司才有資格發(fā)行公司債只有有限責(zé)任公司才有資格發(fā)行公司債有限責(zé)任公司與股份有限責(zé)任公司都有發(fā)行公罰債的資格英國1844年《合股公司法》規(guī)定了三項主要原則，其中不包括（成員最低限額股東有限責(zé)任V以登記方式成立法人公司完全公開下列關(guān)于公司特征的描述，正確的是（公司是典型的財團(tuán)法人公司是公益法人公司是以營利力目的的經(jīng)濟(jì)組織V公司是非法人經(jīng)濟(jì)組織下列選項中，屬于我國股份有限公司股東大會職權(quán)范圍的是（決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃V制定公司的基本管理制度決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案公司解散原則上都應(yīng)該進(jìn)行清算，但并非所有公司解散都導(dǎo)致公司清算。下剩選項中公司解散無需進(jìn)行清算的是（）。公司章程規(guī)定的營照期限屆滿公司因違反法律、行政法規(guī)被責(zé)令關(guān)閉公司股東會決議解散TOC\o"1-5"\h\z公司因合并或分立需要解散 V下列關(guān)于我國公司立法的表述，錯誤的是（ ）。1904年清政府頒布的《公司律》是我國歷史上第一部公司法1950年政務(wù)院通過的《私營企業(yè)暫行條例》中規(guī)定了無限、有限、兩合、股份、股份兩合等五種公司形式1979年的《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中規(guī)定中外合資經(jīng)營企業(yè)的形式勢股份有限公司 V1993年的《公司法》中未允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司我國《公司法》規(guī)定的一人公司本質(zhì)上屬于一種特殊的（ ）。獨資企業(yè)合伙企業(yè)股份有限公司有限責(zé)任公司V關(guān)于股份有限公司董事會的議事規(guī)則和表決程序，下列說法中正確的是（ ）。董事會每年度至少召開一次會議董事會決議的表決，實行一人一票V董事會會議應(yīng)有蘭分之二以上的董事出席方可舉行董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托任一股東代為出席下列有關(guān)公司清算期間的地位及權(quán)利能力的表述，正確的是（ ）。法人資格消滅，不得從事任何經(jīng)營活動法人資格消滅，但可以開展與清算有關(guān)的經(jīng)營活動法人資格仍然存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動 V法人資格仍然存續(xù)，原先經(jīng)營活動不受影響根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會無需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東通過的決議是（）。公司章程的修改公司盈余分配公司合并公司減少注冊資本V中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方在公司設(shè)立過程中簽訂的最重要、最基本的文件是（ ）。合資有限公司意向書合資有限公司協(xié)議合資有限公司合同 V合資有限公司章程關(guān)于上市公司，下列表述中正確的是（ ）。上市公司是指股票或者債券在證券交易所上市交易的股份有限公司股份有限公司的上市申請由國家工商行政管理局核準(zhǔn)上市公司必須設(shè)立獨立董事V上市終止后，公司的法人資格也歸于消滅關(guān)于公司清算期間的民事訴訟地位的問題，下列選項中正確的是（ ）。應(yīng)當(dāng)以清算組作為訴訟主體應(yīng)當(dāng)以公司作為主體V應(yīng)當(dāng)由原法定代表人代表公司應(yīng)當(dāng)由清算組決定委派張三和李四書面約定共同設(shè)立如意餐館有限公司，并委托張三到吉祥家具公司定作餐桌椅 50套。在吉祥公司按約加工完成了50套餐桌椅后，如意公司因故未能成立。張三遂告知吉祥公司解除定制餐桌椅合約，由此發(fā)生合同糾紛。下列選限中正確的是（ ）。吉祥公司只能向張三主張違約責(zé)任吉祥公司可以請求張三和李四連帶承擔(dān)違約責(zé)任V吉祥公司只能請求張三稚李四各承擔(dān)50％的違約責(zé)任吉祥公司只能向如意餐館有限公司主張違約責(zé)任下列主體中依法有權(quán)代表公司法人行為的是（ ）。法定代表人V控股股東國有股東公司內(nèi)部高級管理人員甲公司、乙公司共同出資設(shè)立丙有限責(zé)任公司。丁公司系甲公司的全資子公司。在兩公司經(jīng)營過程中，甲公司多次利用其控股地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進(jìn)貨，致使丙公司產(chǎn)品因成本過高而嚴(yán)重滯銷，造成公司虧損。對此，下列選項中正確的是（ ）。丁公司應(yīng)當(dāng)對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任甲公司應(yīng)當(dāng)對乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任甲公司應(yīng)當(dāng)對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任V丁公司、甲公司共同對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任有權(quán)決定公司任意公積金提取比例與用途的機構(gòu)是（ ）。公司股東會或股東大會V公司監(jiān)察會公司董事會公司總經(jīng)理根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，請求人民法院撤銷股東（大）會決議或者董事會決議的訴訟，應(yīng)當(dāng)在決議作出之日起（）提起。15日30日60日V90日下列有關(guān)破產(chǎn)費用與共益?zhèn)鶆?wù)正確的表述是（）。債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù)債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費用債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù)破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償V二、多項選擇題本大題共8小題，每小題2分，共16分。在每小題列出的備選項中至少有兩項是符合題干要求的，請將其選出，錯選、多選或少選均無分。（總題數(shù)：8，分?jǐn)?shù)：16.00）關(guān)于股份有限公司的設(shè)立，下列選項中正確的有（）。發(fā)起人中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所V股份有限公司募集設(shè)立時，發(fā)起人的人數(shù)沒有上限股份有限公司募集設(shè)立時，公司章程出發(fā)起人制訂即生效力股份有限公司募集設(shè)立需要國家有關(guān)部門批準(zhǔn)除法律另有規(guī)定的外，股份有限公司募集設(shè)立時，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35％有限責(zé)任公司解散后，股東應(yīng)當(dāng)對公面?zhèn)鶛?quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任的行為有（）。惡意處置公司財產(chǎn)給債投人造成損失的V未及時償還公司所欠其他公司債務(wù)的未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷手續(xù)的 V未及時處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)繼續(xù)從事經(jīng)營活動的張三、李四、王五為旺旺家電有限公司股東，三人出資比例分別為 55％、30％、15％。李四與張三、王五長期意見不合，公司已連續(xù)兩年來按照章程的規(guī)定召開股東會會議，公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難，虧損不斷擴(kuò)大。在此情況下，李四解決問題可以采取的措施有（）。請求公司退還其出資以退出公司請求公司以合理的價格收購其股權(quán)以退出公司在第三方調(diào)解下將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張三和王五以退出公司V經(jīng)張三、王五的同意，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓繪張三的好友趙六，以退出公司 V請求人民法院解散公司V行為人在實施侵權(quán)行為時公司正處在設(shè)立階段TOC\o"1-5"\h\z侵權(quán)行為是有權(quán)代表公司行為的人所為 V侵權(quán)行為人是在執(zhí)行職務(wù)時實施了侵權(quán)行為 V被侵權(quán)者只能是其他公司或企業(yè)該行為本身具備民法上侵權(quán)行為的構(gòu)成要件 V股份有限公司可以收購本公司股份的情形包括（ ）。減少公司注冊資本V與持有本公司股份的其他公司合并V將股份獎勵給本公司職工V公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的公司連續(xù)續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的TOC\o"1-5"\h\z在我國公司實務(wù)中較常見的股利分配方式包括（ ）。負(fù)債股利財產(chǎn)股利現(xiàn)金股利 V股票股利 V實物股票公司發(fā)行債券的有利之處有（ ）。利用資金的成本較低V有利于提高公司的信譽V有利于降低公司經(jīng)濟(jì)風(fēng)險所用資金的用途不受限制有利于提高生產(chǎn)效率依法必須建立職工董事的公司有（ ）。一人公司國有獨資公司V股份有限公司上市公司兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司 V三、名詞解釋題本大題共5小題，每小題3分，共15分。（總題數(shù)：5，分?jǐn)?shù)：15.00）股份正確答案：（是指均分股份有限公司全部資本的最小單位。股份在法律上有兩層意義：第一，股份是股份有限公司資本的構(gòu)成單位；第二，股份是股東行使權(quán)利、履行義務(wù)的基本依據(jù)。）擔(dān)保公司債正確答案：（擔(dān)保公司債是指公司在發(fā)行債務(wù)時以特定財產(chǎn)或第三人對該債券的還本付息作出擔(dān)保的公司債券。）公司資產(chǎn)正確答案：（公司資產(chǎn)，既包括由股東出資構(gòu)成的公司自有資產(chǎn)——公司資本，也包括由公司對外發(fā)行債券、向銀行貸款等以負(fù)債形式形成的公司財產(chǎn)。）封閉公司正確答案：（是指股份全部由設(shè)立時的股東特有、且其股份不能在公開市場上自由轉(zhuǎn)讓的公司，如有限責(zé)任公司。）中外合資股份有限公司正確答案：（中外合資股份有限公司也稱外商投資股份有限公司，是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。）四、簡答題本大題共4小題，每小題6分，共24分。（總題數(shù)：4，分?jǐn)?shù)：24.00）簡述有限責(zé)任公司的減資程序。（分?jǐn)?shù)：6.00）正確答案：（股東會作出減資決議；編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；通知公司債權(quán)人；申請變更登記。）簡述股份有限公司的概念和特征。（分?jǐn)?shù)： 6.00）正確答案：（股份有限公司站指由2個以上200個以下發(fā)起人發(fā)起，公司資本分為等額股份，股東以其所持股份為限承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。股份有限公司的特征：公司性質(zhì)的資合性；股東人數(shù)的無窮性公司資本的股份性；股份形式的證券性。）簡述建立公司財務(wù)會計制度的法律意義。（分?jǐn)?shù)： 6.00）正確答案：（（1）有利于保護(hù)公司股東的利益。公司大部分中小股東不參與公司經(jīng)營，對公司經(jīng)營情況不甚了解。為了防止公司董事會損害公司的利益，損害中小股東利益，必須要有一個較為明確的便于股東咨詢、了解公司經(jīng)營狀況的財會制度。（2）有利于保護(hù)公司債權(quán)人的利益。公司最顯著的特點之一就是以全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。因此，公司債權(quán)人的最大保證就是公司的資產(chǎn)。建立健全統(tǒng)一的公司財會制度，以便債權(quán)人及時、準(zhǔn)確地了解公司財務(wù)狀況，并在必要時依法采取相應(yīng)的措施來保護(hù)自身權(quán)益。有利于政府有關(guān)部門的監(jiān)督。政府有關(guān)部門，按照職權(quán)在法定范圍內(nèi)對公司進(jìn)行監(jiān)管，從而更好地維護(hù)社會交易的安全。而政府職能部門履職有賴于規(guī)范的公司內(nèi)部財會制度的建立與健全。)簡述公司設(shè)立與公司成立的區(qū)別。(分?jǐn)?shù)： 6.00)正確答案：(行為性質(zhì)不同：公司設(shè)立屬于民事行為，而公司成立屬于行政行為。行為效力不同：公司設(shè)立行為并不必然導(dǎo)致公司成立，而公司一旦成立即取得獨立的民事主體地位者取得企業(yè)法人資格)。行為主體不同：公司設(shè)立的行為主體是發(fā)起人，而公司成立的行為主體包括政府主管機關(guān)和發(fā)起人。)五、論述題本太題共1小題，共12分。(總題數(shù)：1，分?jǐn)?shù)：12.00)試述我國發(fā)行境內(nèi)上市外資股公司的信息披露規(guī)則。(分?jǐn)?shù)： 12.00)正確答案：(關(guān)于信息披露的文本，以中文制作；需要提供外文譯本的，應(yīng)當(dāng)提供一種通用的外國語言文本。中文文本、外文文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。關(guān)于招股說明書的披露，按照中國法律法規(guī)要求的內(nèi)容、格式和方式披露。關(guān)于定期報告，應(yīng)當(dāng)按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則，編制中期和年度報告。關(guān)于股東股份變動報告和公告。任何境內(nèi)上市外資股股東，直接或間接持有境內(nèi)上市外資股，股份達(dá)到公司普通股總股本的5%時，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定向中國證監(jiān)會證券交易所和公司做出報告并公告，說明其持股情況和意圖。)六、案例分析題本大題共1小題。共13分。(總題數(shù)：1，分?jǐn)?shù)：13.00)天馬房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司系由藍(lán)天公司、奔馬公司于 2012年發(fā)起設(shè)立，公司注冊資本1000萬元，藍(lán)天公司出資70％，奔馬公司出資30％。公司設(shè)立股東大會、董事會。因藍(lán)天、奔馬兩股東認(rèn)為公司規(guī)模在同行業(yè)中并不算大，故公司只設(shè)立了監(jiān)事而未設(shè)監(jiān)事會。公司成立后，根據(jù)藍(lán)天公司的提名，董事會任命公司監(jiān)事馬某為財務(wù)總監(jiān)。2014年4月，公司董事會召開臨時會議。同意馬某辭去公