科技公司增資擴股投資協(xié)議模版-對賭

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浙江xx信息科技有限公司與xx與xx與xx與xx與北京xx咨詢服務(wù)有限公司與北京xx科技有限公司關(guān)于北京xx科技有限公司之增資協(xié)議20xx年11月PAGE22 本增資協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方在浙江省杭州市濱江區(qū)簽署：浙江xx信息科技有限公司（以下簡稱“xx信息”）住所：杭州市濱江區(qū)江虹路1750號信雅達國際2幢2601法定代表人：繆亮xx住所地：xx身份證號碼：xxxx住所地：xx身份證號碼：xxxx住所地：x身份證號碼：xxxx住所地：x身份證號碼：x北京xx咨詢服務(wù)有限公司（以下簡稱“北京xx”）住所地：x法定代表人：x北京xx科技有限公司（以下簡稱“xx科技”或“公司”）住所地：x法定代表人：xx（以上單獨稱為“一方”，合稱為“各方”；xx、xx、xx、xx、北京xx單獨或合稱為“原股東”）。鑒于：xx信息為深圳證券交易所體育上市公司—xx體育發(fā)展股份有限公司（證券代碼：xx）旗下子公司，主要從事于體育休閑產(chǎn)業(yè)資源整合、開發(fā)，以全新視角注入移動互聯(lián)網(wǎng)，聯(lián)合體育產(chǎn)業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)精英，搭建體育互聯(lián)網(wǎng)商務(wù)平臺——運動世界，著力打造全國首家體育互聯(lián)網(wǎng)休閑服務(wù)平臺，開拓體育產(chǎn)業(yè)O2O聯(lián)動新模式。依托母公司體育產(chǎn)業(yè)資源及資本優(yōu)勢，xx信息已發(fā)展成為國內(nèi)體育互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)。xx科技系一家根據(jù)中國法律成立的有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣肆佰萬元（RMB4,000,000），其中xx認(rèn)繳出資人民幣壹佰壹拾貳萬元（RMB1,120,000），占注冊資本的28%，已實繳出資人民幣零元（RMB0）；xx認(rèn)繳出資人民幣玖拾壹萬叁仟陸佰元（RMB913,600），占注冊資本的22.84%，已實繳出資人民幣零元（RMB0）；xx認(rèn)繳出資人民幣叁拾陸萬捌仟元（RMB368,000），占注冊資本的9.2%，已實繳出資人民幣零元（RMB0）；xx認(rèn)繳出資人民幣叁拾陸萬捌仟元（RMB368,000），占注冊資本的9.2%，已實繳出資人民幣零元（RMB0）；北京xx認(rèn)繳出資人民幣壹佰貳拾叁萬零肆佰元（RMB1,230,400），占注冊資本的30.76%，已實繳出資人民幣零元（RMB0）。xx科技是以有趣、社交、有效為宗旨的健康生活方式品牌，從根本上解決用戶無法堅持健身的五大痛點（懶惰、無趣、不信任、不方便、昂貴），其擁有的xx課程體系，是目前中國唯一的收費課程體系。該體系內(nèi)的第一課程品牌xxXx首創(chuàng)以互聯(lián)網(wǎng)思維來進行運營，集結(jié)了國內(nèi)最頂尖教練并邀請用戶參與來進行研發(fā)，用游戲代替?zhèn)鹘y(tǒng)枯燥的課程內(nèi)容，將私教團體化，課程內(nèi)容強化社交屬性，一經(jīng)推出市場，便得到了市場的一直好評。xx信息與xx科技在業(yè)務(wù)上存在較高的契合度，xx信息可作為xx科技移動網(wǎng)絡(luò)端入口，為用戶提供課程資訊、報名等線上服務(wù)；xx科技課程體系用于補充xx信息業(yè)態(tài)。雙方旨在通過股權(quán)合作和業(yè)務(wù)合作搭建起國內(nèi)時尚健身O2O平臺，并迅速占領(lǐng)國內(nèi)時尚健身團體課市場。經(jīng)各方確定，將由xx信息按照本協(xié)議的條款和條件作為投資主體向xx科技進行增資。原股東同意上述增資并放棄其各自的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。為此，協(xié)議各方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及中國其他有關(guān)法律和法規(guī)，就xx信息對公司進行增資事宜達成以下協(xié)議。定義和解釋定義除非上下文另有明確含義，本協(xié)議中使用的下列術(shù)語應(yīng)具有以下含義：“本次增資”或“增資”具有本協(xié)議第2.2條中的定義?！肮ど叹帧敝钢袊鴩夜ど绦姓芾砜偩趾?或其地方分支機構(gòu)(視上下文具體要求)。“工商變更登記完成日”指根據(jù)本協(xié)議約定完成xx信息增資的工商變更登記，工商局頒發(fā)新營業(yè)執(zhí)照之日?！肮ぷ魅铡敝钢袊硟?nèi)按正常營業(yè)時間營業(yè)的日期（星期六、星期天及法定節(jié)假日除外）?！肮菊鲁獭敝赣筛鞣桨凑毡緟f(xié)議約定簽署的北京xx科技有限公司章程?！肮蓶|權(quán)益”或“股權(quán)”指對公司股東而言，指其對公司的注冊資本、股息、所有者權(quán)益和其它經(jīng)濟權(quán)利所享有的權(quán)益。為免疑義，如公司變更為股份有限公司，股東權(quán)益指該等股東持有公司的股份?！昂诵娜藛T”指附件一中列明的人員。“關(guān)聯(lián)方”指與相關(guān)方有任何直接或間接控制關(guān)系的自然人、公司、合伙、信托、社會組織或其他實體；被該自然人、公司、合伙、信托或其他實體直接或間接控制或與該自然人、公司、合伙、信托、社會組織或其他實體直接或間接地被共同控制的任何自然人、公司、合伙、信托、社會組織或其他實體。就本定義目的而言，與任何實體相關(guān)的“控制”一詞系指通過直接或間接持有該實體至少百分之五十（50%）的表決權(quán)來主導(dǎo)該實體的管理或政策的權(quán)力；為避免誤解，相關(guān)方的關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)包括雖無股權(quán)關(guān)系但通過協(xié)議擁有該公司50%或以上的表決權(quán)的自然人、公司、合伙、信托、社會組織或其他實體。對于公司而言，關(guān)聯(lián)方也包括公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。對于自然人而言，關(guān)聯(lián)方也包括該自然人的配偶、子女、父母、配偶父母和兄弟姐妹及其配偶。“股東協(xié)議”指于由各方按照本協(xié)議約定簽署的《關(guān)于北京xx科技有限公司之股東協(xié)議》?！皺?quán)利負(fù)擔(dān)”指在任何性質(zhì)的財產(chǎn)、資產(chǎn)、權(quán)利或權(quán)益上的任何按揭、抵押、質(zhì)押、留置權(quán)、期權(quán)、權(quán)利主張、限制，或其它負(fù)擔(dān)、優(yōu)先權(quán)或擔(dān)保權(quán)益，或與上述某一項有關(guān)的任何協(xié)議?！叭嗣駧拧被颉癛MB”指中國的法定貨幣?！斑m用法律”指就任何個人、機構(gòu)或組織而言，適用于該個人、機構(gòu)或組織或其任何財產(chǎn)（無論所有、租賃或以其他方式占有）的任何級別的立法、行政、司法機構(gòu)做出的任何性質(zhì)的法律、法規(guī)、法令、準(zhǔn)則、辦法、判決、命令、裁決、禁令、批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、特許、許可、同意、指令、要求、或任何類似形式的決議、或有關(guān)任何前述內(nèi)容的任何解釋或?qū)嵤┮庖?、或任何前述?nèi)容的修訂，無論其是在本協(xié)議之日或之后有效?！皡f(xié)議”指本增資協(xié)議?！靶聽I業(yè)執(zhí)照”指根據(jù)本協(xié)議約定，xx信息完成對公司的增資后的營業(yè)執(zhí)照?！靶略鲎再Y本”或“新增出資額”指本協(xié)議約定的xx信息認(rèn)繳的公司人民幣貳佰壹拾伍萬元（RMB2,150,000）的新增注冊資本?！霸鲑Y款”指本協(xié)議約定的xx信息用于認(rèn)購公司新增注冊資本的款項，共計人民幣壹仟萬元（RMB10,000,000）。“中國”指中華人民共和國，為本協(xié)議目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)?！罢５慕?jīng)營過程”是指至本協(xié)議簽署之日與過去實踐一致的一般和通常的經(jīng)營過程?！皒x信息權(quán)益”指由xx信息享有本協(xié)議約定的各項權(quán)利的股東權(quán)益?！敖M織文件”指就任何個人、機構(gòu)或組織而言，該個人、機構(gòu)或組織的注冊證、組織大綱、章程、合營協(xié)議、股東協(xié)議或相似的組織文件。標(biāo)題各條款的標(biāo)題僅為方便查閱之用，不得影響本協(xié)議的解釋。提及本協(xié)議中提及中國的法律時應(yīng)包括屆時有效的中國的任何法律、法規(guī)、部門規(guī)章、最高人民法院的司法解釋和中國有關(guān)機關(guān)(包括中央機關(guān)和地方機關(guān))發(fā)布的規(guī)范性文件。提及法律時應(yīng)解釋為對那些分別經(jīng)不時修訂或變更的規(guī)定的提及。對本協(xié)議或任何協(xié)議的提及應(yīng)解釋為包括可能經(jīng)修訂、變更或更新之后的有關(guān)協(xié)議。增資增資前股權(quán)結(jié)構(gòu)在本次增資之前，公司原注冊資本為人民幣肆佰萬元（RMB4,000,000），實繳注冊資本為人民幣零元（RMB0）。本次增資前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)見下表：股東名稱認(rèn)繳注冊資本（人民幣萬元）實繳注冊資本（人民幣萬元）權(quán)益比例xx112.000.0028%xx91.360.0022.84%xx36.800.009.2%xx36.800.009.2%北京xx123.040.0030.76%合計400.000.00100.00%增資根據(jù)本協(xié)議的條款及條件，公司及所有原股東特此同意，在本協(xié)議約定的本次增資進行完畢后，其注冊資本從目前的人民幣肆佰萬元（RMB4,000,000）增加至人民幣陸佰壹拾伍萬元（RMB6,150,000）。xx信息同意按照本協(xié)議的約定以人民幣壹仟萬元（RMB10,000,000）的價格（“增資款”）認(rèn)購公司上述全部新增注冊資本，取得增資后公司34.96%的股東權(quán)益（“本次增資”或“增資”），其中公司新增注冊資本為人民幣貳佰壹拾伍萬元（RMB2,150,000）（“新增注冊資本”或“新增出資額”）。增資款中超過新增注冊資本出資以外的部分計人民幣將注入公司的資本公積。增資款支付的先決條件在xx信息繳付每期增資款前，下列先決條件必須已全部滿足或達成，但xx信息以書面方式同意放棄以下約定的全部或部分條件的除外：《xx課程售賣平臺戰(zhàn)略合作協(xié)議》已簽署并生效；本協(xié)議及股東協(xié)議已簽署并生效；xx信息與原股東已簽署了公司章程；xx信息向xx科技委派的董事已經(jīng)xx科技股東會選舉，xx信息向xx科技委派的財務(wù)總監(jiān)和/或分管副總已經(jīng)xx科技董事會聘任；本次增資已完成工商變更登記，并已取得新的營業(yè)執(zhí)照；原股東已就本次增資事宜放棄優(yōu)先增資權(quán)；xx信息用于繳付相應(yīng)增資款的資金已到位。針對上述第（1）項至第（4）項下法律文件的簽署及相關(guān)事項的履行所需獲取的內(nèi)部有權(quán)決策機構(gòu)的有效決議已全部取得。付款期限xx信息將按照以下付款期限繳付增資款：分期付款期限增資款（人民幣萬元）進入新增注冊資本（人民幣萬元）進入資本公積（人民幣萬元）第一期2015年12月20日400.00215.00185.00第二期2016年3月20日200.000.00200.00第三期2016年6月20日300.000.00300.00第四期2016年8月20日100.000.00100.00合計1000.00215.00785.00經(jīng)xx科技董事會審議通過，可以調(diào)整上述增資款繳付期限及每期繳付金額（但增資款總額不變）。增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)本次增資完成后，公司注冊資本應(yīng)為人民幣陸佰壹拾伍萬元（RMB6,150,000）。公司各股東在注冊資本中的出資額及在公司中的股東權(quán)益比例變更如下：股東名稱認(rèn)繳注冊資本（人民幣萬元）權(quán)益比例xx信息215.00434.96%xx112.05318.22%xx91.38914.86%xx36.7775.98%xx36.7775.98%北京xx123.0020%合計615.00100.00%資金用途xx科技應(yīng)就xx信息向其投入的增資款專項用于xx科技后續(xù)發(fā)展或xx信息書面同意的其他用途，不得挪作他用。原股東認(rèn)繳出資的繳納原股東應(yīng)當(dāng)在2017年12月31日前繳付其尚未實繳的出資合計人民幣肆佰萬元（RMB4,000,000）。工商變更及相關(guān)事宜xx信息、公司及原股東同意依據(jù)本協(xié)議內(nèi)容就本協(xié)議項下的增資事宜簽署股東協(xié)議及公司章程，并辦理增資所需要的工商變更登記手續(xù)。公司應(yīng)于本協(xié)議簽署后十（10）個工作日內(nèi)（但最晚不遲于xx信息繳付第一期增資款之日）向xx信息出具出資證明書。出資證明書應(yīng)載明下列事項：公司名稱、注冊資本、股東名稱、認(rèn)繳的出資額、權(quán)益比例、出資額繳付日期、出資證明書出具日期。出資證明書由公司董事長簽名并加蓋公司印章。公司應(yīng)登記和留存股東名冊，該股東名冊經(jīng)各股東簽字并加蓋公司印章后由董事會保存，并向xx信息提供一份副本。xx信息的陳述與保證xx信息的陳述和保證如下：法律地位與能力。其具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，可以獨立地作為一方訴訟主體。其簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下義務(wù)不會違反任何有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會與以其作為一方或者對其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。增資款項的合法性。xx信息保證其依據(jù)本協(xié)議認(rèn)購相應(yīng)公司股權(quán)的增資款來源合法，并且其有足夠的能力依據(jù)本協(xié)議的條款與條件向公司支付增資款。授權(quán)。xx信息履行本協(xié)議約定的各項責(zé)任和義務(wù)已獲得內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)的批準(zhǔn)。履約。xx信息應(yīng)全面履行本協(xié)議項下的各項義務(wù)，按照本協(xié)議的約定按時、足額支付增資款，xx信息應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的約定及時向公司委派或推薦董事等相關(guān)人員。原股東的陳述與保證除已向xx信息明確披露之外，原股東于本協(xié)議簽署之日和xx信息繳付增資款之日向xx信息陳述與保證以下各項聲明真實、完整和準(zhǔn)確：授權(quán)。原股東簽署本協(xié)議、履行本協(xié)議項下的一切義務(wù)以及完成本協(xié)議項下的交易等行為都已獲得充分必要的授權(quán)。本協(xié)議一經(jīng)簽署即對公司及原股東具有法律約束力并可強制執(zhí)行。投資。公司沒有在其它任何子公司、關(guān)聯(lián)公司、分支機構(gòu)及其他社會團體內(nèi)持股或擁有類似股東權(quán)益。除已向xx信息披露的對外投資外，原股東沒有在其它子公司、關(guān)聯(lián)公司、分支機構(gòu)及其他社會團體內(nèi)持股或擁有類似股東權(quán)益，或直接或者間接地控制、參股的任何其他實體或于其中持有權(quán)益的任何其他實體。不沖突。原股東簽署和履行本協(xié)議、股東協(xié)議、公司章程不違反于本協(xié)議簽署之日有效的任何組織文件、任何適用法律、或其作為一方或受之約束的任何重大合同的任何條款或與之相沖突，也不會導(dǎo)致xx信息喪失或減少其目前享有的任何權(quán)利、利益或優(yōu)惠，無論是否基于法律法規(guī)或者政策因素；原股東皆已經(jīng)獲得了進行本協(xié)議項下的交易所必需的所有第三方同意或授權(quán)。公司有效存續(xù)。xx科技為依法設(shè)立并有效存續(xù)的主體，其注冊資本繳納符合中國法律及其公司章程要求，沒有遲延繳納、虛報或抽逃注冊資本的情況。xx科技嚴(yán)格按照公司章程及營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營范圍和法律的規(guī)定開展經(jīng)營活動。xx科技所有開展經(jīng)營活動所需要的在中國法律規(guī)定下的證照、批準(zhǔn)、許可都已經(jīng)依法申請并獲得，并且前述所有許可都是有效存續(xù)的。公司已經(jīng)向xx信息提供了真實的、正確的和完整的于本協(xié)議簽署之日依然有效的、證明公司合法存續(xù)和組織的文件的復(fù)印件。公司歷次變更合法性。xx科技自其設(shè)立起，公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、改制或其他類似股權(quán)或改制安排均符合當(dāng)時的適用法律，均已支付適當(dāng)?shù)母鞣秸J(rèn)可的對價，并履行當(dāng)時適用法律下應(yīng)履行的稅務(wù)代扣代繳義務(wù)，且獲得相應(yīng)的有權(quán)部門的批準(zhǔn)或登記。財務(wù)報告。公司向xx信息提供的公司財務(wù)報告真實、完整和準(zhǔn)確的反映了xx科技在相關(guān)期間或相關(guān)基準(zhǔn)日的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。xx科技的所有審計賬目及管理賬目(包括轉(zhuǎn)讓賬目)均根據(jù)中國有關(guān)法律的財務(wù)、會計制度并結(jié)合xx科技的具體情況而制定及真實和公平地反映xx科技在有關(guān)賬目日期的財務(wù)及經(jīng)營狀況。xx科技之財務(wù)記錄和資料完全符合中國法律和法規(guī)的要求以及符合中國標(biāo)準(zhǔn)會計準(zhǔn)則。未披露負(fù)債。截至本協(xié)議簽署之日，除已向xx信息書面披露的負(fù)債及或有負(fù)債外，xx科技不存在其他未披露的負(fù)債及或有負(fù)債事項。自本協(xié)議簽署之日起至xx信息繳付增資款之日期間，除正常、連續(xù)經(jīng)營過程中發(fā)生的債務(wù)、責(zé)任之外，xx科技不會以任何形式承擔(dān)、準(zhǔn)備承擔(dān)、同意承擔(dān)任何債務(wù)、責(zé)任（包括但不限于擔(dān)保、補償或其它任何潛在責(zé)任）。若因xx信息繳付增資款之日前xx科技或原股東的行為給xx科技造成直接和/或間接損失的，原股東應(yīng)向xx科技進行全額賠償。股本結(jié)構(gòu)。在工商管理部門登記備案的章程及章程修正案中所載的公司注冊資本權(quán)益結(jié)構(gòu)與公司向xx信息提供的公司章程及章程修正案的記載完全一致，且準(zhǔn)確、完整地反映了本次增資發(fā)生前xx科技的股本結(jié)構(gòu)。xx科技從未以任何形式、向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過上述股東權(quán)益之外的任何權(quán)益、股份、債券、認(rèn)股權(quán)、期權(quán)或性質(zhì)相同或類似的權(quán)益。原股東對其持有的xx科技的股權(quán)享有完全和排他的所有權(quán)與處置權(quán)，該股權(quán)上不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，也不存在任何導(dǎo)致或可能導(dǎo)致權(quán)利負(fù)擔(dān)的任何安排、義務(wù)、行政或司法保全措施，或者現(xiàn)有的或潛在的法律糾紛或爭議。如果因原股東與其他第三方之間就原股東所持xx科技股權(quán)發(fā)生糾紛的，不影響xx科技在本協(xié)議、股東協(xié)議、公司章程及基于《框架協(xié)議》簽署的具體交易文件項下權(quán)利及權(quán)益。稅務(wù)。xx科技已經(jīng)完成所有法律、法規(guī)要求的稅務(wù)登記，已經(jīng)交納全部應(yīng)繳稅款，依法履行代扣代繳義務(wù)，且無需繳付任何與該稅款有關(guān)的罰款、附加費、罰金或利息。xx科技沒有尚未糾正的任何稅務(wù)違法、違規(guī)的行為、沒有涉及任何尚未處理完畢的與稅費有關(guān)的糾紛和訴訟。資產(chǎn)。xx科技合法擁有和使用全部固定和無形資產(chǎn)。如因xx科技過去或現(xiàn)在所有和使用的資產(chǎn)被任何第三方（包括但不限于任何政府部門）因任何原因追償給xx科技造成直接和/或間接損失的，原股東應(yīng)向xx科技進行全額賠償。關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)借款。除已向xx信息明確披露之外，xx科技不存在其他關(guān)聯(lián)交易事項。合同。公司已將其現(xiàn)行有效的與原件相符的主要協(xié)議或合同的復(fù)印件提供給xx信息，且原股東保證xx科技全部現(xiàn)行有效的合同均是合法有效和可以依法執(zhí)行的，且全部現(xiàn)行有效的合同均適當(dāng)履行，不存在xx科技或其他任一交易方違約或可能違約的情形（但xx科技不能合理預(yù)見的除外）。知識產(chǎn)權(quán)。原股東已向xx信息披露xx科技擁有和使用的全部知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利、商標(biāo)、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名及商業(yè)秘密等）。xx科技擁有從事與目前業(yè)務(wù)和營業(yè)活動所需的全部知識產(chǎn)權(quán)獨立的合法所有權(quán)或使用權(quán)，xx科技任何涉及他人知識產(chǎn)權(quán)的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動所涉及的知識產(chǎn)權(quán)都已取得必要的授權(quán)或許可。xx科技沒有任何侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密、專有信息或其他類似權(quán)利，不存在未決的或可能發(fā)生的要求公司或其子公司對侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密、專有信息或其他類似權(quán)利進行索賠的主張、爭議或訴訟程序。xx科技所擁有的商標(biāo)、專利、軟件著作權(quán)和域名都已依法正式注冊或登記。訴訟。不存在可能對xx科技產(chǎn)生重大不利影響，或者影響本協(xié)議的訂立、效力與可執(zhí)行性以及本協(xié)議下交易（包括但不限于影響xx信息完成本次增資并獲得xx信息權(quán)益）的情形，無論是已經(jīng)完成的、未決的或是可能發(fā)生的，也不存在將導(dǎo)致任何該等情形發(fā)生的事實，該等情形包括但不限于：政府部門對xx科技、原股東或xx科技核心人員，或者xx科技的任何財產(chǎn)的處罰、禁令或指令；針對xx科技、原股東或xx科技核心人員的民事、刑事、行政訴訟，仲裁等其他程序或爭議。遵守適用法律。xx科技目前經(jīng)營的業(yè)務(wù)符合任何適用法律，不存在任何違反適用法律的行為，以致對xx科技經(jīng)營的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)構(gòu)成重大不利影響。除在披露清單中明確披露之外，原股東保證：(i)xx科技已完成有關(guān)政府部門對xx科技、xx科技的資產(chǎn)和員工、以及xx科技經(jīng)營的全部及所有業(yè)務(wù)所要求的所有批準(zhǔn)、許可、同意、備案和登記；(ii)xx科技所有員工已完成有關(guān)適用法律對該員工從事其工作要求的所有批準(zhǔn)、許可、同意、備案和登記；(iii)xx科技未收到有關(guān)政府部門因任何xx科技直接或間接的作為或不作為而導(dǎo)致的包括但不限于警告、限期責(zé)令改正、罰款或撤銷或撤回有關(guān)批準(zhǔn)、許可、同意、備案和登記的責(zé)任的決定或通知；以及(iv)不存在任何已經(jīng)或者可能構(gòu)成或?qū)е聏x科技直接或間接違反或不遵守任何適用法律的情形。員工。xx科技雇傭員工遵守對其適用的相關(guān)勞動法律法規(guī)，已在法律規(guī)定的時限內(nèi)與全體員工簽訂符合適用的法律法規(guī)的書面勞動合同；xx科技與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工之間不存在任何的尚未解決的勞動爭議或糾紛，除已向xx信息明確披露之外，亦不存在任何其已知或應(yīng)知的潛在的勞動爭議或者糾紛；xx科技沒有任何應(yīng)付而未付的有關(guān)解除勞動關(guān)系的經(jīng)濟補償金或其他與雇用關(guān)系有關(guān)的類似補償或賠償費用的支付義務(wù)；xx科技已按照相關(guān)法律法規(guī)足額支付相關(guān)員工的加班工資，就該等加班工資的計算和支付不存在現(xiàn)存或其已知或應(yīng)知的潛在的爭議；服務(wù)和產(chǎn)品。原股東已向xx信息披露xx科技已經(jīng)獲得的所有相關(guān)行業(yè)資質(zhì)、批準(zhǔn)、審定或認(rèn)證。xx科技提供的服務(wù)和產(chǎn)品在所有實質(zhì)性方面均符合所有適用的國家、省級和地方法律、法規(guī)、法令以及強制性或通用行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、要求和認(rèn)證。xx科技提供的服務(wù)和產(chǎn)品不存在可能導(dǎo)致違反已經(jīng)獲得的相關(guān)認(rèn)證或批準(zhǔn)的行為，或存在導(dǎo)致與此相關(guān)的任何責(zé)任的任何基礎(chǔ)。對于已經(jīng)獲得的相關(guān)行業(yè)資質(zhì)、批準(zhǔn)、審定或認(rèn)證，xx科技、原股東均未收到關(guān)于未能遵守該等規(guī)范的任何指控的通知或?qū)赡艿倪`反的警告。xx科技均未曾被要求或未曾就其提供、銷售或交付的任何服務(wù)或產(chǎn)品實際或可能存在的危險向任何政府機構(gòu)進行通告或向其報告。由xx科技提供、銷售或交付的任何服務(wù)或產(chǎn)品在所有實質(zhì)性方面均符合所有相關(guān)的合同承諾以及所有明示和默示的保證，并且xx科技均不對更換或召回該等產(chǎn)品或與其相關(guān)的其他損害賠償負(fù)有任何重大責(zé)任或重大或有責(zé)任。信息披露。原股東保證，xx科技在本協(xié)議簽署之前和之后向xx信息提供的所有文件、資料和信息均是真實、準(zhǔn)確、無重大遺漏和無明顯誤導(dǎo)的。過渡期安排在本協(xié)議簽署之日起至xx信息繳付增資款期間，xx科技涉及股東協(xié)議約定應(yīng)由股東會或董事會審議的事項的，應(yīng)當(dāng)取得xx信息的事先同意。在本協(xié)議簽署之日起至xx信息繳付增資款期間，xx科技應(yīng)當(dāng)基于善意原則維持公司正常經(jīng)營。公司治理及經(jīng)營管理xx科技公司治理及經(jīng)營管理相關(guān)事宜由各方簽署股東協(xié)議另行約定。保密和不競爭義務(wù)對任何一方或其代表提供給其他方的有關(guān)本協(xié)議及各方簽署的本協(xié)議項下交易的所有重要方面的信息及/或本協(xié)議所含信息予以保密，并且同意，未經(jīng)各方同意，不向任何第三方（不包括與本協(xié)議擬議之交易有關(guān)而需要獲知以上信息的披露方的雇員、高級職員和董事）披露此類信息，但以下情況除外：（1）向與本交易有關(guān)而需要獲知以上信息并受保密協(xié)議約束的律師、會計師、顧問和咨詢?nèi)藛T披露；（2）根據(jù)適用的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，向有關(guān)政府部門、司法部門、監(jiān)管部門、投資者進行披露。在本次增資完成后，xx科技應(yīng)促使核心人員在xx科技任職時間不低于三年，除非出現(xiàn)其違反對xx科技的勤勉、忠實義務(wù)的情形而被xx科技開除外。作為本次合作的條件（而非基于《勞動合同法》項下的競業(yè)禁止義務(wù)），xx科技應(yīng)促使xx科技核心人員承諾，在本次增資完成后，未經(jīng)xx信息書面同意，核心人員均不直接或間接地以本人或關(guān)聯(lián)方名義或其他任何名義：投資、自營、為他人經(jīng)營與xx科技同類的競爭業(yè)務(wù)；向xx科技的競爭對手提供任何服務(wù)或披露任何保密信息；在與xx科技生產(chǎn)或者經(jīng)營同類產(chǎn)品、從事同類業(yè)務(wù)的有競爭關(guān)系的機構(gòu)擁有利益；與xx科技的客戶發(fā)生商業(yè)接觸。該種商業(yè)接觸包括但不限于為其提供服務(wù)、收取訂單以及其他轉(zhuǎn)移或可能轉(zhuǎn)移xx科技業(yè)務(wù)的行為或者對xx科技的業(yè)務(wù)產(chǎn)生或?qū)a(chǎn)生不利影響的行為。xx科技的客戶包括核心人員與xx科技的勞動關(guān)系終止或解除前已屬于xx科技的客戶，同時也包括勞動關(guān)系終止或解除時xx科技正在評估、談判、接觸或準(zhǔn)備發(fā)展的客戶；到xx科技客戶（具有上述第（4）項賦予之含義）單位任職；通過利誘、游說等方式干擾xx科技與其員工的勞動合同關(guān)系；聘用或者促使他人聘用xx科技現(xiàn)有或尚處于競業(yè)限制期的員工擔(dān)任顧問、提供咨詢或其他任何服務(wù)。就核心人員在本協(xié)議簽署前已存在的上述第8.3條競爭行為，核心人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)xx信息的要求進行重組。協(xié)議的生效、補充、修改、終止本協(xié)議于各方簽署之日起生效。本協(xié)議在下列情況下終止：本協(xié)議項下的相關(guān)交易均已履行完畢；經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致；本協(xié)議各方根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)約定解除本協(xié)議。除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)各方一致同意，任何一方均不得提前終止或解除本協(xié)議。違約責(zé)任如任何一方違反本協(xié)議的約定或違反其對另一方的陳述或保證，構(gòu)成該一方對另一方的違約。違約方應(yīng)向守約方賠償因其違約而致使守約方遭受的全部損失、損害、費用和支出。如本協(xié)議任意一方逾期支付本協(xié)議項下的應(yīng)付款項，則違約方除應(yīng)向守約方繼續(xù)履行付款義務(wù)以外，自逾期之日起，違約方還應(yīng)當(dāng)向守約方支付該筆應(yīng)付未付款項從逾期之日起（包括逾期日）至實際支付日止的逾期利息（違約利息），該等逾期利息的日利率為千分之一（1‰）。如果逾期超過三十（30）日的，守約方有權(quán)要求違約方另行支付應(yīng)付未付款項金額百分之十（10%）的違約金，并且有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或解除本協(xié)議。除本協(xié)議另有約定外，如本協(xié)議任意一方違反本協(xié)議項下的義務(wù)或其陳述與保證不真實的，違約方有義務(wù)采取相應(yīng)補救措施。如經(jīng)守約方書面提出后，違約方在十（10）個工作日內(nèi)仍未采取相應(yīng)補救措施或采取相應(yīng)補救措施后仍致使本次交易無法實施的，守約方有權(quán)要求違約方支付人民幣壹佰萬元（RMB1,000,000）的違約金，并且有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或解除本協(xié)議。因一方的違約致使另一方采取訴訟或仲裁方式實現(xiàn)債權(quán)的，違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)守約方為此支付的律師費、訴訟費、仲裁費、調(diào)查取證費、差旅費及其他實現(xiàn)債權(quán)的一切費用。若本協(xié)議項下的逾期利息（違約利息）/違約金無法彌補守約方的損失的，則違約方還應(yīng)賠償守約方（未能彌補部分）的損失。各方確認(rèn)，本協(xié)議以及基于本協(xié)議后續(xù)簽署的相關(guān)交易合同/協(xié)議項下關(guān)于同一違約事項的違約責(zé)任將不重復(fù)計算，屆時違約方因違約而承擔(dān)的違約款項金額（包括但不限于逾期利息、違約金、補償金等）將以約定孰高為準(zhǔn)。不可抗力如發(fā)生諸如地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、軍事行動、出現(xiàn)罷工、暴動、戰(zhàn)爭、或其他協(xié)議一方所不能合理控制的不可預(yù)見之不可抗力事件(每一項均稱為“不可抗力事件”)，阻礙該方履行本協(xié)議，該方應(yīng)毫不延遲地立即通知其他協(xié)議方，并在通知發(fā)出后15日內(nèi)提供該等事件的詳細(xì)資料和證明文件，解釋不能或延遲履行其在本協(xié)議項下全部或部分義務(wù)的原因。各方應(yīng)通過協(xié)商尋求找到并執(zhí)行協(xié)議各方均能接受的解決方法。如發(fā)生不可抗力事件，受不可抗力影響的一方無需對任何其他協(xié)議方因本協(xié)議項下的義務(wù)由于不可抗力事件而未能履行或延遲履行而遭受的任何損害、成本增加或損失負(fù)責(zé)，而該等未能履行或延遲履行本協(xié)議不應(yīng)被視為違反本協(xié)議。聲稱發(fā)生不可抗力事件的協(xié)議一方應(yīng)采取適當(dāng)措施減少或消除不可抗力事件的影響，并盡可能在最短的時間內(nèi)嘗試恢復(fù)履行被不可抗力事件延誤或阻礙履行的義務(wù)。如不可抗力事件或不可抗力事件的影響阻礙一方或各方履行其在本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)為期一年以上，則未受不可抗力影響的協(xié)議方有權(quán)要求終止本協(xié)議并免除本協(xié)議規(guī)定的部分義務(wù)或延遲本協(xié)議的履行。法律適用和爭議解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽署地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟方式解決。通知和送達任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來(“通知”)應(yīng)當(dāng)采用書面形式(包括傳真、電子郵件)，并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個有效的通知。上款規(guī)定的各種通訊方式以下列方式確定其送達時間：若面呈的通知在被通知人簽收時視為送達，被通知人未簽收的不得視為有效的送達；可以郵寄方式進行的通知均應(yīng)采用掛號快件或特快專遞的方式進行，并在投寄后7日視為已經(jīng)送達通知人；任何以傳真方式或電子郵件的方式發(fā)出的通知，在通知到達收件方時視為有效送達，視為送達的日期。若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發(fā)生變化(“變動