章程修改范本

精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔章程修改范本目錄：1、修改公司章程決定2、修改公司章程所需程序3、公司章程修正案(工商局)4、關于修訂XXX公司章程的請示修改公司章程決定根據《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定，_________________有限責任公司于______年___月___日在公司會議室召開第___次股東會，會議由執(zhí)行董事______主持，全體股東參加了會議。經全體股東研究決定同意公司第___章第___條______修改為：__________________________________________________________________。全體股東簽字：______年___月___日精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔一、公司董事會成員變更程序。二、公司修改《章程》所需進行的程序。三、公司章程修改的法律限制。四、淺議新《公司法》規(guī)范下的公司章程。五、公司章程的特征。六、公司章程的性質。七新《公司法》規(guī)范下制定或修改公司章程應注意的問題八、新《公司法》：公司章程的修改。九、新《公司法》：讓更多人當老板。十新《公司法》“八大改動”新鮮亮相。十一、附件：新《公司法》全文。一公司董事會成員變更程序公司董事會成員的變更有二種類型：第一種：董事會成員變更，其產生程序或人數與公司合同和章程有關規(guī)定一致的，應當自董事會變更決議或者決定作出之日起30日內向工商登記機關辦理備案手續(xù)，并提交下列材料：1公司董事會決議2《公司董事變動備案表》3、新任董事的委派書及身份證復印件或護照復印件；4、加蓋原工商登記機關檔案室專用章的公司章程及董事會成員名單復印件。第二種：董事會成員變更，其產生程序或人數與公司合同和章程有關條款規(guī)定不一致的，應當自董事會變更決議或者決定作出經原審批機關批準之日起30日內申請變更登記，并提交下列材料：1法定代表人簽署的《企業(yè)變更登記申請書》2、公司董事會決議；3、原審批機關的批準文件；4、合同、章程修改對照表5新一屆《董事會成員名單》6、經委派方簽字蓋章的新任董事委派書及身份證復印件或護照復印件；7、加蓋原工商登記機關檔案專用章的公司章程及董事會成員名單復印件8、公司營業(yè)執(zhí)照正、副本；9、其他有關文件、證件。二、公司修改《章程》所需進行的程序：1由公司董事會修改公司章程的決議提出章程修改草案2股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程須經代表三分之二以上表決權的股東通過股份有限公司修改章程,須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過3公司章程的修改涉及需要審批的事項時報政府主管機關批準如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時必須向國務院授權的部門省級人民政府申請批準屬于向社會公開募集的須經國務院證券管理部門批準4、公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關核準辦理變更登記未涉及登記事項送公司登記機關備案5公司章程的修改涉及需要公告事項的應依法進行公告如公司發(fā)行新股募足股款后必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進行公告三公司章程修改的法律限制各國公司法無例外的要求任何公司都要制定章程公司章程是由公司發(fā)起人訂立的關于公司組織及營運的法律文件是公司的自治規(guī)則它包括實質意義的基本規(guī)則及形式意義上的書面記載或記錄[1]形式上公司章程屬主要的“公司文件”調整公司的整個生活[2]內容上公司章程既可以包含調整當事人之間關系的債法性條款也可以包括調整團體意思構成及其活動并對未來成員也有約束力的合作性規(guī)范[3]公司章程在公司中占據著非常重要的地位是公司內部具有類似憲法性質的“根本大法”公司章程是靜態(tài)的公司的經營環(huán)境卻是變化的為了靈活地適應公司環(huán)境的不斷變遷需要適時地修改公司章程內容現(xiàn)代公司法都明確允許公司章程自由地修改但為校正修改中容易出現(xiàn)的程序上和實體上的不公正有必要進行一些基本的限制（一）、公司章程修改的一般限制在公司章程修改的主體問題上需要由公司法作出限定根據修改公司章程法將股東會股東大會作為公司章程的修改主體是妥當的其次章程修改須經過特別決議通過公司章程的修改可能涉及公司結構公司組織及活動的根本規(guī)則的變更不同關系人的利益調整對公司內外部影響極大因此各國公司法均將公司章程的變更規(guī)定為特別決議事項提高通過公司章程修改所需表決權的比例司法》第40條規(guī)定有限責任公司修改章程的決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過《公司法》第104條規(guī)定股份有限公司修改章程必須經出席股東大會的股東所持的2/3以上通過此外公司變更章程須辦理相應的變更登記這是公司章程與公司的其他文件不同之處登記程序的設定可以保證章程內容合法和相對穩(wěn)定所以公司法一般要求進行登記或公告以保證交易的安全均規(guī)定了公司章程是申請設立登記必須報送的文件之一因此公司章程經修改變更內容之后也必須辦理相應的變更登記否則不得以其變更對抗第三人這是章程變更的對外效力至于變更章程的對內效力即對公司股東董事監(jiān)事經理而言除非章程的變更附期限否則變更章程自股東會或者股東大會決議通過后即發(fā)生效力（二）、公司章程修改不能影響特別股股東的權利的成員權這不但是制定公司章程需要恪守的而且也是修改公司章程時需要遵循的原則公司章程修改容易被多數股東控制明顯地改變或取消少數股東的權利或者無表決權的類別股股東或優(yōu)先股股東的權利。從我國公司法第129條看公司可能發(fā)行數種股票而公司章程的修改是由有表決權的股東投票作出的這就可能影響其他類別股東的權利公司法需要對此加以保障我國的公司目前所發(fā)行的股票主要是普通股但股份種類的多元化在今后是必然趨勢因此應在修改公司章程中考慮對特別股股東權利的保護問題四、淺議新《公司法》規(guī)范下的公司章程公司章程是公司組織和活動的基本準則是公司的“憲章”對公司股東董事監(jiān)事高級管理人員均具有約束力然而現(xiàn)實生活中很多創(chuàng)業(yè)者在設立公司時或為了圖省事委托公司登記代理機構代辦設立手續(xù)或因為創(chuàng)業(yè)伙伴之間非常團結認為所有問題均能通過協(xié)商解決不需花精力制作公司章司的過度管制賦予公司諸多自主權許多事項允許通過章程來實施自治（一、公司章程的地位1公司章程是公司設立的必要條件公司的設立程序以訂立公司章程開始設立登記結束《公司法》明確規(guī)定設立公司必須依法制定公司章程因此公司章程作為公司的必備性文件無論是有限責任公司還是股份有限公司成立都必須以提交章程為法定要件審批機關和登記機關要對公司章程進行審查以決定是否給予批準或者給予登記公司沒有公司章程不能獲得批準也不能獲得登記（二公司章程是公司內部治理的基本原則新《公司法》對公司的內部關系明確規(guī)定為公司章程對公司股東董事監(jiān)事高級管理人員具有約束力可以說公司章程是公司的內部“憲法”在處理涉及公司的法律事務如出資糾紛股東權確認糾紛股權轉讓糾紛資產并購糾紛公司擔保糾紛董事監(jiān)事高級管理人員職務侵權糾紛等等案件中公司章程起到審理涉及公司糾紛尤其是公司內部糾紛的準據法的作用因此從法理上講股東可以依據公司章程起訴公司公司可以依據公司章程起訴股東董事監(jiān)事高級管理人員股東可以依據公司章程起訴股東董事監(jiān)事高級管理人員（三）公司章程是公司的自治規(guī)范。公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內容所決定的。其一公司章程作為一種行為規(guī)范不是由國家而是由公司股東依據公司法自行制定的公司法是公司章程制定的依據作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題不可能顧及到各個公司的特殊性而每個公司依照公司法制定的公司章程則能反映本公司的個性為公司提供行為規(guī)范其二公司章程是一種法律外的行為規(guī)范由公司自己來執(zhí)行無須國家強制力保障實施當出現(xiàn)違反公司章程的行為時只要該行為不違反法律法規(guī)就由公司自行解決其三公司章程作為公司內部的行為規(guī)范其效力僅及于公司和相關當事人而不具有普遍的效力五公司章程的特征公司章程具有法定性公開性和自治性等特征（一）、公司章程的法定性。所謂法定性是指公司章程的制定內容效力和修改由《公司法》明確規(guī)定包括制定的法定性內容的法定性效力的法定性和修訂程序的法定性對公司具有重大意義一是公司章程是公司存在和活動的基本依據是公司行為的根本準則章程對于公司的作用有如憲法對于國家的作用是公司設立的最基本條件和最重要的法律文件二是公司章程是確定公司權利義務關系的基本法律文件是要式法律文件除反映當事人的主觀要求外更反映和體現(xiàn)法律對公司內外關系的強制性要求因此公司章程必須按照公司法的規(guī)定制定必須包括法定的記載事項否則將導致章程的無效三是公司章程是公司內部管理的基本法律依據是公司最重要的自治規(guī)則是公司有效運行的重要基礎調整的是所有股東之間股東與公司之間公司的管理機構與公司之間的法律關系其中包括制定章程時的原始股東和章程制定后加入公司的新股東都受章程的約束（二公司章程的公開性并須置于規(guī)定場所供股東查閱或者依法向社會公眾予以披露首先公司章程須依法登記注冊這本身便是公開性的一種表現(xiàn)對外具有公示的作用其次股東在公司日常經營過程中有權查閱公司章程公司也應將章程置備于公司第三公司章程也是公司公開發(fā)行股票或者公司債券時必須披露的文件之一（三）、公司章程的自治性。公司章程的自治性特征表現(xiàn)在公司不同則章程不同每內針對本公司的成立目的所處行業(yè)股東構成資本規(guī)模股權結構等不同特點來確定公司組織及活動的具體規(guī)則公司章程的自治性特征強調了公司章程的對內效力體現(xiàn)了公司經營自由的精神六公司章程的性質關于公司章程的性質國內外學術界都有不同的觀點爭論的焦點是:英美法認為公司章程是契約性的按自治原則所達成的協(xié)議大陸法則認為公司章程是帶有法律強制性的自治規(guī)則認為公司章程是公司自治性質的根本規(guī)則事實上不管是契約說還是自治法說自治性是二者的共同點新《公司法》正是據此充分突出地體現(xiàn)了公司章13條規(guī)定公司法定代表人的出任人選營意思決定機構董事會或者股東會股東大會35條規(guī)定是否按照出資比例分取紅利和優(yōu)先認繳出資43條規(guī)定有限責任公司股東是否按出資比例行使表決權表決程序（修改公司章程增加或減少注冊資本公司合并分立解散或者變更公司形式股東會決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過45條規(guī)定董事長副董事長的產生辦法46條規(guī)定董事的任期（但每屆任期不得超過三年連選可以連任49條規(guī)定公司法規(guī)定事項以外的事項的董事會的議事方式和表決程序（董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄出席會議的董事應當在會議記錄上簽名董事會決議的表決實行一人一票工代表的比例不得低于三分之一56條規(guī)定公司法規(guī)定事項以外的事項的監(jiān)事會的議事方式和表決程序（監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名表的具體比例（國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人其中職工代表的比例不得低于三分之一72條規(guī)定有限責任公司股權轉讓的具體方式程序和限制101條規(guī)定除公司法規(guī)定的五種情形以外的其他應召開臨時股105條規(guī)定公司轉讓受讓重大資產或者對外擔保是否必須經過股東大會作出決議以及重大資產的界定170條規(guī)定公司聘用解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所的程序辦法217條規(guī)定除公司的經理副經理財務負責人上市公司董事會秘書之外的其他公司高級管理人員包括的具體人員七、新《公司法》規(guī)范下制定或修改公司章程應注意的問題(一)公司章程的制定與修改要與公司治理有機地結合我國公司治理的模式由股東會董事會和監(jiān)事會構成股東會是公司的權利機關董事會是公司的業(yè)務執(zhí)行機關監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機關首先應規(guī)定明確詳盡的股東（大會議事規(guī)則使股東（大會的召集表決決議的制定通過等系列問題有章可循同時將股東股東（大會的權利義務制定得詳盡可操作其次應規(guī)范董事會運作一是要明確董事會的權力范圍尤其要使董事會和股東會之間權力配置明晰化二是規(guī)范董事任免規(guī)則建立規(guī)范的董事資格候選人推薦評審股東大會選舉罷免等規(guī)則同時明確董事只能由具有完全行為能力的自然人擔任三是建立健全董事會議事規(guī)則包括對董事會會議的召集通知出席有效人數議題的準備表決方式效力代理股票細則記錄信息披露等內容做出明確具體的規(guī)定四是強調董事勤勉義務要求董事不但要遵守法律法規(guī)和章程還要強調其忠實義務和勤勉義務禁止董事越權侵占公司財產挪用公司資金利用職務便利損害公司利益第三應充分發(fā)揮監(jiān)事會的作用不但要明確監(jiān)事會監(jiān)事的權力義務還必須完善監(jiān)事會構成及議事規(guī)則更重要的是要明確監(jiān)事會行使權力的途徑及保障(二)公司章程的制定與修改要切實可行公司章程作為公司的必備文件是公司存在和活動的基本依據是公司行為的根本準則目前我國很多公司都無視章程在公司成立后便把章程束之高閣像檔案一樣收藏起來不但不能發(fā)揮章程的作用甚至很多時候公司的行為都是違反章程而全然不知新《公司法》從違反章程的行為會構成公司訴訟的訴因以及董事違反章程運作要承擔個人責任兩個方面再次突出了章程地位新《公司法》第22條就規(guī)定了“股東會或者股東大會董事會的會議召集程序表決方式違反法律行政法規(guī)或者公司章程或者決議內容違反公司章程的股東可以自決議做出之日起六十日內請求人民法院撤銷”其第l13條又規(guī)定“董事會的決議違反法律行政法規(guī)或者公司章程股東大會決議致使公司遭受嚴重損失的參與決議的董事對公司負賠償責任但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的該董事可以免除責任”因此要充分重視章程章程對于公司是有效力的文件不是一紙空文則盡管新《公司法》大大加強了公司章程的自治程度但是公司章程的自治性也是相對的并非毫無條件的股東一言堂就可以制定章程無論是制定公司章程還是修改公司章程都要遵守這么一條原則即“設立公司必須依法制定公司章程”也就是說章程的制定與修改不得違反公司法等法律行政法規(guī)的強制性規(guī)定公司法規(guī)定:“公司股東會或者股東大會董事會的決議內容違反法律行政法規(guī)的無效”所以章程的自治性不是沒有界限的而是必須遵守法律法規(guī)的基礎上充分發(fā)揮股東的智慧并與實際相符的結果同時在制定章程時還要注意不能剝奪并實現(xiàn)其權利提供保障（四公司章程的制定與修改應符合法律行政法規(guī)的強制性規(guī)定在制定或修改公司章程時應注意三個問題一是制定或修改公司章程的權利屬于股東會（股東大會二是制定或修改公司章程須以特別決議為之三是制定或修改的公司章程不得違背公司法的強行性條款公司章程的制定由股東會或股東大會通過后股東在公司章程上簽名或蓋章然后向工商行政管理機關申請設立登記公司章程的修改應遵循以下程序首先由董事會提出修改公司章程的提議并提出公司章程的修改草案其次將修改公司章程的提議通知其他股東第三由股東會或股東大會對公司章程修改條款進行表決決權的股東通過股份有限公司修改公司章程的決議必須經出的股東所持表決權的2/3以上通過公司章程修改后公司應向工商行政管理機關申請變更登記八、新《公司法》：公司章程的修改（一章程的制定與修改公司章程作為公司必備的重要文件法律對其設有嚴格的要求章程屬于要式文件必須采用書面形式并且必須經過登記根據公司法第三十條第九十三條的規(guī)定公司章程是申請公司設立登記必須報送的重要文件之一同時公司章程修改變更內容之后也必須辦理相應的變更登記登記程序的設定是保證章程內容合法和相對穩(wěn)定的措施之一公司法第二十三條規(guī)定設立有限責任公司應當具備的條件之一即是股東共同制定公司章程此處的“股東”實際上應理解為公司發(fā)起人因為只有在公司成立之后才有股東之稱謂而公司章程制定之時公司尚未成立股東之稱根本無從談起“共同制定”要求章程必須反映全體發(fā)起人的意志經全體發(fā)起人一致同意，由全體發(fā)起人在公司章程上簽名蓋章。公司法修訂后對一人公司進行了明確認可公司法第六十一條也對一人有限公司的章程制定予以了明確“一人有限責任公司章程由股東制定”可見一人有限公司的章程制定與一般有限責任公司的章程制定并沒有本質上的區(qū)別即章程都必須反映發(fā)起人的意志并由股東簽名蓋章但國有獨資公司作為一種特殊類型的有限責任公司其章程的制定也具有特殊性我國公司法第六十六條規(guī)定“國有獨資公司章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定或者由董事會制訂報國有資產監(jiān)督管理機構批準”除此之外的任何機關團體均無權制定國有獨資公司的章程采取發(fā)起方式設立的股份公司由于其成立之后并不向社會公眾開放所以其股東仍然只限于發(fā)起人發(fā)起人制定的公司章程將會反映公司全體股東的意志在這點上發(fā)起設立的股份公司章程與有限責任公司章程具有更大的相似性即章程也必須由發(fā)起人簽訂必須反映全體發(fā)起人的意志由全體發(fā)起人簽名蓋章表示接收和認可才能向公司登記機關提交原則上公司章程所記載的事項只要確屬必要均可修改但是公司章程的修改不是任意的其修改應遵循一些基本的原則和法定的程序根據公司法規(guī)定只有公司的權利機構才有權修改公司章程并且由于章程的修改涉及到公司組織及活動的根本規(guī)則而且還可能涉及到其他不同主體的利益關系所以必須由權利機構以特別決議表決通過我國公司法第四十四條第一百零四條規(guī)定有限責任公司修改公司章程的決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過股份有限公司修改公司章程的決議必須經出的股東所持表決權的2/3以上通過公司章程修改后還應該及時向工商行政管理機關申請變更登記（二章程的內容公司章程的內容是指公司章程的記載事項我國公司法第二十五條規(guī)定有限責任公司章程應當載明下列事項（一公司名稱和住所（二公司經營范圍（三公司注冊資本（四股東的姓名或者名稱（五股東的出資方式出資額和出資時間（六公司的機構及其產生辦法職權議事規(guī)則（七公司法定代表人（八股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第八十二條規(guī)定股份有限公司章程應當載明下列事項（一公司名稱和住所（二公司經營范圍（三公司設立方式（四公司股份總數每股金額和注冊資本（五發(fā)起人的姓名或者名稱認購的股份數出資方式和出資時間（六董事會的組成職權任期和議事規(guī)則（七公司法定代表人（八監(jiān)事會的組成職權任期和議事規(guī)則（九公司利潤分配辦法（十公司的解散事由與清算辦法（十一公司的通知和公告辦法（十二股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項從法律規(guī)范的性質來說我國公司法第二十五條和第八十二條都屬于強行性規(guī)范公司在制定章程時必須予以遵循其中第二十五條前七項和第八十二條前十一項當屬絕對必要記載事項公司章程必須記載否則公司登記機關就不會予以登記第二十記載股東（大會會議認為需要規(guī)定的其他事項九、新《公司法》：讓更多人當老板新《公司法》正式亮相后引起強烈反響本報駐京記者采訪了北京部分專家他們認為年輕的創(chuàng)業(yè)者受惠最大（一、自主創(chuàng)業(yè)者受惠最大?，F(xiàn)階段想創(chuàng)業(yè)的年輕人很多但苦于“門檻”過高新公司法中注冊資金最低額降低了并且可分期繳納這對于沒有豐厚資本的年輕人來講無疑是迎面吹來的一股清風新公司法規(guī)定有限責任公司注冊資金一律降為3萬元注冊資金還可以分期付款：兩年內分期支付，首付只需20%；如果是投資公司注冊資金可以分5年分期付款新法還規(guī)定股東用什么東西出資都行只要滿足3個條件可用貨幣評估可以轉讓法律不禁止的按照這個規(guī)定股權可以出資作為注冊資本因為股權可以用貨幣評估可以轉讓為鼓勵個人投資創(chuàng)業(yè)新法還特別出招—允許一個自然人設立有限責任公司但注冊資本必須達到10萬元為了增加公司對外投資的靈活性新法取消了公司轉投資額的比例限制原來的公司法規(guī)定轉投資額不得高于注冊資金的50%（二）、分紅獲利公司章程說了算在新公司法中很多事項都可以由公司的章程規(guī)定比如現(xiàn)行公司法的第33條規(guī)定股東按照出資比例分取紅利但是按照新公司法股東之間的利潤分配可以按照章程規(guī)定不一定要按照出資比例分配按照新公司法公司的各角色股東會董事會經理法定代表人的權限分別是多大可以在章程里約定特別值得注意的是對于經理的權限可以在章程中擴大或者減少而不是由法律來規(guī)定這樣一來企業(yè)內部的治理結構就將更加靈活吳高臣教授指出當新公司法生效之后公司章程將不是千篇一律過去到工商登記工商可能對你說按照標準范本來寫章程因此今后要求章程修改或者撤銷無效條款的訴訟也將增加吳高臣接著分析公司章程是公司的“憲法”法律賦予股東自由決定公司事務的權利股東可以按照其自身能力等決定收益分配和業(yè)務執(zhí)行等事項并借助公司章程予以“法律化”這顯然有助于鼓勵投資同時這也對國內的公司并購提出了新的要求必須仔細研究被收購公司的章程否則即使獲得了足夠的股權恐怕也難以達到收購目的（三）、中介代人虛假注冊要受罰過去由于公司設立的高“門檻”等各種原因一些專門幫別人注冊成立公司的中介機構生意紅火它們有時出具虛假的驗資證明評估報告等材料使公司債權人對公司資本的真實情況產生誤解給債權人造成損失新公司法就此作出規(guī)定中介機構應當承擔相應的賠償責任法律規(guī)定承擔資產評估驗資或者驗證的機構提供虛假材料的由公司登記機關沒收違法所得處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款并可以由有關主管部門依法責令該機構停業(yè)吊銷直接責任人員的資格證書吊銷營業(yè)執(zhí)照法律同時規(guī)定承擔資產評估驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果驗資或者驗證證明不實給公司債權人造成損失的除能夠證明自己沒有過錯的外在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任中國政法大學經濟學博士齊勇分析說在這種雙管齊下的新法面前今后注冊一個公司相對容易而“做假”將會為此付出很大代價因此過去那些靠“玩貓膩”發(fā)財的非正規(guī)注冊公司日子將會很難過必須跟著轉型十新《公司法》“八大改動”新鮮亮相后的公司法與現(xiàn)行公司法相比這部新鮮亮相并將于０６注（一設立有限責任公司股份有限公司“門檻”雙雙降低現(xiàn)行公司法規(guī)定有限責任公司的注冊資本最低限額以生產商業(yè)零售為主的公司為人民幣萬元科技開發(fā)咨詢服務性公司為人民幣萬元并要求一次繳清修訂過程中各方面普遍認為這一規(guī)定數額過高不利于民間資本進入市場要求注冊資本一次性繳足也容易造成資金閑置法律據此做了相應修改一是取消了按照公司經營內容區(qū)分最低注冊資本額的規(guī)定二是允許公司按照規(guī)定的比例在年內分期繳清出資其中投資公司可在年內繳足三是將有限責任公司的最低注冊資本額降至人民幣萬元萬元今年月首次提請全國人大常委會會議審議的修訂草案未對此作改動審議過程中有的全國人大常委會委員和地方部門企業(yè)提出為了鼓勵投資創(chuàng)業(yè)建議對股份有限公司的注冊資本最低限額予以適當降低法律據此將股份有限公司注冊資本的最低限額降低為萬元（二）、健全董事制度避免“一言堂”。法律修訂過程中各方普遍反映現(xiàn)行公司法過于突出董事長的職權董事會的議事規(guī)則也不完善據此修改后的公司法突出董事會集體決策作用強化了對董事長的制約同時細化了董事會會議制度和工作程序法律規(guī)定董事會會議由董事長召集和主持董事長不能履行職務或者不履行職務的由副董事長召集和主持副董事長不能履行職務或者不履行職務的由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持法律同時規(guī)定，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄出席會議的董事應當在會議記錄上簽名董事會決議的表決實行一人一票（三）、股東有權決定公司“去留”。目前有的公司經營嚴重困難財務狀況惡化雖未達到破產界限但繼續(xù)維持會使股東利益受到更大損失而因股東之間分歧嚴重股東會董事會又不能作出公司解散清算的決議往往處于僵局狀態(tài)根據這一情況修訂后的公司法規(guī)定公司經營管理發(fā)生嚴重困難繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失通過其他途徑不能解決的持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東可以請求人民法院解散公司股東了解公司有關事務的實際情況是保護股東利益的基礎和前提據此修訂后的公司法規(guī)定股東可以要求查閱公司會計賬簿股東要求查閱公司會計賬簿的應當向公司提出書面請求說明目的公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的可能損害公司合法利益的可以拒絕提供查閱并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由公司拒絕提供查閱的股東可以請求人民法院要求公司提供查閱法律同時規(guī)定股東按照實繳的出資比例分取紅利公司新增資本時股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資但是全體者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外（四、“一人公司”寫入法律在公司法修訂草案審議過程中盡管有關“一人公司”的規(guī)定有不同看法但修改后的公司法依然寫入了一個自然人可以設立一人有限責任公司的有關條款按照法律規(guī)定一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣萬元股東應當一次足額交納公司章程規(guī)定的出資額一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司注冊資本在人民幣萬元以上或者職人審議中有些地方部門企業(yè)和專家提出股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司也可以不設立監(jiān)事會只設一至二名監(jiān)事?lián)诵薷暮蟮墓痉ㄒ?guī)定有限責任公司設立監(jiān)事會其成員不得少于人股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以設一至二名監(jiān)事不設監(jiān)事會（五）、設專節(jié)完善上市公司治理結構為進一步嚴格對上市公司的要求完善上市公司的治理結構市公司組織機構的特別規(guī)定”對獨立董事董事會秘書和關聯(lián)交易等做出規(guī)定法律規(guī)定上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的不得對該項決議行使表決權也不得代理其他董事行使表決權該董事會會議由過半數的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數通過出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數不足三人的應將該事項提交上市公司股東大會審議法律同時規(guī)定上市公司在一年內購買出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的應當由股東大會作出決議并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過（六）、為國有獨資公司深入改革提供制度支持是否應在修訂后的公司法中保留有關國有獨資公司的規(guī)定，許多人表達了不同看法但修訂后的公司法在“有限責任公司的為其深入改革提供制度支持法律規(guī)定國有獨資公司不設股東會由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權決定公司的重大事項但公司的合并分立解散增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定其中重要的國有獨資公司合并分立解散申請破產的應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后報本級人民政府批準法律同時規(guī)定國有獨資公司的董事長副董事長董事高級管理人員未經國有資產監(jiān)督管理機構同意不得在其他有限責任公司股份有限公司或者其他經濟組織兼職（七）、有限責任公司故意“不分紅”可能被起訴?，F(xiàn)實生活中有些有限責任公司的大股東利用其對公司的控制權長期不向股東分配利潤也不允許中小股東查閱公司財務狀況權益受到損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣可以通過轉讓股份退出公司致使中小股東的利益受到嚴重損害針對這一情況修訂后的公司法規(guī)定公司連續(xù)五年不向股東分配利潤而公司該五年連續(xù)盈利并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權自股東會會議決議通過之日起六十日內股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟（八）、中介機構弄虛作假將承擔賠償責任。由于種種原因中介機構有時出具虛假的驗資證明評估報告等材料使公司債權人對公司資本的真實情況產生誤解給債權人造成損失法律就此作出規(guī)定中介機構為此應當承擔相應的賠償責任法律規(guī)定承擔資產評估驗資或者驗證的機構提供虛假材料的由公司登記機關沒收違法所得處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款并可以由有關主管部門依法責令該機構停業(yè)吊銷直接責任人員的資格證書吊銷營業(yè)執(zhí)照法律同時規(guī)定承擔資產評估驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果驗資或者驗證證明不實給公司債權人造成損失的除能夠證明自己沒有過錯的外在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任（完十一、附件：新《公司法》全文。精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔_______有限公司章程修正案(范本)_____________有限公司于年月日召開股東會(注股份有限公司提交的章程修正案此處改為“股東大會”)決議變更公司(注填寫需變更的事項)并決定對公司章程作如下修改一第條原為“………………”二第條原為“…”年月日精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔集團公司際經營情況原有的《XXX系統(tǒng)裝備公司章程》已不符合公司目前決策及改革發(fā)展現(xiàn)狀影響公司主營業(yè)務轉型升級為利于公司未來發(fā)展需要經公司黨政領導辦公會討論決定擬對公司原有章程進行修訂修