合作框架協(xié)議-共同設(shè)立消費(fèi)升級(jí)基金

廣州xx投資管理有限公司有限公司與上海xx投資有限公司有限公司戰(zhàn)略合作框架協(xié)議甲方：廣州xx投資管理有限公司注冊(cè)地址：法定代表人：乙方：上海xx投資有限公司有限公司（以下簡稱“乙方”）注冊(cè)地址：法定代表人：甲乙雙方經(jīng)過平等友好協(xié)商，就甲方和乙方合作事宜，達(dá)成如下戰(zhàn)略合作框架協(xié)議：第一條合作事項(xiàng)雙方同意并確認(rèn)合作成立新的管理公司，名稱暫定為深圳xxxx投資管理有限公司，實(shí)際名稱以工商登記為準(zhǔn)；雙方約定甲方占新成立管理公司股份的28%，乙方占的62%，剩余10%的股份雙方同意由雙方合作成立的基金中除了合作上市公司奧瑞金包裝股份有限公司和政府之外的最大民間出資方占有。雙方同意并確認(rèn)成立新的基金，名稱暫定為xx消費(fèi)升級(jí)基金(有限合伙)，實(shí)際名稱以工商等級(jí)為準(zhǔn)；并約定用甲乙雙方成立的管理公司深圳xxxx投資管理有限公司（實(shí)際名稱以工商登記為準(zhǔn)）作為基金的管理人?；鹂傄?guī)模為人民幣10億元，80%的資金確認(rèn)認(rèn)繳后即可啟動(dòng)設(shè)立。出資方及出資比例由甲乙雙方按照第二條約定的義務(wù)推動(dòng)相關(guān)方完成，出資完成后，基金中相關(guān)政府政府出資基金總規(guī)模的35%，上市公司奧瑞金包裝股份有限公司出資基金總規(guī)模的35%，其他民間LP出資基金總規(guī)模剩余的30%。所幕資金將分三批進(jìn)入基金，第一次到賬資金總規(guī)模的30%，第二次到賬資金總規(guī)模的40%，第三次到賬資金總規(guī)模的30%。每期實(shí)繳資金出資方按照各自認(rèn)繳比例分配。規(guī)定該基金的投資期為三年，退出期為兩年，并增加一年的延長存續(xù)期。為了提高投資決策的專業(yè)化程度和操作質(zhì)量，基金管理人將成立投資決策委員會(huì)，投資委員會(huì)成員為：甲方指認(rèn)2名，乙方指任3名，雙方協(xié)商外聘外部專家1名。所有投資項(xiàng)目需要經(jīng)過至少4名或4名以上的投委會(huì)成員通過方可進(jìn)行投資。基金所投項(xiàng)目的退出方式為IPO、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市公司并購和裝殼（同等條件下出資人控股的上市公司可有優(yōu)先收購的權(quán)利）等。甲乙雙方同意在簽署本協(xié)議后即刻開始管理公司的成立備案及新基金相關(guān)的募資等的義務(wù)。第二條甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)甲乙雙方的權(quán)利制定管理公司的基本管理制度和具體規(guī)章制度，負(fù)責(zé)解釋本協(xié)議的內(nèi)容；甲乙方負(fù)責(zé)主持基金的經(jīng)營管理工作，按照合伙人會(huì)議和投資決策委員會(huì)的決定執(zhí)行合伙企業(yè)的合伙事務(wù)；法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。2.2甲乙雙方的義務(wù)甲乙雙方負(fù)責(zé)完成管理公司的成立相關(guān)的注冊(cè)、工商變更、備案等事宜乙方負(fù)責(zé)完成上市公司奧瑞金包裝股份有限公司35%的認(rèn)繳出資份額，甲乙雙方負(fù)責(zé)確認(rèn)完成深圳相關(guān)政府部門基金總規(guī)模35%的認(rèn)繳募資份額，并以乙方為主要的募資方；甲乙雙方共同負(fù)責(zé)30%的民間認(rèn)繳資金募集。甲乙雙方共同成立的管理公司作為基金的管理人將承擔(dān)標(biāo)的項(xiàng)目的來源尋找、投資談判及后期資源對(duì)接等投資的全過程，并按照投資委員的決定進(jìn)行標(biāo)的項(xiàng)目的決策，此過程以甲方為主要主導(dǎo)方和負(fù)責(zé)方。第三條分配機(jī)制基金的管理費(fèi)甲乙雙方按照5：5的比例進(jìn)行分配；作為基金的管理人將分配投資收益的20%。其中這部分收益的30%，由項(xiàng)目執(zhí)行團(tuán)隊(duì)優(yōu)先分配，具體分配如下：項(xiàng)目來源方分配25%，投資盡調(diào)方分配50%，投后管理及退出方分配25%。其中這部分投資收益的70%，由管理人按照其股權(quán)結(jié)構(gòu)向股東分配。第四條通知與送達(dá)協(xié)議各方同意，與本協(xié)議有關(guān)的任何通知，以書面方式送達(dá)方為有效。書面形式包括但不限于：傳真、快遞、郵件、電子郵件。上述通知應(yīng)被視為在下列時(shí)間送達(dá)：以傳真發(fā)送，在該傳真成功發(fā)送并由收件方收到之日；以快遞或?qū)Ｈ税l(fā)送，在收件人收到該通知之日；以掛號(hào)郵件發(fā)出，在發(fā)出之后7個(gè)工作日；以電子郵件發(fā)出，在電子郵件成功發(fā)出之后即為送達(dá)。通知送達(dá)下列地點(diǎn)或發(fā)至下列電子信箱視為有效送達(dá)：甲方：廣州xx投資管理有限公司地址：收件人：【】電話：電子信箱：乙方：上海xx投資管理有限公司地址：收件人：【】電話：電子信箱：第五條協(xié)議期限本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至本框架協(xié)議最終確定設(shè)立的基金完成清算后止。第六條違約責(zé)任雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議的約定履行各自所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容及在服務(wù)過程中知悉的對(duì)方的商業(yè)秘密應(yīng)予以保密，未經(jīng)對(duì)方事先同意，不得向任何第三方提供或披露本協(xié)議及獲得對(duì)方的項(xiàng)目材料、書面報(bào)告等相關(guān)信息與文件。任何一方同意并承諾，對(duì)于因其違反本協(xié)議約定而使對(duì)方遭受的或與之有關(guān)的所有損失，其將向?qū)Ψ劫r償違約金150萬。第七條爭議的解決方式如對(duì)本協(xié)議有任何爭議，雙方同意首先友好協(xié)商解決，協(xié)商未果，任何一方均可以本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。第九條其他本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。本協(xié)議未盡事宜或履行中的修改，由雙方協(xié)商一致后另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效